某某与上海市花木有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

上海市黄浦区人民法院 民事判决书 (2022)沪0101民初17263号 原告：***，男，1955年2月22日出生，汉族，住上海市虹口区。 被告：上海市花木有限公司，住所地上海市黄浦区制造局路130号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，上海市德尚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海市德尚律师事务所律师。 原告***与被告上海市花木有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2022年8月4日立案后，依法适用简易程序，于2022年9月5日公开开庭进行审理。原告***、被告委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：判令被告在其办公场所小会议室向原告提供自2019年4月1日起至法院判决日前一月月底止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿及电子形式会计账簿）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供原告或者在原告在场的情况下供原告委托的会计师、律师查阅，查阅时间为20个工作日，每日8小时。查阅时，可以查看、摘抄，被告应按时间顺序（自2019年4月1日开始），每日提供2至3个月的总账、与总账对应的明细账、日记账、其他辅助性账簿及电子形式会计账簿，及与总账对应的会计凭证。每日制定书面查阅目录，并且双方在查阅目录上签字。事实与理由：原告系被告公司股东。1999年至2009年5月期间及2018年5月至今，被告从未召开过股东会，上述期间作出的预算、决算、高管收入等重大决策都是违法的。被告董事由5人被大股东违法减少至3人，其中还有2人明年到法定退休年纪。被告有大量利润应当分配而不分配。5年来，被告涉诉几十起，败诉率高达90%，耗费高额诉讼费用。被告注册资本1，000万元，员工34人，却使用1，760平方的办公楼。仅2020年，被告主业亏损945.6396万元，工资性费用支出1，161.5037万元、人均34.1618万元，销售费用871.1305万元，管理费用支出626.0845万元，但有些职工工资甚至不到6，000元。同年，建工集团员工33，160人，利润29.6亿元，人均盈利8.6264万元，人均工资9.868万元，人均工资仅有被告的三分之一。原告为清楚了解公司经营情况、管理情况、财务情况，也为了对国有资产负责，对公司资产负责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条规定，故诉至法院。 被告辩称，不同意原告***的诉讼请求。1.原告未经过查阅公司会计账簿的法定前置程序。2.原告查阅目的非善意。原告未在请求函中说明查阅目的，也未提供证据证明被告公司运营现状、财务报表数据等存在合理怀疑，或有初步证据显示会计账簿不真实、不完整。原告在本案之前，已经提起十几起诉讼，其目的并非正当行使股东权利，而是扰乱公司日常经营，且原告曾将在诉讼中取得的证据提供给他人，怂恿他人向被告或被告股东提起诉讼。3.会计账簿不属于法定查阅范围。公司法第三十三条第二款仅规定股东可以要求查阅公司会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》（以下简称会计法）的规定，会计账簿不包括原始凭证等。原告提供的（2020）最高法民再170号民事判决与本案基本事实不符，不具有参考性。根据（2019）最高法民申6815号民事裁定，股东可查阅财会资料范围限定为财务会计报告与会计账簿，未涉及会计凭证。4.根据公司法第三十三条的规定，复制仅针对章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，而对于会计账簿，股东仅能查阅不可复制。摘录行为本身是对文件内容进行复制的过程，既然股东不能复制会计账簿，同样不可以进行摘录。 当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，对当事人均无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据本院确认真实性的证据以及当事人的陈述，本院查明以下事实： 1.被告设立于1985年8月10日。被告在登记机关备案的材料显示，1999年5月22日，上海XX集团）公司、上海市花木有限公司职工持股会、原告等8名自然人签署《股东投资协议书》，约定被告总投资额及各方投资比例分别为：上海XX集团）公司出资450万元（45%），上海市花木有限公司职工持股会出资440万元44%（44%），原告等8名自然人出资共计110万元（11%），其中，原告出资10万元（1%），协议第四条“各方权利和义务”约定，。3.各方均有查阅公司各类原始凭证、票据的权利。2010年2月，上海XX集团）公司将其持有的被告45%股权无偿划转给上海XX有限公司，被告办理相应变更登记。后，上海XX有限公司受让多名股东股权。目前，被告股东及出资比例为：原告1%、上海XX有限公司99%。 2022年1月28日，原告向被告邮寄《要求召开股东会和查阅财务函》，该函件内容提出的查阅要求与原告在本案提出的诉请内容一致，查阅理由与原告在本案陈述的事实和理由基本一致。 2.被告2019年度股东会文件《2020年度全面预算报告》“企业基本情况”载明，2020年度公司预算人工成本及薪酬水平同比增加17.81%，主要是：（1）2020年预算新增职工6人。。“事项说明”载明，公司2020年重大维修工作：。（3）受疫情影响，根据上级相关政策减免中小微企业及个体户部分租金，将明显影响营收，严重影响利润。该报告后附《2020年度现金流量预算表》及《2020年度利润预算表》，《2020年度现金流量预算表》中“支付给职工以及为职工支付的现金预算数”项目该年度预算数为14，796，572元，上年度预算数为12，679，280.77元，增加16.7%，《2020年度利润预算表》中“主业利润”项目该年度预算数为-8，525，800元，上年度预算数为2，980，998.59元，减少386%。 被告《2020年财务工作报告和2021年财务工作目标（审议稿）》附件《2020年度利润表》显示，2020年度，“营业总收入”项目上期金额为58，014，737.99元，本期金额为40，084，530.84元，其中，销售费用上期金额为5，020，611.62元，本期金额为8，711，305.15元，管理费用上期金额为7，391，197.94元，本期金额为6，260，845.84元。“净利润”项目中，归属于母公司所有者的净利润本期金额为3，787，872元，上期金额为3，588，827.27元。主业利润本期金额为-9，456，396.43元，上期金额为2，980，998.50元。附件《2021年度现金流量预算表》显示，2020年度支付给职工以及为职工支付的现金11，615，037.31元，该项目2021年度预算数为14，657，779.60元，增加26.2%。 通过国家企业信用信息公示系统查询到的被告企业信用信息显示，被告2016年度报告的社保信息一栏载明人数为34人。 本院认为，本案系原告作为股东提起的股东知情权之诉。根据本院认定的事实，原告于2022年1月28日书面致函被告要求查阅被告会计账簿、会计凭证，并说明查阅目的，故被告关于原告未履行法定前置程序的主张，本院不予采纳。 关于被告所称原告提起本案诉讼并非正当行使股东权利的主张。根据原告所述，其为了解被告经营情况、管理情况、财务情况请求查阅被告会计账簿、会计凭证，本院认为，该目的与法律规定不悖。至于被告所称原告曾针对被告提起十几起诉讼，本院认为，原告以诉讼方式解决双方之间的争议并无不妥，难以据此认定原告提起本案诉讼存在不正当目的。至于被告所称原告其他不正当目的，被告对其主张未提供证据，本院不予采纳。因此，原告要求查阅被告自2019年4月1日起至法院判决日前一月月底止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿，包括电子形式会计账簿）的诉请，与法无悖。 关于原告是否有权查阅会计凭证。本院认为，根据原告陈述的理由，其基于被告制作的《2020年度全面预算报告》《2020年度现金流量预算表》等材料，对被告的员工薪资、经营收入、利润分配等问题提出质疑，进而对被告运营现状、财务报告数据等提出怀疑。根据会计法第十五条第一款的规定，会计帐簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。在此情形下，若原告无法有针对性地查阅会计账簿所依据的会计凭证，其股东知情权无法获得实质性行使。本院还注意到，被告提交登记机关备案的《股东投资协议书》约定，股东各方均有查阅公司各类原始凭证、票据权利。根据被告将上述协议书提交被告的行为，可认定，当时的股东均认可该协议书内容，协议书内容对股东、公司均有约束力。在被告未举证证明上述协议书内容被修改的情况下，协议书的约定对被告有效。综合上述分析，本院认为，原告要求查阅与上述会计账簿相对应的会计凭证的主张具有合理性，与法无悖，可予支持。 关于原告在查阅上述会计账簿、会计凭证时可否摘抄。根据公司法第三十三条第二款的规定，同时对比第三十三条第一款与第二款的表述，股东对于会计账簿仅能查阅，不可复制。至于原告所主张的摘抄，本院认为，从文义来看，复制系对原件整体进行全面、无差别的粘贴，而摘抄系对原件的部分内容进行选择性记录，两者含义显然不同。在公司法对于股东查阅会计账簿时能否进行摘抄未做规定的情况下，难以根据公司法关于股东对会计账簿可以查阅而不可复制的规定，当然得出法律不允许股东对会计账簿进行摘抄的结论。会计资料大量、专业的数据信息，本案原告要求查阅的会计账簿、会计凭证时间跨度超过3年，即便是专业人士，仅依赖人脑记忆无法充分对大量数据信息进行统计、对比，若仅允许股东查看会计账簿、会计凭证而绝对禁止其摘抄，原告提起知情权诉讼请求行使知情权的目的可能会落空，生效判决的执行也无法实际落实。因此，从规范意旨出发，应对公司法第三十三条第二款关于允许股东查阅会计账簿的规定做目的性扩张，本院对原告要求查阅上述会计账簿、会计凭证时进行摘抄的主张，予以支持。 关于原告查阅上述会计账簿、会计凭证的时间、地点等问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款规定，“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”根据原告所主张查阅的会计账簿、会计凭证的时间跨度，原告要求在20个工作日内、按每日8小时的时间标准查阅上述会计资料的主张并无明显不合理，本院可予支持。对原告要求在被告办公场所小会议室进行查阅的主张，本院认为，被告可根据公司实际办公情况安排原告查阅的地点，而不必限制于原告所称的“小会议室”，但被告所安排的地点必须具备进行查阅的条件，故，被告应在其主要办事机构所在地提供上述会计账簿、会计凭证供原告查阅。至于原告要求被告按时间顺序，每日提供时间跨度为2到3个月的会计账簿、会计凭证的主张，该主张实质是希望被告连贯、均衡地提供会计材料供其查阅，本院认为，从便利查阅、确保查阅效率的角度，被告应当按照会计账簿、会计凭证的时间顺序向原告提供相应会计材料，不得打乱顺序，不得遗漏，每日所提供的会计资料数量应当均衡，故原告要求被告按时间顺序，连贯、均衡地提供会计账簿、会计凭证供其查阅的诉请，本院予以支持。至于原告要求被告每日制定书面查阅目录，双方在目录上签字的主张， 本院认为，原告的该项主张超出《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》关于查阅方式的规定，本院难以支持。而且，本院上述要求被告在指定时间内，按照时间顺序，连贯、均衡地提供会计账簿、会计凭证供原告查阅的处理结果，能够避免原告所担心出现的被告推诿、拖延等情况。 另外，原告要求在原告在场的情况下，由会计师、律师辅助其进行查阅的主张，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，本院可予支持。 依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下： 一、被告上海市花木有限公司应于本判决生效之日起十日内在其主要办事机构所在地提供自2019年4月1日至2022年10月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿，包括电子形式会计账簿）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供原告***查阅，在原告***在场的情况下，可以由原告***委托的会计师、律师辅助查阅，原告***及其辅助人查阅时可以摘抄，被告上海市花木有限公司应在二十个工作日内、按每日八小时的时间标准向原告***提供上述会计账簿、会计凭证以供查阅，被告上海市花木有限公司应按时间顺序，连贯、均衡地向原告***提供上述会计账簿、会计凭证以供查阅； 二、驳回原告***的其他诉讼请求。 案件受理费80元，因本案适用简易程序，减半收取计40元，由被告上海市花木有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审判员*** 书记员*** 二〇二二年十一月二日