苏州迅扬冶金材料贸易有限公司、江苏信仁通用机械有限公司房屋买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省常熟市人民法院 民事判决书 （2021）苏0581民初598号 原告：苏州迅扬冶金材料贸易有限公司，住所地常熟市海虞北路19号亿源世纪广场A幢2705室，统一社会信用代码91320581682981140B。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京初亭（苏州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京初亭（苏州）律师事务所律师。 被告：江苏信仁通用机械有限公司，住所地常熟市******工业园，统一社会信用代码91320581569114993X。 法定代表人：**。 委托诉讼代理人：**，江苏**律师事务所律师。 原告苏州迅扬冶金材料贸易有限公司（以下简称“迅扬公司”）与被告江苏信仁通用机械有限公司（以下简称“***司”）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月7日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人***、被告委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告迅扬公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判决被告继续履行与原告签订的土地厂房买卖协议，并将上述厂房土地所有权过户到原告名下；2、本案诉讼费由被告承担。 事实和理由：2017年初，原告与被告经协商，就被告名下位于常熟市******工业集中区的工业用地及附属厂房达成购买意向，双方约定以先租后售的方式来购买该厂房土地。2017年3月17日，原、被告双方签订了《土地厂房买卖补充协议》，2017年3月21日，原、被告双方签订了《房屋租赁协议》，协议对交易金额、交易方式、双方权利义务等相关内容作了约定。2017年4月10日，原、被告双方又补签了一份《房屋租赁协议》及《土地厂房买卖协议》，继续明确了交易金额及交易方式。2018年底，原、被告双方开始就该厂房土地购买事宜进行磋商，原告之后也多次发函，明确表示了要履行协议购买该处土地厂房，并准备好了资金，然而由于当地土地价格大幅上涨，被告不愿继续履行协议，便以各种理由故意拖延，被告的行为明显违背了双方之间的协议约定，应当继续履行与原告之间的买卖协议。现被告不仅拒不履行买卖协议，还起诉要求原告立即搬离租赁场地。被告的行为明显违反双方的约定，故原告特向法院提起诉讼，请求依法支持原告的诉请。 被告***司辩称，一、原、被告双方土地厂房买卖行为应受两年两个月期限约束。原、被告双方虽然曾经不止一次签订相关土地厂房租赁和买卖协议，但实际履行的是2017年4月10日在常熟市***人民政府协调下签订的落款时间为“2017年3月21日”的《房屋租赁协议》和《土地厂房买卖协议》，原、被告双方在前两案〔案号为（2019）苏0581民初6982号、（2018）苏0581民初8723号〕的生效法律文书均已体现这一事实。该协议明确租赁期限为2017年3月21日起至2019年5月20日止，租赁期为两年两个月。根据《土地厂房买卖协议》，双方应在租赁期满时也即2019年5月20日前完成买卖全部交易和过户手续。二、双方未在2019年5月20日前完成厂房买卖和过户的责任在原告。1、根据《厂房买卖协议》第2条约定“乙方需在租赁期满五个月前告知甲方是否购买甲方资产”，但原告未遵守此约定在2018年12月20日前向被告告知购买意愿。原告的这一违约行为说明其并无购买案涉厂房的意思表示。2、被告在2018年12月21日委***向原告出具律师函后，原告虽表达了购买意愿，但又以短信形式、委***口头传达形式和书面形式表示：一是认为租赁期为三年，尚未到购买时间；二是要求改变原协议约定的资产买卖方式，欲以“股权转让形式购买”。对此被告认为原告违背合同约定一再强调租赁和买卖时间未到，并无按约完成交易的意愿。同时被告提出要求股权转让，单方严重违背了《厂房买卖协议》的约定，被告律师也已经以微信方式告知原告律师“一切按合同约定操作”。根据法律规定，在新的协议未达成前原协议继续发生效力，原告应当遵守原协议约定在约定期限内与被告完成交易。由于原告坚持以股权转让替代资产买卖，导致未能在2019年5月20日前完成厂房买卖和过户，责任在原告。三、根据《厂房买卖协议》第6条，原、被告双方即使达成最终买卖协议，也需经***人民政府的决定。被告此前曾多次接到***人民政府的约谈，地方政府对案涉地块有重大资产重组规划，所以在律师函中明确待双方洽商具体买卖条款后报常熟市***人民政府审核。因此，即使原告愿意履行《厂房买卖协议》，是否可以履行尚存在不确定性，被告的违约责任更无从谈起。综上所述，原告诉请无事实根据和法律依据，应予驳回。 根据当事人陈述和经审查确认的证据,本院认定事实如下: ***司为常熟市*****路15号案涉土地使用权人，系该土地上所建房屋的所有权人。2017年3月21日，***司为甲方，迅扬公司为乙方，双方签订《房屋租赁协议》一份，约定：“甲乙双方本着平等、自愿、互利的原则，就乙方计划买甲方土地厂房事宜（***练塘**路15号）磋商如下协议：1、甲方将厂房和食堂全部租给乙方，年租金为每年160万，甲方将承担房屋出租金的开票的金额10%的税金（即50万元为5万元）。2、房租金先付后用，以一年为一个支付期。3、自订立合同之日起，乙方在3月21日先付甲方50万元预付款，剩余租金5月21日全部付清，甲方自订立合同之日起免租金给乙方两个月时间，期满后即开始计租。……。”同日，双方签订《土地厂房买卖补充协议》一份（合同落款时间为2017年3月17日），约定：“1、乙方在三年租赁期内，乙方需购买甲方土地厂房全部资产，价格商定为人民币5550万元（此价格不包括全部行车和打桩台），价格为甲方净到账款项。在过户或交易中产生的费用均由乙方承担，商定的价格为最终价，双方不能随意变更。2、在三年期内甲方不得另外考虑购买者。三年期满后乙方未完成购买，甲方可以选择另外购买者。双方商定的价格即取消。甲方如有购买者后提前三个月通知乙方。乙方应在规定期限内搬迁，在搬迁过程中产生的费用由乙方承担。如甲方在五年中未有购买者，双方则按厂房租赁的协议订立的内容执行。待期满后双方可按照市场具体情况续订。……。 2017年4月10日,迅扬公司(乙方)与***司(甲方)签订一份《房屋租赁协议》,合同约定的主要内容：1、甲方将位于常熟市***练塘**路15号厂房和食堂出租给乙方;2、租期二年二月(2017年3月21日至2019年5月20日);3、租金每年160万元,……;租赁期届满后，若乙方不购买甲方资产或甲乙双方不再续约时，搬迁过程中产生的任何费用由乙方承担;4.甲方提供土地证、房产证的复印件来证明甲方为产权所有人;……。 同日，迅扬公司(乙方)与***司(甲方)签订《土地厂房买卖协议》,约定迅扬公司计划购买***司常熟市***练塘**路15号土地及附着于该土地上的厂房等建筑物（下称甲方资产），在甲乙双方签订的租赁协议约定的租赁期满时，乙方购买甲方资产的,价格商定为5550万元（此价格不包括打桩台），价格为甲方净到账款项，在交易和过户中产生的全部费用均由乙方承担，商定的价格为最终价，双方不能随意变更。甲方现有的行车、路轨、滑触线等行车附属设施经有关部门评估后由乙方按评估价在购买甲方资产时一并购买，此价格不在5550万元之内。协议第二条约定，在租赁期内，甲方不得另外考虑购买者。乙方需在租赁期满五个月前告知甲方是否购买甲方资产。乙方确定购买甲方资产的，双方应配合办理相关交易和过户手续。租赁期满后，乙方不购买甲方资产的，甲方自主选择其他购买者，双方商定的价格取消。乙方不购买甲方资产的，应在租赁期满时完成搬迁，在搬迁过程中产生的任何费用由乙方承担。协议第三条约定,乙方可根据自身资金情况提前确认购买甲方资产，提前支付的资金作为预付款。如租赁期满后乙方无能力购买的，甲方在租赁期满时全部退还给乙方所付预付款。协议第六条约定,上述甲乙双方买卖协议条款仅属甲乙双方协商一致后的意见，最终需向***人民政府汇报，经***人民政府同意后，协议才能生效。若在租赁期内或租赁期届满，乙方确定购买甲方资产后，***人民政府有资产重组规划时，甲乙双方必须服从***人民政府的决定，具体根据项目情况进行协商确定。 上述两份合同落款时间均为2017年3月21日。 2018年7月9日，常熟市***人民政府出具情况说明一份，说明内容为：“江苏信仁通用机械有限公司(以下简称***司)于2014年1月10日通过出让形式获得位于常熟市******15号面积计64280㎡的工业用地使用权，并已在该地建设了厂房和辅助用房。2017年3月21日，***司将厂房和食堂出租给苏州迅扬冶金材料贸易有限公司(以下简称迅扬公司)，双方签订了《房屋租赁协议》。同年3月31日，迅扬公司准备进驻所租厂房，我镇了解情况后得知租赁双方未就环保、安全生产、职工工资管理等内容作出约定，不符合我镇的相关管理规定，我镇对迅扬公司的入驻进行了制止。此后经我镇召集租赁双方多次协调，最终于同年4月10日双方签订了《房屋租赁协议》和《土地厂房买卖协议》(见附件)，***公司于迅扬公司签字**后生效。另注：1、上述协议签订日虽为2017年4月10日，但因双方在2017年3月21日已经交付50万元租赁费，且约定租赁期自2017年3月21日开始计算，故落款日期仍为2017年3月21日。2、上述协议因按照我镇要求拟定，在租赁双方签订正式协议时，***人民政府不再按协议要求加盖政府印章，双方均已表示同意。如协议各方坚持需由我镇加盖印章，我镇同意补盖印章。特此说明。” 合同签订后,***司将案涉房屋交付给迅扬公司。2018年12月21日,***司委托江苏**律师事务所**律***扬公司发送律师函,内容为:***司与贵公司于2017年4月10日在常熟市***人民政府协调主持下，签订了落款时间为2017年3月21日的“房屋租赁协议”及“土地厂房买卖协议”。此后双方曾因租金支付纠纷由常熟市人民法院尚湖法庭依据上述协议内容进行了调处并达成调解协议。上述两份协议约定租赁时间的截止日期为2019年5月20日，贵公司如有意购买土地及厂房应在2018年12月20日之前告知***司。故***司委托本律师向贵公司告知：1、租赁时间届满后，出租方不再出租协议所涉土地和厂房，请贵公司做好搬迁准备；2、如贵公司确定购买土地和厂房，请以书面形式明确告知***司，待双方洽商具体买卖条款后报常熟市***人民政府审核。 2018年12月24日，迅扬公司向***司发送商业函,内容为:贵司与我司已达成土地厂房租赁、买卖协议，约定“在租赁期内，我司需购买贵司资产的，价格商定为人民币5550万元（此价格不包括打桩台），价格为甲方净到账款项，在交易和过户中产生的全部费用均由乙方承担，商定的价格为最终价，双方不能随意变更”。签订协议以后，双方本着友好合作的精神，严格履行协议。为履行协议并进一步加强合作，我司经充分考虑决定，愿意以协议约定的价款收购贵司的厂房等资产。我司恳请贵司领导商酌，并及时与我司商谈买卖事宜。 2019年3月14日，***司向迅扬公司发送律师函,内容为:本律师曾于2019年2月26日具函贵公司，要求贵司在2019年3月10日前提供书面购买厂房方案，并面商具体操作细节。然贵司至今未能提供购买具体方案，并短信主张购买截止期限为2020年5月。对此本律师提示贵司：在之前的租赁费纠纷中，双方是以***政府主持下达成的最后一份协议确定各自的权利义务，故生效和实际履行的哪一份协议已无争议。请贵司面对事实，诚信行事。如双方在2019年5月20日前未完成购买厂房，***司将收回全部租赁厂房，并有权采取停电、停水等相关措施维护合法权利，特此函告！ 2019年5月7日，迅扬公司向***司发送商函,内容为:我司曾与贵司签订租赁协议以及土地厂房买卖补充协议，约定租赁期限三年到期后，由我司购买所涉土地及厂房。签订协议以后，本着合作共赢的目的，我***履行相关义务。现因贵司再三要求我司提前明确购买意向，为进一步体现诚意，并确保履行协议约定义务，我司特此函告贵司以下意见，以供商洽。一、我司与贵司签订的协议期限应为三年，三年内我司有权按协议约定价格购买贵司土地厂房。现尽管三年期限未满，我司已多次表示过购买意向，也曾和贵司进行初步协商。二、现再次表示我司愿意以股权转让形式购买，并请派人与我司进行再次洽谈为感。 2019年5月20日，迅扬公司向***司发送商函,内容为:就我司购买贵司土地厂房买卖事宜，双方先前多次协商，我司也明确表示愿意以股权转让的形式行使购买权。2019年5月16日，我司委***至无锡，与贵司代理人**律师就下一步具体签约事宜进行洽谈。我司代理律师明确提出我司欲以股权转让方式购买，并与**律师口头约定，由贵司将相关增加的要求书面告知我司代理人，然后确定于5月20日签订框架协议。但迟至5月20日，贵司及代理人均未有任何书面或口头告知我司。并本着诚信履约的原则，我方再次去函，请贵司将就股权转让方式而增加的要求书面告知我司，以便双方下一步签订购买协议。 2019年5月22日，***司向迅扬公司发函,内容为:本公司于近日收到贵公司2019年5月20日商函一份及向本公司账户打款人民币155万元，据此函复如下：一、贵司提出的股权转让意向我方从未接受，也严重背离2017年4月10日达成的“土地厂房买卖协议”约定的交易方式的，因此造成“土地厂房买卖协议”未能在约定时限内按约履行，责任在贵公司。二、贵司在租赁期满后未能及时搬离所租厂房，已严重损害了我公司的合法权益，我司已于2019年5月21日向常熟市人民法院尚湖法庭提起了强制搬迁的诉讼。由于贵司目前仍在非法使用我公司厂房，对于贵司支付的155万元暂不作退回处理，待贵司搬离该厂房后按实结算非法占用期间的我方经济损失，多退少补。三、特别申明：本公司暂不退回155万元并不表示认可贵司提出的三年租约观点，也不是收取第三年度租金的行为。仅是维护本公司合法权益的临时举措。 在双方协商过程中,原、被告双方律师之间于2019年5月19日、2019年5月20日进行了以下微信沟通：迅扬公司一方律师：“吕主任，那天过来和您洽谈有***公司收购事宜，不知您那客户什么意见，望尽快告知，**！”，***司一方律师回复：“这边王老板意见一切按合同约定操作。”，迅扬公司一方律师：“合同约定比较粗的，肯定需要再签协议。王总意思是不采用股权转让方式？”，***司一方律师回复：“他意思早就提示程总应该在520前完成所有工作。” 迅扬公司提交本院（2019）苏0581民初6982号案件中2019年6月13日庭审笔录，拟证明其在庭审时曾表示愿意按双方约定的协议内容购买案涉土地厂房。***司质证意见为，该表态已超过双方约定的交易期限，未在约定期限内完成交易，责任在迅扬公司，***司不同意将案涉土地房屋卖与迅扬公司。 2019年5月23日，***司以迅扬公司为被告诉至本院。案经审理,本院作出案号（2019）苏0581民初6982号民事判决,判决迅扬公司将其占有使用的位于常熟市***练塘**路15号涉案租赁房屋腾空后返还给***司。该判决现已生效。该判决明确，结合实际履行情况，双方对于税金的约定，双方实际履行的是2017年4月10日签订的落款时间是“2017年3月21日”的《房屋租赁协议》。后***司向本院申请强制执行，本院依法立案执行，目前迅扬公司已将案涉厂房大部分腾空后返还给了***司。 本院认为,本案中双方实际履行的合同是***司与迅扬公司于2017年4月10日所签订的《房屋租赁协议》，业经生效民事判决认定，同日签订的《土地厂房买卖协议》，从合同约定内容看，系该《房屋租赁协议》的配套协议。上述合同系签约双方的真实意思表示,所签合同内容合法有效,双方应按合同约定全面履行各自的义务。 ***司与迅扬公司签订《土地厂房买卖协议》,约定以5550万元（此价格不包括打桩台）的价格买卖案涉土地厂房,买卖意思表示真实,合法有效,对签约双方均具有法律约束力。双方应积极协作,共同促成交易履行。现双方因合同履行产生争议,迅扬公司起诉要求继续履行《土地厂房买卖协议》,***司不同意继续履行合同,双方的争议焦点在于合同应否继续履行问题。 本院认为，房屋买卖是一个交易过程,交易各方***诚实信用的原则积极履行合同义务,共同促成交易目的实现。在此过程中,交易各方为推进买卖进展,对交易细节和交易流程进行协商、明确或调整,交易各方的权利义务和履行责任应结合书面合同文本和实际履行情况,进行客观、全面地考量和认定。 合同有效成立后，当事人双方都必须严格遵守，不得擅自变更合同约定。按照合同约定迅扬公司应于2019年5月20日前行使案涉厂房的购买权,并交清购房款。合同约定交易形式应为货币出资（合同文本中表述为“甲方净到账款项”），而非股权转让形式。从双方磋商过程来看，迅扬公司表示以股权转让形式购买厂房，***司已多次拒绝该交易形式，且明确告知迅扬公司租赁时间届满后，不再出租协议所涉土地和厂房，做好搬迁准备。后***司通过诉讼方式主***公司将案涉厂***并返还，***司以其往来函件及行为表明不同意延长合同约定的支付房屋转让款的付款期限。 合同明确约定2019年5月20日前迅扬公司购买厂房、土地,整体转让价5550万元（此价格不包括打桩台）,也即租赁合同期满时,2019年5月20日,迅扬公司必须向***司支付5550万元,产权归其所有。由此可见,迅扬公司要求***司配合办理权属变更手续的前提是其必须在2019年5月20日前向***司支付5550万元。本案中,双方在2017年4月10日签订《房屋租赁协议》、《土地厂房买卖协议》之后,仅实际履行了合同中的租赁事宜,即***司交付了租赁物,而迅扬公司支付了租金,此后双方并未实际履行合同约定的买卖事宜。由于支付转让对价是迅扬公司履行土地厂房买卖合同的主要义务,其不履行这一合同主要义务,按照合同约定，迅扬公司已丧失购买案涉土地厂房的资格，***司可另行选择出售他人。鉴于迅扬公司存在根本违约行为,故《土地厂房买卖协议》中有关买卖事宜的内容也不再对双方产生法律上的约束力。因此,本案迅扬公司主张要求***司继续履行《土地厂房买卖协议》，并配合办理权属变更手续的诉请，本院难以支持。 据此,依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百六十一条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定,判决如下: 驳回原告苏州迅扬冶金材料贸易有限公司的诉讼请求。 案件受理费319300元，诉前财产保全费5000元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二一年七月二十一日 书记员***