四平维克斯换热设备有限公司
某某等61人与四平维克斯换热设备有限公司确认股东资格纠纷二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
吉林省四平市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）吉03民终367号
上诉人（原审原告）：***，1952年9月26日生，男，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区
上诉人（原审原告）：姚福兴，1952年8月13日生，男，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁西区。
上诉人（原审原告）：刘忠先，1955年7月1日生，男，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：黄晓伟，1966年3月17日生，男，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：常喜华，1955年7月19日生，男，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁西区。
上诉人（原审原告）：吴新平，1955年8月16日生，男，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：陆授新，1953年2月11日生，男，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：郭密松，1956年8月15日，男，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁西区。
上诉人（原审原告）：苗贵，1951年2月9日生，男，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：宫国良，1951年2月22日生，男，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：李东远，1959年5月25日生，男，朝鲜族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：赵国忠，1971年6月28日生，男，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁西区。
上诉人（原审原告）：郭志本，1950年2月19日生，男，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：张宏玉，1953年5月4日生，男，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：刘福生，1952年3月1日生，男，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：毕彦海，1954年10月7日生，男，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：邵世海，1961年3月6日生，男，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：厚志斌，1962年8月20日生，男，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：刘冠忱，1946年10月30日生，男，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁西区。
上诉人（原审原告）：蔺永文，1947年4月2日生，男，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：滕文杰，1952年9月10日生，男，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁西区。
上诉人（原审原告）：秦华，1948年4月7日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：鞠秀香，1964年10月31日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：鞠秀荣，1957年1月19日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：郑全兰，1958年11月26日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁西区。
上诉人（原审原告）：黄文艳，1958年7月6日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁西区。
上诉人（原审原告）：宋晓松，1965年6月28日，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：宋国春，1964年2月26日，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁西区。
上诉人（原审原告）：苏雅君，1965年5月20日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁西区。
上诉人（原审原告）：马立华，1956年8月15日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：乔淑芬，1954年11月10日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：卢连芬，1965年9月8日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：孙丽平，1963年9月30日，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：张国历，1966年12月30日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：张梅，1966年7月11日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：赵世华，1958年8月11日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁西区。
上诉人（原审原告）：贾亚文，1953年11月9日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：王爱玲，1966年2月15日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁西区。
上诉人（原审原告）：赵丽娟，1950年5月10日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：高丽芹，1957年8月17日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：韩淑芬，1955年3月5日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：韩淑华，1958年2月18日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住广东省珠海市香洲区。
上诉人（原审原告）：田丽华，1960年6月16日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁西区。
上诉人（原审原告）：邵季平，1969年8月1日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：刘淑清，1960年8月1日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：郑国英，1965年5月14日，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：杜春玲，1964年4月27日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：李亚贤，1953年4月28日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：冯秀娟，1962年10月26日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：胡丽平，1963年1月20日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁西区。
上诉人（原审原告）：王珂珉，1955年4月12日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：董士英，1956年6月14日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：郭鸿荣，1954年6月3日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：葛淑珍，1955年3月14日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：宋冬梅，1965年2月2日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：李晓东，1963年9月28日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：管秀华，1959年5月23日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁西区。
上诉人（原审原告）：田春旭，1974年2月20日生，男，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：刘淑静，1964年8月14日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区
上诉人（原审原告）：董桂芹，1953年5月1日生，女，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁西区。
上诉人（原审原告）：柴列，1948年9月20日生，男，汉族，四平维克斯换热设备有限公司退休职工，现住四平市铁东区。
诉讼代表人：***、姚福兴、刘忠先、黄晓伟、常喜华，系四平维克斯换热设备有限公司退休职工。
委托诉讼代理人：李世华，四平市铁西区平西乡法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：四平维克斯换热设备有限公司，住所：四平市铁东区。
法定代表人：李松霖，执行董事。
委托诉讼代理人：温侠，吉林路朗律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵玉英，该公司财务总监。
上诉人***等61人与被上诉人四平维克斯换热设备有限公司（以下简称维克斯公司）确认股东资格纠纷一案，不服吉林省四平市铁东区人民法院（2017）吉0303民初2277号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。
***等61人上诉请求：1、请求二审法院依法撤销原判决,依法改判或发回重审。2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。理由为：１、原审认定的基本事实如下：确认了经济补偿金作为个人入股的股本金的事实。确认了由李汝勤、吴新平等八名股东代表全体股东237人注册成立被上诉人公司以及由经济补偿金等组成注册资金1068万元的事实。2、被上诉人公司拒不发放经济补偿金，又拒绝承认上诉人股东身份，严重违反公司法的规定，将企业一步步据为己有。
被上诉人维克斯公司辩称：原审判决认定事实清楚，应予维持。
***等61人在原审法院诉称：原告61人系原四平市换热器总厂职工，1993年该厂与法方合资设立四平维卡勃换热设备有限公司，1999年法方撤资。后维卡勃公司决定进行股份制改革，2001年11月16日维卡勃公司拟定“实行股份制实施方案”，其中具体办法第2项为“拿出460.4万元占41.7%资产用于本单位职工解除劳动合同补偿金，作为个人入股的股本”。2002年1月25日四平市工业经济领导小组会议纪要同意维卡勃公司改制方案，并从剩净资产1068万元中拿出460.4万元作为解决职工劳动合同的经济补偿金，维卡勃公司以460.4万元作为职工的入股股本，成立新公司。2002年6月18日维克斯公司设立，公司注册资本1068万元，以李汝勤、吴新平、夏涌泉等八人作为登记备案股东，代表其他职工持有1068万元的股份。被告拒不承认原告股东身份，侵害了原告的合法权益，原告诉至法院，请求依法确认原告的股东身份，并确认相应的股权份额。庭审辩论称：李汝勤没有出资，初银芝等人股权可以卖，代表持有的股权可以卖，说明460万元是股本，在新公司变成股权了。460万元作为股本，我们已经运作了两年了，2004年又下了违背的文件，最后不承认了，后下的文件不生效，2004年我们已经改制完了。初银芝转让的100万是有效力的，代表我们237人持有的；原始工商登记记载8个人代表职工持有股权。被告提供证据中包括理顺股权结构实施方案，提到置换原有经济补偿金形成的出资，460万元置换已经承认经济补偿金变为股权。改制方案已经实施了，职工经济补偿金按新设公司股权由职工持有，政府是同意的；职工安置方案报告已经承认460万元作为职工入股的股本。根据被告提供证据，是在2009年向工信局提出置换意见，说明2002年成立时含有460万元经济补偿金作为股本金，工信局无权决定置换，2009年股权发生变化应按照股权转让规范进行，应当依照公司法的规定进行。请求：确认原告的股东身份，并确认相应的股权份额。
维克斯公司在原审法院辩称：1、程序上，原被告之间股东资格确认纠纷，属于企业改制中特殊现象，系历史遗留问题，法院不应当受理。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第三条规定，人民法院不予受理。2、实体上，李汝勤在2010年9月27日就460.4万元注册资本以现金的方式进行了置换，已经依法向公司履行出资的义务。庭审辩论称：职工安置方案提到个人股本金投入新公司，同时又提到可以以现金方式发给个人，体现出对经济补偿金当时性质认识不清；会议纪要及系列政府批复，均确认是经济补偿金，政府最后确认的是经济补偿金。经济补偿金留在企业，归企业所有，股东代表有签字；关于经济补偿金处理意见，工信局有批复，是作为负债，专项安置职工，回归了经济补偿金的性质；关于原告提到的产权保护、劳动合同法问题，改制是2001年-2002年发生，应当适用当时的政策，当时误将经济补偿金作为股本金了，后来更正为作为负债，不应适用新法对既成的做法进行评价；后来如果正常退休的，不需要领取经济补偿金。
原审法院查明：原告61人系原四平市换热器总厂职工，1993年该厂与法方合资设立四平维卡勃换热设备有限公司，1999年法方撤资。2001年11月16日四平维卡勃公司拟定“转换企业经营机制，实行股份制实施方案”其中三、改制办法3、具体办法如下：（2）拿出445.7万元占41.7%资产用于本单位解除职工劳动合同补偿金，作为个人入股的股本。2002年1月25日四平市工业经济领导小组会议纪要中：一、同意维卡勃公司改制方案。2、对剩余净资产1068万元处理如下：（2）根据劳动部（1994）481号文件规定，拿出460.4万元作为对解除职工劳动合同的经济补偿金。2002年4月11日四平维卡勃换热设备有限公司向四平市经贸委请示“关于四平维卡勃换热设备有限公司改组为维克斯公司”其中二、股本构成：2、根据劳动部（1994）481号文件规定，拿出460.4万元，作为对解除职工劳动合同的经济补偿金。2002年6月17日四平维卡勃换热设备有限公司“关于设立维克斯公司有关问题的说明”中一、经四平市工业经济领导小组会议研究确定：1、根据劳动部（1994）481号文件规定，拿出460.4万元，作为对解除职工劳动合同的经济补偿金。二、公司申请注册资金1068万元，由李汝勤等八名股东代表全体股东237人到市工商局登记注册，设立维克斯公司。2002年6月18日维克斯公司在四平市工商局注册，制造业，有限责任公司，股东为李汝勤、吴新平、李俊杰、李迎、夏涌泉、安敬和、梁士相、初银芝八人，注册资本1068万元。验资事项说明中：维克斯公司申请注册资本为人民币1068万元，由李汝勤等八名股东代表全体股东237人于2002年5月29日之前缴足。现维克斯公司申请注册资本为人民币6000万元，股东为李涛、李松霖、夏涌泉、李迎、梁士相、吴新平、李俊杰七人。原告61人所在原企业在2001年11月开始的改组时，职工解除劳动合同的经济补偿金460.4万元没有领取。2009年12月23日被告给四平市工业和信息化局关于维克斯公司经济补偿金处理的请示中提出“解除职工经济补偿金460.4万元的职工安置费不应当作为资本金，误把经济补偿金当作出资，造成了产权不明晰。根据市政府四政发（2004）10号文件规定，将职工经济补偿金460.4万元从注册资本中剔除，作为企业负债，用于安置职工。”2010年1月11日四平市工业和信息化局答复“对净资产1068万元的处理中用于解除职工劳动合同的经济补偿金460万元可作为企业负债，专项用作职工的安置。”2010年9月27日李汝勤把445.76万元现金通过吉林银行存入被告账户内，将原由经济补偿金形成的实收资本445.76万元转为资本公积，由李汝勤补足实收资本445.76万元。
原审法院认为：1.原告61人要求确认股东身份的诉讼，不属于《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第三条规定的不予受理的法定情形，本院对被告辩解不予采纳。2.虽2001年11月16日企业“转换企业经营机制，实行股份制实施方案”中有“拿出445.7万元占41.7%资产用于本单位解除职工劳动合同补偿金，作为个人入股的股本”的内容，但2002年1月25日四平市工业经济领导小组会议纪要中只有“同意拿出460.4万元作为对解除职工劳动合同的经济补偿金”的内容，并没有同意将460.4万元资产作为个人的股本。而且，李汝勤于2010年9月27日把445.76万元现金交给被告，将原由经济补偿金形成的实收资本445.76万元转为资本公积，补足实收资本445.76万元，也是根据2010年1月11日四平市工业和信息化局答复“对净资产1068万元的处理中用于解除职工劳动合同的经济补偿金460万元可作为企业负债，专项用作职工的安置”的内容执行的。因政府职能部门对国企改制的审批与指导是国家赋予的行政职权，被告经请示主管部门后的行为，法院民事审判应当予以支持。原告61人要求确认460.4万元经济补偿金就是股金、自己具有股东身份的诉请，证据不足，本院不予支持。其要求确认相应的股权份额诉请不具体、依据的事实和理由不充分，本院不予审理。遂判决：驳回原告61人要求确认股东身份，并确认相应的股权份额的诉讼请求。
本院除对原审查明的事实予以确认外，另查明，2002年6月18日维克斯公司设立，公司注册资本1068万元，以李汝勤、吴新平、夏涌泉等八人作为登记备案股东，代表其他职工持有1068万元的股份。
本院认为：根据《四平维卡勃换热设备有限公司转换企业经营机制，实行股份制实施方案》和《四平市工业经济领导小组会议纪要》、《注册资本明细表》、《验资事项说明》（维克斯公司对注册资本明细表、验资事项说明的真实性无异议）等证据能够证明2002年6月18日维克斯公司设立，公司注册资本1068万元，以李汝勤、吴新平、夏涌泉等八人作为登记备案股东，代表其他职工持有1068万元的股份。根据2010年1月11日四平市工业和信息化局答复“对净资产1068万元的处理中用于解除职工劳动合同的经济补偿金460万元可作为企业负债，专项用作职工的安置”，维克斯公司于2010年1月8日召开股东代表扩大会议，与会股东代表一致审议并通过两项议题：1、关于经济补偿金的处理意见；2、关于理顺公司股权结构实施方案，***、刘忠先等股东代表在会议记录上签字。***等人虽辩称不是本人签字，但并未申请鉴定或提供反驳证据，故对其辩解不予支持。其后，李汝勤于2010年9月27日把445.76万元现金交给维克斯公司，将原由经济补偿金形成的实收资本445.76万元转为资本公积，补足实收资本445.76万元，故***等61人要求确认460.4万元经济补偿金就是股金、自己具有股东身份的上诉请求，证据不足，本院不予支持。
综上，上诉人***等61人的上诉请求不成立，本院不予支持。原审判决虽部分事实认定有瑕疵，但不影响判决结果的正确，故应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人***等61人负担。
本判决为终审判决。
审判长 魏玉国
审判员 谭贵林
审判员 孙 鹏
二〇一八年五月十六日
书记员 王 扬
