广州广日电梯工业有限公司、海南梁采供应链管理有限公司等合同纠纷民事一审民事判决书

海南省洋浦经济开发区人民法院 民事判决书 （2024）琼9701民初946号 原告：广州广日电梯工业有限公司，住所地广东省广州市番禺区石楼镇国贸大道南636号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，广东南国德赛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东南国德赛律师事务所律师。 被告：海南梁采供应链管理有限公司，住所地海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼DO40室。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 被告：上海中梁企业发展有限公司，住所地上海市普陀区云岭东路235号1103室。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。 原告广州广日电梯工业有限公司（简称广日公司）与被告海南梁采供应链管理有限公司（简称梁采公司）、上海中梁企业发展有限公司（简称上海中梁公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年8月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。审理过程中，原告于2024年8月16日向本院申请财产保全，本院作出（2024）琼9701民初946号民事裁定，冻结二被告名下银行存款602140.52元或查封、扣押同等价值的其他财产。原告广日公司的委托诉讼代理人***、***、被告梁采公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。被告上海中梁公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1．请求法院判令梁采公司立即向原告支付电梯验收款人民币599562.4元及利息暂计2578.12元（以本金599562.4元为基数，自2024年6月13日起按每日万分之一计至实际付清之日止；暂计至2024年7月25日为人民币2578.12元）；2．请求法院判令上海中梁公司对上述诉讼请求承担连带责任；3．请求法院判令由两被告承担本案全部的诉讼费用。以上暂合计为人民币602140.52元。审理过程中，原告变更第一项诉讼请求为：1．请求法院判令梁采公司立即向原告支付电梯验收款人民币599562.4元（以本金599562.4元为基数，自2024年6月13日起至实际付清之日止，按每日万分之一计算）。事实与理由：2022年7月29日，原告与梁采公司就金科中梁集美星海项目签订了《电梯设备采购合同》（简称《采购合同》），约定由梁采公司向原告采购52台电梯设备，合同总价为6945900元。合同签订后，原告依照合同约定及梁采公司要求，履行交付了22台电梯。22台电梯设备经安装、调试先后于2023年7月4日（8台电梯）、2023年7月20日（8台电梯）、2023年11月27日（6台电梯），并办理了竣工移交。根据采购合同第五条第4款的约定，产品通过工程竣工验收并办理完结算手续，并通过当地质量技术监督部门验收合格、颁发安全检验合格证，梁采公司在28日内，最迟不超过当批货到工地之日起180天（前提是所有付款条件均已满足），将合同总结算额的100％，在扣除之前已支付的款项和《采购合同》规定应扣除的各项款项（如有）之后，作为竣工验收款支付给原告。梁采公司向原告支付合同总价的20％作为验收款（原告需提供结算价100％的增值税专用发票）。原告开具5％银行保函给梁采公司作为质保金。由于梁采公司原因未能在电梯竣工移交后及时办理完结算手续，为此原告于2024年6月6日邮寄了结算资料，并在其后开具了5％银行保函及余下全部发票。结算资料因梁采公司原因未能妥投于2024年6月13日被退回依法视为合同约定的条件已成就。据此，梁采公司最迟应于2024年6月13日前向原告付至采购合同100％款项即人民币2997812元，但梁采公司拖欠599562.4元未支付。原告认为，原告与梁采公司签订的合同合法有效，对双方具有约束力。同时，梁采公司未按约定如期付款，已严重违反了合同约定，应当依法向原告支付逾期付款损失。根据采购合同第四章第13条约定，梁采公司应按合同约定付款时间向原告支付款项。梁采公司若无合理原因未按时付款，则每逾期一日按应付未付款项的万分之一向原告支付逾期违约金，累计逾期付款违约金不超过合同金额的5％。另外上海中梁公司系梁采公司的唯一股东，上海中梁公司若不能证明财产独立于梁采公司，应当对其债务承担连带清偿责任。综上所述，被告未按合同约定向原告付款的行为已构成违约，严重损害了原告的合法权益。故特向法院起诉，恳请依法判令如所请。 被告梁采公司辩称，原告为上海中梁地产集团有限公司（以下简称中梁地产集团）电梯战略合作商。根据中梁地产集团开发在全国各地的地产项目，通过其下属的材料公司，也就是梁采公司和原告签订对应的电梯设备采购合同。原告和被告签订合同的时候明确知道其电梯设备需求方为房地产开发公司也就是上海中梁地产集团下属的区域房地产项目公司。就本诉而言，原告明确知晓其供货项目为中粮地产集团金科中梁集美星海项目，此项目对应的项目公司为昭通金宸房地产开发有限公司，而梁采公司为中梁地产集团下属的材料公司，其设立的主要目的就是通过设立订单系统为材料设备供应商和中梁地产集团各房地产项目公司提供一个监督管理和协调平台，并履行相应的监管、监督、管理和协调职能。结合本案也就是为昭通金宸房地产开发有限公司和原告提供一个电梯设备的管理平台和媒介。原告基于本系统订单向项目公司履行供货义务。合同中约定的对接人也是项目公司授权的代表和原告的代表。合同实际履行的双方就是项目公司和原告。二、从原告提供的电梯监督检验报告、移交报告可以清楚看出，使用单位和客户名称无一例外都是昭通金宸房地产开发有限公司，原告明知被告非房地产开发公司且知悉所供电梯都是直接送至昭通金宸房地产开发有限公司指定的项目所在地，这足以说明原告和昭通金宸房地产开发有限公司建立事实的供货合同关系，故原告应向项目公司昭通金宸房地产开发有限公司主张所谓的合同欠款和违约金，而不是向梁采公司主张。三、依据2022年7月29日原告与被告签订的电梯设备采购合同书，合同第一章第五条对付款方式有明确具体的约定。其中第五条付款方式对结算款支付到百分之百，有明确的约定，要求产品通过工程竣工验收并办理结算手续。原告尽管提供了质量保函，但是没有提供完整的经营项目，公司实质审核确认的项目电梯结算资料。尽管原告提供了结算申请资料，但是这只是申请资料，非项目公司成本结算部门确认，不能认为履行了合同约定的结算的义务，原告主张所谓合同欠款金额也非最终确认金额，合同约定的付款条件未成就，被告没有逾期付款。原告要求被告还有梁采支付合同款和所谓逾期付款利息没有合同依据，也不符合事实。最后梁采公司为海南省洋浦经济开发区注册的公司，在海南海口市有独立的经营办公场所，具有独立经营资格，依法独立纳税，有独立的公司管理章程，和上海中梁公司不存在混同情况，要求共同承担支付义务没有事实和法律依据。综上所述，恳请法院依法查清事实，依法判决驳回原告的全部诉请。 被告上海中梁公司未到庭答辩，但庭后提交书面答辩意见如下：第一，上海中梁公司并非案涉合同的相对方，不应承担合同义务。第二，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。只有公司人格与股东人格混同时，股东才对公司债务承担连带责任。而人格混同最主要的表现是公司的财产与股东的财产混同且无法区分。本案中，上海中梁公司作为梁采公司的股东，与该公司分别有各自的人事、业务管理制度，并配置独立的经营场所。从工商登记及社保清单上来看，两公司的工作人员无重合，经营范围亦不相同，明显是两家独立的公司。根据上海中梁公司提供的公司连续三年审计报告，亦可明显看出，两公司之间财务独立核算，各自自负盈亏，不存在财产混同或财务混同的情形。另，（2023）琼9701民初247号、（2023）琼97民终3359号、（2023）沪0107民初21521号案件中，原告同样以上海中梁公司为被告梁采公司100％控股股东为由，要求上海中梁公司对被告梁采公司债务承担连带责任，海南省洋浦经济开发区人民法院、海南省第二中级人民法院、上海市普陀区人民法院均判决认定上海中梁公司无需承担连带责任。综上，恳请人民法院保护上海中梁公司合法权益，依法判决。 本院经审理认定事实如下：2022年7月29日，原告（作为乙方）与被告梁采公司（作为甲方）签订《采购合同》，第一章合同条件约定由梁采公司向原告采购52台电梯设备，合同总价为6945900元。以上合同总价款含：电梯设计、制造、包装、运输、装卸、保管、进口关税、利润、税收、售后服务。第五条付款方式第4点约定，产品通过工程竣工验收并办理完结算手续，并通过当地质量技术监督部门验收合格、颁发安全检验合格证后，被告梁采公司需在28日内，最迟不超过当批货到工地之日起180天（前提是所有付款条件均已满足）支付至合同结算总额的100％。第6点约定，每次付款前，广日公司必须开具同等金额增值税专用发票（付验收款时，交清全部发票），并注明工程名称，否则梁采公司有权拒绝付款。第四章违约责任与索赔第13点约定，梁采公司应按合同约定付款时间向广日公司支付款项。梁采公司无合理原因未按时付款，则每逾期一日应按照应付未付款金额的万分之一向广日公司支付逾期违约金，累计逾期违约金不超过合同金额的5％。 合同签订后，原告按合同约定和被告梁采公司要求完成了22台电梯的供应任务，涉案电梯均已经昭通市质量技术监督综合监测中心验收合格，出具电梯监督检验报告。22台电梯合同价款为2997812元，原告向被告梁采公司开具了足额的增值税专用发票，也出具了质保函。被告梁采公司尚欠原告59962.4元仍未支付。原告向梁采公司住所地邮寄的结算资料于2024年6月13日被退回。 以上事实，有原告提交的案涉电梯设备采购合同、电梯监督检验报告、电梯安装竣工移交报通知书、已收款凭证、已开发票、质量保函、结算材料邮寄资料；被告梁采公司提交的营业执照、年度审计报告、办公租赁合同、公司章程、纳税信息等证据在卷佐证，本院予以认定。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。结合查明的事实及各方的诉辩主张，本院对原告的各项诉讼请求评判如下： 一、关于被告梁采公司是否应当支付货款的问题。根据《中华人民共和国民法典》第五百七十九条“当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付”的规定，被告梁采公司作为案涉买卖合同的需方，按照合同约定应当履行支付货款的合同义务。至于被告梁采公司将采购的货物安排去哪使用，指定谁对接、安排何人结算均系被告梁采公司作为买受人行使处分权的行为，并不能以此抗辩其并非是实际需方。原告主张被告梁采公司支付剩余货款599562.4元，经核算应付款数额为599562.4元，予以支持。 二、关于逾期付款利息问题。是否应赔偿损失，需建立在对方存在违约行为且己方无过错的基础上。按照原告与被告梁采公司签订的合同约定，原告提供的产品通过工程竣工验收并办理完结算手续且原告开具同等金额增值税专用发票（付验收款时，交清全部发票），并注明工程名称，梁采公司收到后应履行付款义务。但从在案证据看，原告虽举证证明其提供齐全付款资料向梁采公司邮寄，但邮件被退回。原告向本院提起诉讼后，本院向梁采公司送达原告起诉状及证据材料，梁采公司于2024年8月26日签收本院邮寄的原告的证据材料，可视为结算条件已成就，根据合同约定，梁采公司最迟应于2024年9月23日前向原告支付剩余货款。原告主张梁采应支付逾期付款利息，以剩余货款599562.4元为本金，利率按日万分之一即年利率3.6％计息，本院予以支持，但计息日应从2024年9月23日起算至实际付清之日止，逾期利息且不能超过22台电梯总价款2997812元的5％，即149890.6元。对于利息主张的其他部分，本院不予支持。 三、关于被告上海中梁公司是否应当对被告梁采公司债务承担连带责任的问题。首先，承担连带责任需有约定或者法律规定，在本案中无证据可以证明有上海中梁公司应承担连带责任的约定。其次，关于上海中梁公司是否应承担连带责任问题。《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定要求股东对公司财产独立于股东自己的财产承担举证责任，其目的在于保护公司债权人的利益。而判断一人股东公司财产与股东财产是否混同，主要审查公司是否建立独立规范的财务制度，财务支付是否明晰，是否具有独立的经营场所等。《中华人民共和国公司法》第二百零八条第一款规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。从上海中梁公司所举证据看，母子两公司均经过会计事务所审计、财务制度规范、两公司财产单独核算、相互独立，已达到证明公司财产独立于股东自己财产基本证明标准。而原告并未提供两公司财产混同的相关证据，故其主张上海中梁公司对梁采公司债务承担连带责任，缺乏事实依据和法律依据，不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款、第二百零八条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告海南梁采供应链管理有限公司应在判决生效后十日内支付原告广州广日电梯工业有限公司尚欠货款599562.4元及逾期付款利息（以货款599562.4元为基数，按年利率3.6％计算自2024年9月23日起至实际付清之日止）； 二、驳回原告广州广日电梯工业有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往本院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等防害或逃避执行的行为。违反本条款规定的，本案立案执行后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取纳入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 案件受理费4897.81元，保全申请费3530.7元，由被告海南梁采供应链管理有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省第二中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年十一月十一日 法官助理*** 书记员***