广州广日电梯工业有限公司、海南梁采供应链管理有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

海南省洋浦经济开发区人民法院 民事判决书 （2024）琼9701民初1239号 原告：广州广日电梯工业有限公司，住所地广东省广州市番禺区石楼镇国贸大道南636号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，广东红棉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东红棉律师事务所律师。 被告：海南梁采供应链管理有限公司，住所地海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼DO40室。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 被告：上海中梁企业发展有限公司，住所地上海市普陀区云岭东路235号1103室。 法定代表人：***，该公司董事长。 原告广州广日电梯工业有限公司（简称广日公司）与被告海南梁采供应链管理有限公司（简称梁采公司）、上海中梁企业发展有限公司（简称上海中梁公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年9月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。审理过程中，原告于2024年9月29日向本院申请财产保全，本院作出（2024）琼9701民初1239号民事裁定，冻结二被告名下银行存款1446585.63元或查封、扣押同等价值的其他财产。原告广日公司的委托诉讼代理人***、被告梁采公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。被告上海中梁公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1．请求判决二被告连带向原告支付设备款1409520.54元及违约金（以501507.54元为基数，自2023年10月28日起至实际清偿之日止按日万分之一计算，暂计至2024年8月3日共281天为14092.31元；以908013元为基数，自2023年11月25日起至实际清偿之日止按日万分之一计算，暂计至2024年8月3日共253天为22972.73元；本金及违约金暂合计为1446585.63元）；2．请求判决本案诉讼费用全部由二被告承担。事实与理由：原告与梁采公司于2021年6月28日签订《电梯设备采购合同》，约定由原告向被告所属潍坊中梁龙玺台项目提供广日牌乘用电梯43台，电梯设备款合计金额4540065元。另合同约定被告付款方式为，通知排产前，被告应支付合同总价20％作为排产款；电梯交付前，被告应支付合同总价40％作为提货款；电梯到货、完成安装验收，且原告提供齐全付款资料后，被告应支付当批电梯设备款的20％作为到货验收款；结算手续办理完成，电梯通过质量技术监督部门验收合格，取得安全检验合格证后，被告应向原告支付合同总价的20％作为验收款。双方签订合同后，原告按照合同约定向被告提供了43台广日牌电梯。案涉电梯已经于2023年10月27日通过当地质量监督检验部门的监督检验。此后，原告向被告寄出案涉电梯设备的结算申请材料，但被告至今仍未向原告出具对应的结算证明材料，也未向原告支付剩余电梯设备款1409520.54元。上海中梁公司为梁采公司的全资股东，理应对梁采公司的债务承担连带清偿责任。为维护自身合法权益，原告现依法起诉，请求法院依法支持原告全部诉讼请求。 被告梁采公司辩称，原告为上海中梁地产集团有限公司以下简称中梁地产集团电梯战略合作商。根据中梁地产集团开发在全国各地的地产项目，通过其下属的材料公司，也就是梁采公司和原告签订对应的电梯设备采购合同。原告和被告签订合同的时候明确知道其电梯设备需求方为房地产开发公司也就是上海中梁地产集团下属的区域房地产项目公司。就本诉而言，原告明确知晓其供货项目为中梁地产集团潍坊中梁龙玺台项目，此项目对应的项目公司为潍坊梁鼎置业有限公司，而梁采公司为中梁地产集团下属的材料公司，其设立的主要目的就是通过设立订单系统为材料设备供应商和中梁地产集团各房地产项目公司提供一个监督管理和协调平台，并履行相应的监管、监督、管理和协调职能。结合本案也就是为潍坊梁鼎置业有限公司和原告提供一个电梯设备的管理平台和媒介。原告基于本系统订单向项目公司履行供货义务。合同中约定的对接人也是项目公司授权的代表和原告的代表。合同实际履行的双方就是项目公司和原告。二、从原告提供的电梯监督检验报告可以清楚看出使用单位和客户名称无一例外都不是梁采公司，原告明知被告非房地产开发公司，没有地产开发资质，且知悉所供电梯都是直接送至潍坊梁鼎置业有限公司指定的项目所在地，这足以说明，原告和潍坊梁鼎置业有限公司建立事实的供货合同关系，故原告应向潍坊梁鼎置业有限公司主张所谓的合同欠款和违约金，而不是向梁采公司主张。三、依据原告与被告签订的《电梯设备采购合同书》，合同第一章第四条对付款方式有明确具体的约定，其中第五条付款方式对结算款支付到100％，有明确约定，要求产品通过工程竣工验收并办理结算手续，原告需提供结算价100％的增值税专用发票。原告没有提供完整的经项目公司实质审核确认的项目最终确定结算总价的电梯结算资料，没有履行合同约定的结算的义务，原告主张的所谓合同欠款金额也非最终确认金额，采购合同约定的付款条件未成就，原告提供的未支付款项的发票为2024年7月30日，即使要支付违约金，起算点也是2024年7月30日之后，而不是2023年10月和11月。最后，梁采公司为海南省洋浦经济开发区注册的公司，在海南海口市有独立的经营办公场所，具有独立经营资格，依法独立纳税，有独立的公司管理章程，和上海中梁公司不存在混同情况，要求共同承担支付义务没有事实和法律依据。综上所述，恳请法院依法查清事实依法判决。 被告上海中梁公司未到庭参加诉讼，亦未向法庭提交书面答辩意见、证据材料及质证意见。 本院经审理认定事实如下：2021年6月28日，原告（作为乙方）与被告梁采公司（作为甲方）签订《订货采购合同》，第一章合同条件约定由梁采公司向原告采购43台电梯设备，合同总价为4540065元。第四条付款方式第1-4点约定，通知排产前，被告应支付合同总价20％作为排产款；电梯交付前，被告应支付合同总价40％作为提货款；电梯到货、完成安装验收，且原告提供齐全付款资料后，被告应支付当批电梯设备款的20％作为到货验收款，原告开具设备价款的80％增值税专用发票；结算手续办理完成，电梯通过质量技术监督部门验收合格，取得安全检验合格证后，被告需在28日内，最迟不超过当批货到工地之日起180天（前提是所有付款条件均已满足）支付至合同结算总额的100％，原告提供结算价100％增值税专用发票。第6点约定，每次付款前，广日公司必须开具同等金额增值税专用发票（付验收款时，交清全部发票），并注明工程名称，否则梁采公司有权拒绝付款。第四章违约责任与索赔第13点约定，梁采公司应按合同约定付款时间向广日公司支付款项。梁采公司无合理原因未按时付款，则每逾期一日应按照应付未付款金额的万分之一向广日公司支付逾期违约金。 合同签订后，原告按合同约定和被告梁采公司要求完成了43台电梯的供应任务，涉案电梯均已经潍坊市特种设备检验研究院验收合格，出具电梯监督检验报告。43台电梯合同价款为4540065元，原告向被告梁采公司开具了足额的增值税专用发票，也出具了质保函。被告梁采公司尚欠原告1409520.54元仍未支付。原告向梁采公司住所地邮寄的结算资料于2024年3月28日被退回。 以上事实，有原告提交的案涉电梯设备采购合同、特种设备使用登记证、电梯监督检验报告、质量保函、银行回单、已开发票、催款函及快递记录、竣工验收报告；被告梁采公司提交的营业执照、年度审计报告、办公租赁合同、公司章程、纳税信息等证据在卷佐证，本院予以认定。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。结合查明的事实及各方的诉辩主张，本院对原告的各项诉讼请求评判如下： 一、关于被告梁采公司是否应当支付货款的问题。根据《中华人民共和国民法典》第五百七十九条“当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付”的规定，被告梁采公司作为案涉买卖合同的需方，按照合同约定应当履行支付货款的合同义务。至于被告梁采公司将采购的货物安排去哪使用，指定谁对接、安排何人结算均系被告梁采公司作为买受人行使处分权的行为，并不能以此抗辩其并非是实际需方。原告主张被告梁采公司应于支付剩余货款1409520.54元，经核算应付款数额为1409520.54元，予以支持。 二、关于逾期付款利息问题。是否应赔偿损失，需建立在对方存在违约行为且己方无过错的基础上。按照原告与被告梁采公司签订的合同约定，原告提供的产品通过工程竣工验收并办理完结算手续且原告开具同等金额增值税专用发票（付验收款时，交清全部发票），并注明工程名称，梁采公司收到后应履行付款义务。但从在案证据看，原告虽举证证明其提供齐全付款资料向梁采公司邮寄，但邮件被退回。原告向本院提起诉讼后，本院向梁采公司送达原告起诉状及证据材料，梁采公司于2024年9月27日签收本院邮寄的原告的证据材料，可视为结算条件已成就，根据合同约定，梁采公司最迟应于2024年10月25日前向原告支付剩余货款。原告主张梁采应支付逾期付款利息，以剩余货款1409520.54元为本金，利率按日万分之一即年利率3.6％计息，本院予以支持，但计息日应从2024年10月25日起算至实际付清之日止。被告实际已经履行了货款总额的70％以上，故对于原告主张分段计算逾期利息主张的部分，本院不予支持。 三、关于被告上海中梁公司是否应当对被告梁采公司债务承担连带责任的问题。首先，承担连带责任需有约定或者法律规定，在本案中无证据可以证明有上海中梁公司应承担连带责任的约定。其次，关于上海中梁公司是否应承担连带责任问题。《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定要求股东对公司财产独立于股东自己的财产承担举证责任，其目的在于保护公司债权人的利益。而判断一人股东公司财产与股东财产是否混同，主要审查公司是否建立独立规范的财务制度，财务支付是否明晰，是否具有独立的经营场所等。《中华人民共和国公司法》第二百零八条第一款规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。从梁采公司所举证据看，梁采公司经过会计事务所审计、财务制度规范、公司财产单独核算、独立纳税，已达到证明公司财产独立于股东财产基本证明标准。而原告并未提供两公司财产混同的相关证据，故其主张上海中梁公司对梁采公司债务承担连带责任，缺乏事实依据和法律依据，不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款、第二百零八条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告海南梁采供应链管理有限公司应在判决生效后十日的内支付原告广州广日电梯工业有限公司尚欠货款1409520.54元及逾期付款利息（以货款1409520.54元为基数，按年利率3.6％计算自2024年10月25日起至实际付清之日止）； 二、驳回原告广州广日电梯工业有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往本院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等防害或逃避执行的行为。违反本条款规定的，本案立案执行后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取纳入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 案件受理费8909.64元，由原告广州广日电梯工业有限公司负担166.8元，由被告海南梁采供应链管理有限公司负担8742.84元，保全申请费5000元，由被告海南梁采供应链管理有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省第二中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年十一月十九日 法官助理*** 书记员***