河南省某有限公司瑞金分公司等与河南省某集团有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

江西省赣州市中级人民法院 民事判决书 （2025）赣07民终3002号 上诉人（原审被告）：河南省某有限公司，住所地：河南省新乡市。 法定代表人：祝某，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：乔某，男，系该公司员工。 委托诉讼代理人：***，江西南芳律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：赣州某有限公司，住所地：江西省赣州经济技术开发区。 法定代表人：蓝某，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，江西明理律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江西明理律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：辛某，男，1978年10月4日生，汉族，住江西省南昌市青山湖区。 被上诉人（原审被告）：罗某，男，1993年6月20日生，汉族，住江西省南昌市。 原审被告：河南省某有限公司瑞金分公司，营业场所：江西省瑞金市。 负责人：王某，系该公司经理。 委托诉讼代理人：乔某，男，系该公司员工。 委托诉讼代理人：***，江西南芳律师事务所律师。 上诉人河南省某有限公司（以下简称“河南某公司”）因与被上诉人赣州某有限公司（以下简称“某公司”）、辛某、罗某、原审被告河南省某有限公司瑞金分公司（以下简称“河南某瑞金分公司”）买卖合同纠纷一案，不服江西省赣州经济技术开发区人民法院（2025）赣0791民初197号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年6月9日立案受理后，依法由审判员对本案进行独任审理，本案现已审理终结。 河南某公司上诉请求：1.撤销江西省赣州经济技术开发区人民法院（2025）赣0791民初197号民事判决第一项、第二项，改判驳回对上诉人的诉讼请求或判决由被上诉人辛某、罗某承担相应付款责任；2.本案诉讼费等由被上诉人承担。事实和理由：1.被上诉人某公司已开具发票部分的货款，上诉人已结算完毕，即因《供货合同》履行产生的付款义务，上诉人已履行完毕。按照《供货合同》第五条约定，对于未开具发票的货款，甲方有权拒绝付款。案涉欠条载明的欠款金额，是被上诉人辛某、罗某的个人债务，非公司债务，该欠条对上诉人不产生结算效力，与上诉人无关；2.被上诉人罗某出具欠条的行为，是其个人和被上诉人某公司建立新的买卖合同关系后产生的货款，由其个人和被上诉人辛某承担付款责任。现有证据不足以证明被上诉人罗某取得了上诉人公司的授权或委托，系代表公司结算的职务行为。在此情况下，欠条部分的货款，应由欠条的出具人自行承担付款责任；3.开具发票是被上诉人某公司的先履行义务，在该义务未履行的情况下，后履行一方有权拒绝其履行请求；被上诉人某公司未举证其已完成发票开具义务，无权要求付款方履行付款义务；4.河南某公司不是案涉合同相对方，也不是合同实际履行方，根据合同性对性原则，无须承担合同付款责任。一审判决其承担共同付款责任有误。综上，请二审法院支持上诉人的上诉请求。 某公司答辩称，一、上诉人认可已开具发票的货款已支付，但未开具发票部分对应的货物已实际交付（最后一次供货时间为2022年9月5日），并签收使用。上诉人所主张的开具发票属于从给付义务，与支付货款的主合同义务不具有对等性，上诉人不得以未开具发票为由永久拒绝履行付款义务。且根据已查明的事实，被上诉人罗某系案涉项目的采购员，其出具欠条系为了保证项目材料供应，目的与上诉人有关。虽欠条未加盖公章，但罗某的职务行为足以使答辩人合理相信其代表上诉人结算；二、根据民法典及公司法相关规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担，故河南某公司应共同承担付款责任；三、上诉人未按期付款，造成答辩人资金损失，依法应承担违约责任，答辩人主张按LPR加计50%计算违约金，符合相关法律规定。请二审驳回上诉，维持原判。 被上诉人罗某答辩称，与我一审时的意见一致。某公司所有的供货都供给了河南某公司在瑞金的项目使用，具体的供货金额、供货量以供货单为准。我当时出具欠条的原因是某公司对河南某公司的付款能力处于担忧状态，我是现场管理人员，出于对工期的考虑与某公司达成协议，但是欠条上也写的很清楚某公司应该在我要求的时间把货送完，我就跟河南某公司沟通把钱付给某公司。根据供货单显示的时间，某公司并没有在我要求的时间内供货完毕，所以我签的欠条已经失效，本案与我无关。关于开票的问题，是因为河南某公司一直没有支付后续尾款，一审时我也提供了某公司供货的材料，我和河南某公司的内部人员也进行了沟通，河南某公司内部是知道某公司供了多少货、还欠多少货款的。 被上诉人辛某未发表答辩意见。 原审被告河南某瑞金分公司诉称，同意上诉人的意见。 海发中空向一审法院起诉请求：1.判令被告支付剩余货款本金314791元及逾期付款违约金（逾期付款违约金以尚欠货款本金314791元为基数自2022年9月16日起，按一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础加计50%计算至被告还清为止），暂计至2023年11月27日为21064.76元；2．判令被告支付原告为追索本案债权所产生的律师代理费10000元；3．本案诉讼费、保全费由被告承担。 一审法院认定事实：2020年8月7日，瑞金经开区某项目由被告河南某公司中标承建，因案涉项目需要，被告河南某瑞金分公司向原告采购了相应货物，并于2021年10月23日，由被告河南某瑞金分公司作为需方（甲方）与原告作为供方（乙方）补签《建筑材料（设备）供货合同》，约定：甲方向乙方采购双钢中空等玻璃，同时合同还对其他有关事项进行了详细约定，并约定付款之前提供相应的增值税专用发票。 另查明，被告罗某系案涉项目的采购员。2022年8月6日，为使项目材料供应及时，被告罗某向原告出具《欠条》，载明：“姓名：罗某，身份证号：XXX，截止2022年8月6日止，一共欠到赣州某有限公司（以下简称公司）货款共计人民币叁拾壹万肆仟柒佰玖拾壹元整（¥314791），本人承诺在2022年9月15日前一次性还清。如到期未还清欠款，本人除自本欠条出具之日起按月利息标准承担利息外，还自愿承担公司为此支付的诉讼费、律师费、差旅费、评估费、公证费等一切费用（按诉讼标的的10%标准计算），且由此引起的纠纷由赣州经济技术开发区人民法院管辖”，同时注明：“其中上述欠款还有140354元未送货，最终以实际对帐金额为准。剩余玻璃8月15日之前送完。如果8月15日之前未完剩余玻璃此欠条作废”，被告罗某在“借款人”处签字捺印，并注明日期，被告辛某则在“担保支付全部货款”处签字捺印，同时注明身份证号码。该欠条出具后，原告分六次将未送货物送至案涉工地，供货金额累计140650元，最后一次供货时间为2022年9月5日。另，被告河南某瑞金分公司已付的货款，原告已为其开具增值税专用发票。 再查明，2022年8月20日，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为3.65%。 一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。原告与被告河南某瑞金分公司签订的《建筑材料（设备）供货合同》，系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，双方应按合同全面履行各自义务。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十八条：“民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效”之规定，案涉《欠条》明确载明剩余玻璃应于8月15日送完，否则欠条作废，但根据庭审查明事实，原告最后一次供货时间为9月5日，原告并未举证证明延迟送货原因系因被告所致，故该欠条所附生效条件不成就，因此不发生法律效力，进而被告辛某、罗某不受该《欠条》的约束，无需对案涉纠纷承担责任。虽然案涉《欠条》对被告罗某、辛某不受该欠条的约束，但结合原告提交的发货单，原告实际已按欠条所载未送完货物金额进行供货，故被告河南某瑞金分公司作为案涉合同的相对方，应向原告支付相应货款，原告未开具发票并非合同的主要义务，和被告支付货款的义务不具有对等性，故对被告河南某瑞金分公司、河南某公司提出原告未按合同约定向其开具足额增值税专用发票，其有权拒绝付款的抗辩意见，一审法院不予采纳。案涉供货合同虽系被告河南某瑞金分公司与原告签订，但根据《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款：“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担”及《中华人民共和国公司法》第十三条第二款：“公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”之规定，被告河南某公司也应承担案涉合同项下所确定的义务。现原告主张被告河南某公司、河南某瑞金分公司向其支付货款314791元的诉讼请求，向一审法院提交了《建筑材料（设备）供货合同》、发货单等证据予以佐证，故对原告该诉讼请求，一审法院予以支持。关于逾期付款违约金，被告河南某瑞金分公司在原告为其提供货物后，理应及时向原告支付货款，现被告未及时向原告支付货款的行为，有违诚实信用原则，且应承担相应的民事责任。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失”之规定，原告已于2022年9月5日完成供货，现其主张自2022年9月16日起，以所欠货款本金为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为基础，加计50%计算逾期付款违约金至款项还清之日止的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。对原告主张的律师代理费10000元的诉讼请求，因案涉合同并无约定，故对原告该诉讼请求，一审法院不予支持。本案审理过程中，被告辛某经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃应诉抗辩的权利，一审法院依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国民法典》第七条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条，《中华人民共和国公司法》第十三条第二款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条之规定，判决：一、被告河南省某有限公司瑞金分公司、河南省某有限公司应向原告赣州某有限公司支付货款314791元及逾期付款违约金（自2022年9月16日起，以314791元为基数，按年利率5.475%计算至款项付清之日止）；二、上述款项，限被告河南省某有限公司瑞金分公司、河南省某有限公司在本判决生效之日起十五日内履行完毕；三、驳回原告赣州某有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3244元（已减半收取）、保全费2249元，合计人民币5493元，由原告赣州某有限公司负担75元，由被告河南省某有限公司瑞金分公司、河南省某有限公司负担5418元。原告已预缴的费用5493元，在相互抵扣后，由一审法院予以退回5418元。被告应在本判决生效之日起七日内向一审法院缴纳费用5418元，逾期不缴纳的，一审法院依法强制执行。 二审中，各方当事人均未向本院提交新证据。 本院对一审审理查明的事实予以确认。 本院认为，合同具有相对性原则，一般只有合同一方能基于合同，向对方提出请求或诉讼，而不能向与合同无关的第三人提出合同上的请求或诉讼。本案中，被上诉人某公司与原审被告河南某瑞金分公司签订了一份《建筑材料（设备）供货合同》（以下简称“合同”），该合同明确约定由被上诉人某公司向原审被告河南某瑞金分公司提供价税合计2002500元的玻璃货物，交（提）货地点在瑞金经开区某项目A3、B1地块。结合上诉人在庭审中陈述被上诉人罗某、辛某系案涉项目上的施工人员，负责项目施工，项目上原材料、供应商是他们联系的事实，再结合被上诉人某公司提交的很多由罗某等人签字确认的《销售发货单》、被上诉人某公司开具给原审被告河南某瑞金分公司的发票、付款明细、《欠条》等在卷证据及一、二审各方庭审陈述，可认定被上诉人某公司向原审被告河南某瑞金分公司提供了案涉货物且尚欠314791元的事实。上诉人认为被上诉人罗某、辛某非职务行为，案涉《欠条》对其不产生效力。对此，本院认为，虽然案涉《欠条》系由罗某以个人名义出具，辛某个人名义担保，但案涉《欠条》确附生效条件，即未送的140354货物应于8月15日前送完，而实际上，被上诉人某公司确实有部分货物在8月15日之后送货，一审据此认定该《欠条》对被上诉人罗某、辛某不产生约束，并认定其二人无需承担付款责任并无不当。考虑案涉货物已送至案涉项目，结合罗某、辛某在案涉项目上的身份，一审据此认定该《欠条》的结算效力并认定由合同相对方河南某瑞金分公司承担欠付货款的付款责任并无不当。至于发票开具问题。被上诉人某公司与原审被告河南某瑞金分公司签订的《建筑材料（设备）供货合同》确实约定了被上诉人某公司开具发票的义务，但该义务不能对抗买卖合同法律关系中付款的主合同义务，上诉人不能以此作为拒付货款的理由。至于上诉人在本案中承担责任问题，因买卖合同相对方河南某瑞金分公司系其分公司，根据《中华人民共和国公司法》相关规定，一审认定由其共同承担本案付款责任并无不当，本院予以维持。 综上，上诉人河南省某有限公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审处理结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6685元，由上诉人河南省某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年六月二十七日 法官助理*** 代理书记员*** 代理书记员葛彦