武汉某泰和钢结构工程有限公司兰州分公司;某乙有限公司;某甲有限公司债权转让合同纠纷二审民事判决书

甘肃省兰州市中级人民法院 民事判决书 （2025）甘01民终2948号 上诉人（原审被告）：中铁十五局集团有限公司，住所地上海市静安区共和新路666号6楼。 法定代表人：***，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，男，汉族，1974年4月16日出生，住西安市未央区凤城十二路1号付6号，系该公司员工。 被上诉人（原审原告）：武汉鑫泰和钢结构工程有限公司兰州分公司，住所地甘肃省兰州市兰州新区纬十二路以南、纬八路以北、经十三路以东、经十四路以西汉永街3666号。 负责人：***。 委托诉讼代理人：***，湖北易圣律师事务所律师。 被上诉人（原审第三人）：武桥重工集团股份有限公司，住所地湖北省武汉经济开发区沌扣路777号。 法定代表人：***，系该公司执行董事兼总经理。 上诉人中铁十五局集团有限公司（以下简称中铁十五局）因与被上诉人武汉鑫泰和钢结构工程有限公司兰州分公司（以下简称鑫泰和兰州分公司）、武桥重工集团股份有限公司（以下简称武桥公司）债权转让合同纠纷一案，不服兰州新区人民法院（2024）甘0191民初4350号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年5月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 中铁十五局上诉请求：1.请求撤销兰州新区人民法院(2024)甘0191民初4350号民事判决书第一项利息部分，依法改判中铁十五局不承担利息损失。2.本案的上诉费用由鑫泰和兰州分公司、武桥公司承担。事实和理由:一审判决中铁十五局支付逾期付款利息损失没有事实及法律依据，显失公平，侵害了中铁十五局的利益。中铁十五局与武桥公司签订的《桥梁钢结构工程施工专业分包合同》是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的。在合同专用条款19.1.2(9)中明确约定“......，由此计量拨款程序及周期导致发包人不能及时对承包人支付款项时，承包人应予以理解且不计利息，并免除发包人的违约责任，在本工程业主单位未按期拨付工程款前，承包人对发包人享有的合同债权视为未到期债权且不计利息，承包人同意发包人在业主单位付款到位后支付承包人”。该条约定是当事人真实意思表示，是合法有效的。中铁十五局为施工企业，款项来源受制于业主方的控制，业主给中铁十五局拨款不及时，导致中铁十五局延期给武桥公司支付，且业主方延期拨款也不给中铁十五局支付任何利息。武桥公司是在知情的情况下，同意放弃所有逾期付款利息，才自愿在合同上签字盖章的。双方均应按照条款内容履行各自的权利义务。本案是债权转让纠纷，中铁十五局与武桥公司签订的合同条款适用于鑫泰和兰州分公司，故中铁十五局不应该向鑫泰和兰州分公司支付利息。一审法院在没有事实及法律依据的前提下，判决中铁十五局以未付款项为基数，按照年利率4.35%自2023年8月16日起计算至到期债务付清之日止的逾期付款利息损失是错误的，侵犯了中铁十五局的合法权益，故提起上诉，请求二审法院依法查明事实，维护中铁十五局合法权益，做出正确裁判。 鑫泰和兰州分公司辩称，第一，2023年8月15日，中铁十五局和武桥公司签订《结算协议书》，该结算协议书中对中铁十五局逾期支付进度款的违约金并未列入结算协议中，武桥公司并未计算中铁十五局逾期支付进度款的违约金。鑫泰和兰州分公司仅仅是计算了结算后中铁十五局逾期付款利息。本案一审判决书也是从2023年8月16日起按照年利率4.35%计算逾期付款违约金，这完全符合法律规定。根据《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第16号）第十九条：工程竣工结算文件经发承包双方签字确认的，应当作为工程决算的依据。如合同无相关约定，未经对方同意，另一方不得就已生效的竣工结算文件重复审核。发包方应当按照竣工结算文件及时支付竣工结算款，不得以未完成政府审计、财政评审作为延期工程结算、拖欠工程款的理由。根据《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）第9.13.6条：发承包双方在按合同约定办理了竣工结算后，应被认为承包人已无权再提出竣工结算前所发生的任何索赔。承包人在提交的最终结清申请中，只限于提出竣工结算后的索赔，提出索赔的期限自发承包双方最终结清时终止。结合上述法律规定和本案客观事实，一审法院判决中铁十五局承担结算后逾期付款利息，合法合规。第二，中铁十五局与武桥公司签订的《桥梁钢结构工程施工专业分包合同》专用条款19.1.2（9）条中所约定的条款违反法律、行政法规的强制性规定，应属于无效条款。根据《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》（以下简称批复）第一条规定：大型企业在建设工程施工、采购货物或者服务过程中，与中小企业约定以收到第三方向其支付的款项为付款前提的，因其内容违反《保障中小企业款项支付条例》第六条、第八条的规定，人民法院应当根据民法典第一百五十三条第一款的规定，认定该约定条款无效。根据《批复》内容，《批复》规范的合同主体是大型企业与中小企业。根据《中华人民共和国中小企业促进法》的要求，根据企业从业人员、营业收入、资产总额等指标，结合行业特点联合发布了《工业和信息化部、国家统计局、国家发展和改革委员会、财政部关于引发中小企业划型标准的通知—工信部联企业（2011）300号》，其中第四条明确规定在建筑业中大型企业的认定标准为营业收入与资产总额均大于或等于8亿元。在本案中，中铁十五局就是《批复》中所称的大型企业，武桥公司为中小型企业，中铁十五局强行要求武桥公司接受不合理的付款条件及免除自身违约责任的。因此，中铁十五局与武桥公司签订的《桥梁钢结构工程施工专业分包合同》专用条款19.1.2（9）条中所约定的条款应属无效条款。综上，一审判决事实清楚适用法律正确，中铁十五局的上诉请求无事实和法律依据，请求二审法院依法驳回其全部诉请。 武桥公司经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。 鑫泰和兰州分公司向一审法院起诉请求：1.判令中铁十五局立即向鑫泰和兰州分公司支付到期债务11763203.47元，逾期付款利息433192.05元（以未付工程款为基数，自2023年8月16日起按人民银行同期贷款利率4.35%暂计算至2024年6月20日止，后续逾期付款利息计算至到期债务付清之日止）；2.本案诉讼费、保全费由中铁十五局承担。 一审法院认定事实：2020年8月7日，中铁十五局与武桥公司签订《桥梁钢结构工程施工专业分包合同》，约定中铁十五局将其承建的中川机场T3航站楼连接线项目土建工程中的T3-5标钢结构工程专业分包给武桥公司。随后，武桥公司将该工程中的劳务分包了给鑫泰和兰州分公司，并签订了《劳务分包合同》。2023年8月15日，中铁十五局与武桥公司签订《结算协议书》，确定中川机场T3航站楼连接线T3-5标钢结构工程最终结算价为199772313.09元，已付工程款181957648.01元，尚欠17814665.08元未付。该结算协议同时约定：武桥公司缴纳的履约保证金6051461.61元，自中铁十五局收到建设单位签发的《交工验收证书》之日起，自动转为质量保证金，待保修期满后，武桥公司完成的工程未发生质量问题时，一个月内退还（不计利息）；本次结算为最终结算，不存在还未结算项目的问题，也不存在少算、漏算问题，且双方均无违约行为。2024年5月6日，武桥公司与鑫泰和兰州分公司签订《结算协议书》，确定工程结算金额为35341744元，已支付15504505.81元，尚欠工程款19837238.19元，并约定本次结算为最终结算，不存在还未结算项目的问题，也不存在少算、漏算问题，且双方均无违约行为。2024年5月8日，武桥公司（甲方）与鑫泰和兰州分公司（乙方）签订《债权转让协议》，约定：甲方拖欠乙方工程款19837238.19元；甲方将对中铁十五局中川机场T3航站楼连接线T3-5标钢结构工程债权17814665.08元转让给乙方，转让通知送达中铁十五局后，乙方可直接向其主张债权。次日，双方签订了《债权转让补充协议》，约定甲方将其对中铁十五局的工程款债权及中铁十五局逾期付款违约金转让给乙方。同年5月10日，武桥公司向中铁十五局邮寄送达了《债权转让通知书》，告知了上述债权转让协议的内容，并要求中铁十五局在接到该通知书后向鑫泰和兰州分公司履行给付17814665.08元及逾期付款违约金的义务。中铁十五局收到案涉《债权转让通知书》后未履行付款义务。一审法院认为，债权人转让权利的，应当通知债务人，通知到达债务人时转让行为生效。本案中，武桥公司与鑫泰和兰州分公司达成债权转让协议后，即通知了债务人中铁十五局，故武桥公司与鑫泰和兰州分公司的债权转让行为已生效，鑫泰和兰州分公司要求中铁十五局履行给付剩余工程款的主张有事实和法律依据，一审法院依法支持。一审庭审中，中铁十五局对鑫泰和兰州分公司主张的11763203.47元予以认可，一审法院对此予以确认。关于鑫泰和兰州分公司诉请的逾期付款利息，依据《中华人民共和国民法典》第五百四十七条“债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利”的规定，且武桥公司在债权转让补充协议中也明确将向中铁十五局主张逾期付款违约金的权利转让给了鑫泰和兰州分公司，故鑫泰和兰州分公司要求中铁十五局按照年利率4.35%支付自2023年8月16日起至到期债务付清之日止的逾期付款利息有事实和法律依据，一审法院予以支持。依据中铁十五局与武桥公司签订的《结算协议书》，双方确认武桥公司无违约行为，故对于中铁十五局提出的因武桥公司违约导致工期延长、利息不予认可的答辩意见不予采纳。关于鑫泰和兰州分公司诉请的保全费没有事实依据，不予支持。综上，鑫泰和兰州分公司的诉讼请求部分成立。依据《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百四十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、中铁十五局集团有限公司于本判决生效之日起二十日内向武汉鑫泰和钢结构工程有限公司兰州分公司支付到期债务11763203.47元及逾期付款利息（以未付款为基数，按照年利率4.35%自2023年8月16日起计算至到期债务付清之日止）；二、驳回武汉鑫泰和钢结构工程有限公司兰州分公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。已减半收取的本诉案件受理费47489元，由中铁十五局集团有限公司承担。 二审期间，鑫泰和兰州分公司提交了证据，中铁十五局、武桥公司未提交证据。本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。鑫泰和兰州分公司提交了《企查查工商登记信息》《全国公路建设市场监督管理系统页面》，证据显示中铁十五局工商登记信息为大型规模，武桥公司为中型规模，在全国公路建设市场监督管理系统中案涉的工程在2023年6月25日即交工验收。拟证明中铁十五局为大型企业，武桥公司为中型企业，双方签订的合同应当适用《保障中小企业款项支付条例》和最高院的《关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项未付款前提效力问题的批复》；案涉工程已于2023年6月25日交工验收，中铁十五局拖欠武桥公司工程款违约事实明显，应当承担支付逾期付款利息的违约责任。 中铁十五局质证称，针对武桥公司的上诉中，工程款都是提前给，但是武桥公司的材料没有及时送到，延误了工期。什么时候给武桥公司支付工程款都有记录。 本院经审理认为,对鑫泰和兰州分公司提交上述证据的真实性予以认可，企业工商登记信息可以证实武桥公司、中铁十五局的企业规模；从全国公路建设市场监督管理系统中可以看出，中川机场T3航站楼连接线建设项目已于2023年6月25日交工。但对于中铁十五局是否应当支付鑫泰和兰州分公司逾期付款利息及鑫泰和兰州分公司、武桥公司是否完成其所承揽案涉项目的工程量，还需结合本案其他证据予以综合认定。 经二审审理查明的事实与一审法院认定事实基本一致，本院予以确认。 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”及《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，本案二审应围绕中铁十五局的上诉请求及依据的事由进行审理。 关于中铁十五局上诉认为因其与武桥公司签订的《桥梁钢结构工程施工专业分包合同》中明确约定如因业主给中铁十五局拨款不及时导致中铁十五局延期给武桥公司支付款项，中铁十五局不再支付利息，故在本案债权转移的情况下，中铁十五局不应再向新的债权人鑫泰和兰州分公司支付逾期付款利息损失的诉请能否成立的问题。本案中，中铁十五局将其承建的中川机场T3航站楼连接线项目土建工程中的T3-5标钢结构工程专业分包给了武桥公司，后武桥公司将该工程中的劳务分包给了鑫泰和兰州分公司。经核算，中铁十五局尚欠武桥公司工程款，武桥公司欠付鑫泰和兰州分公司工程款，故武桥公司与鑫泰和兰州分公司签订了《债权转让协议》，将中铁十五局欠付的工程款转让给了鑫泰和兰州分公司，并向中铁十五局邮寄送达了《债权转让通知书》。债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人。债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。至此，本案债权转让已经成立，鑫泰和兰州分公司为中铁十五局新的债权人，因中铁十五局在一审中对鑫泰和兰州分公司主张的11763203.47元认可，故本院对该债权数额予以确认。另因债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，故鑫泰和兰州分公司诉请中铁十五局支付逾期付款利息，具有法律依据。此外，虽然在中铁十五局与武桥公司签订的《桥梁钢结构工程施工专业分包合同》第三部分专用条款19.1.2（9）中约定：“因承包人须向建设单位申报计量手续，计量手续经建设单位审批须提交上级部门批复资金，由此计量拨款程序及周期导致发包人不能及时对承包人支付款项时，承包人应予以理解且不计利息，并免除发包人的违约责任，在本工程业主单位未按期拨付工程款前，承包人对发包人享有的合同债权视为未到期债权且不计利息，承包人同意发包人在业主单位付款到位后支付承包人。”但在本案中，在案涉工程已经全部完工的情况下，中铁十五局并未提交证据证明本案中其未向鑫泰和兰州分公司支付工程款的原因为计量手续未审批完成或工程业主单位未按期拨付工程款的相关证据，中铁十五局应承担举证不能的责任，其该上诉理由不能成立。鑫泰和兰州分公司诉请中铁十五局按照年利率4.35%支付自2023年8月16日起至案涉债权付清之日止的逾期利息，具有事实及法律依据，二审予以支持。 综上所述，中铁十五局集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5965.56元，由中铁十五局集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年七月二十三日 法官助理*** 书记员***