广东某有限公司、中铁某有限公司等买卖合同纠纷一审判决书

广东省广州市番禺区人民法院 民事判决书 （2025）粤0113民初5017号 原告：广东某有限公司，住所地广东省广州市番禺区。 法定代表人：黄某。 委托诉讼代理人：***，广东宪邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东宪邦律师事务所律师。 被告：某甲有限公司，住所地广东省广州市番禺区。 法定代表人：张某。 被告：某乙有限公司，住所地山东省济南市高新技术产业开发区。 法定代表人：朱某。 两被告共同委托诉讼代理人：袁某，系某甲有限公司员工。 原告广东某有限公司（以下简称某丙公司）与被告某甲有限公司（以下简称某甲公司）、某乙有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年2月28日立案后，依法适用简易程序于2025年3月20日公开开庭审理。原告某丙公司的委托诉讼代理人***，被告某甲公司、某乙公司的共同委托诉讼代理人袁某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某丙公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告某甲公司向原告支付欠货款834198.85元；2.判令被告某甲公司向原告支付违约金（以货款695172.88元为基数，自2023年5月1日至2023年10月1日按照一年期LPR的4倍标准计算；以货款834198.85元为基数，自2023年10月2日起按照一年期LPR的4倍标准计算至所有欠付货款付清之日止），按照上述方式暂计算至2024年9月18日的违约金为153652.9元；3.判令被告某甲公司向原告支付因诉讼而产生的律师费25000元；4.判令被告某甲公司承担本案的财产保全担保费1013元；5.判令被告某乙公司对上述债务承担连带清偿责任；6.判令被告承担本案的受理费、保全费。事实及理由：原告与被告某甲公司签订了《商品混凝土买卖合同》，合同约定被告某甲公司因承建“大夫山南门临时公共停车场设计施工总承包（EPC)项目”工程，购买原告方混凝土，同时还对数量、价款、结算方式、付款方式、争议解决办法、管辖法院等进行了约定。合同签订后，原告严格按合同约定供应混凝土，认真履行合同，从2021年11月至2023年3月向被告某甲公司供应混凝土金额合计为4634198.85元。但是被告某甲公司仅支付了货款3800000元。截止2024年9月18日，被告某甲公司尚欠付原告货款834198.85元及违约金153652.9元。被告某乙公司系被告某甲公司的唯一持股股东，二被告存在财产混同、人员混同等情况，按照法律规定被告某乙公司应当对被告某甲公司的债务承担连带清偿责任。对于上述款项，原告多次催要，被告某甲公司、某乙公司均不予支付。原告为维护自身合法权益，特向人民法院提起诉讼。 被告某甲公司、某乙公司共同辩称，对原告主张的第一项诉讼请求金额无异议；对第二项诉讼请求违约金计算标准有异议，认为违约金应当依据合同第9条约定的标准计算；对第三项诉讼请求，原告要求两被告承担律师费没有法律依据；认可原告主张的保全费用，但原告主张财产保全担保费没有法律依据；某乙公司与某甲公司的住所地不一致，经营范围不一致，并不存在财产混同情况，案涉债务应当由某甲公司承担。 当事人围绕本案的诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述及经审查认定的证据，本院查明事实如下： 某甲公司于2017年3月6日经核准成立，某有限责任公司分公司（法人独资），某乙公司为该公司唯一企业法人股东。 2021年12月18日，某甲公司（作为买方/甲方）与某丙公司（作为卖方/乙方）共同签订《商品混凝土买卖合同》（合同编号为ZTSJCG-DFSWZ-2021-003），载明：合同暂定总价2638711.35元、税率3%、暂定增值税税额为76855.66元、含税总价为2638711.35元以及不含税金额为2561855.69元，结算金额以甲乙双方实际进场验收单按月进行对账签字确认数量为准；合同履行期限为2021年12月19日至2022年2月28日；本合同无预付款，结算采用每月的20日为当日结算截止日期，甲乙双方根据甲方检验合格及共同签字的混凝土小票凭证计算当月混凝土实际收货量，除此之外任何证明、收条、欠条、信函等文件，都不得作为结算、支付依据；双方特别约定，先开票、后付款，甲方支付前，乙方应按双方确认的当期混凝土结算单应付金额向甲方提供增值税专用发票，并于发票开具后2日内提交给甲方，增值税专用发票次月20日前交给甲方；货款支付方式采用货款分期支付，甲方在收到乙方开具的正规的增值税专用发票后15天内按当期货款结算金额的75%支付给乙方，满30天内支付已结算金额的22%给乙方，剩余3%作为质保金，在质保期满后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清；乙方指定联系人为***；本合同质保期为6个月，自验收合格之日起计算；甲方在宽限期后，仍逾期支付货款的（乙方未履行向甲方开具增值税专用发票等合同约定的义务除外），甲方对逾期付款部分从宽限期满的次日起向乙方支付违约金；违约金按贷款市场报价利率计算，计算的基数以甲方最后一笔付款时剩余欠款金额为准，不包括前期逾期但现已支付部分的货款，违约金最高不得超过本合同项下双方结算价款（不含增值税）的1%；除此之外，甲方不再承担其他任何违约责任；乙方未按合同约定或未按甲方确定的供货时间供货，每逾期一日，乙方按逾期交货金额的1%支付违约金等内容；某甲公司于合同甲方处加盖公司合同专用章，某丙公司于乙方处加盖公司印章。 其后，双方又共同签订了《商品混凝土买卖补充合同》（合同编号为ZTSJCG-DFSWZ-2021-003-补01），载明：双方因原合同签订的数量不能满足现场需要，经双方协商一致，签订补充条款，补充内容为暂定总价1841835元、税率3%、暂定增值税税额为53645.68元、含税总价为1841835元等内容；某甲公司于合同甲方处加盖公司合同专用章，某丙公司于乙方处加盖公司印章。 某丙公司为证明主张提交以下证据：1.广东增值税专用发票若干，显示：购买方为某甲公司、销售方为某丙公司、价税金额等，发票合计金额为4634198.85元。2.付款凭证若干，显示：某甲公司累计向某丙公司支付款项3800000元。3.《混凝土月结算单》若干，显示：需方单位为某甲公司、工程名称为大夫山南门临时公共停车场设计施工总承包（EPC）项目、供货日期、施工部位、坍落度、强度等级、方量、单价、运费、金额及合计金额等，需方处加盖某乙有限公司大夫山南门公共停车场设计施工总承包项目经理部印章；混凝土月结算单合计总金额为4634850元。 某丙公司陈述，其按照某甲公司的要求，自2021年11月供货至2023年3月，累计供货金额为4634850元；因向某甲公司开具发票金额为4634198.85元，故仅主张货款4634198.85元，某甲公司和某乙公司向其累计支付货款3800000元；质保期为2023年4月1日至2023年9月30日，质保期全部届满；按照合同约定，违约金分段计算，第一段以总供货金额4634198.85元×97%-3800000元即695172.88元，自最后供货月3月再加30天，即从2023年5月1日起算；第二段以100%的欠款主张自质保期届满次日即从2023年10月1日开始计算；其于2023年1月已基本开具所有货款发票，仅30000余元货款发票在2023年5月开具，已经履行了货款开票义务，结合实际的供货情况才主张从最后供货月加30天计算应付款时间；认为案涉合同关于违约金封顶上限的计算标准过低，违约金以填补守约方遭受的损失为原则，某甲公司逾期付款的事实持续发生，按照法律规定请求调整相应的违约金；且合同对于违约责任的约定并不对等，为平衡双方的权利义务也应当调整相应的违约金，不应对其的违约金设置上限；现某乙公司并未证明与某甲公司的财产互相独立，所以应当承担连带清偿责任；在合同履行中，由某乙公司的内设机构项目经理部进行结算对账，故某乙公司与某甲公司的人员以及业务均有混同现象，且中铁十局的分公司也代某甲公司支付相应的货款，存在财产混同的情形。 另，某丙公司于(2024)粤0113民诉前调32893号案件中向本院提出财产保全的申请，并预缴财产保全费5000元；某丙公司请求对某甲公司、某乙公司名下价值1012851.75元的财产进行财产保全并提供相应担保，本院于2024年9月24日作出(2024)粤0113民诉前调32893号民事裁定，对某甲公司、某乙公司名下的相关财产进行保全。2025年2月28日，(2024)粤0113民诉前调32893号转为诉讼案件进行审理，案号为（2025）粤0113民初5017号。 本院认为，某丙公司与某甲公司之间的《商品混凝土买卖合同》及补充协议是双方真实的意思表示，未违反法律法规的强制性规定，依法成立并生效，双方均应恪守履行。某丙公司提供案涉《混凝土月结算单》、付款凭证及发票等证据主张某甲公司欠付货款本金834198.85元，某丙公司提供的证据能相互印证，且某丙公司对货款的形成及构成作出合理说明，某甲公司对欠付货款金额不持异议，故本院对某丙公司关于某甲公司尚欠货款本金834198.85元的主张予以认可。现某甲公司未及时支付货物对价已构成违约，某丙公司诉请判令某甲公司支付货款本金834198.85元，具有事实和法律依据，本院予以支持。 关于违约金。现某丙公司主张某甲公司分段支付违约金符合法律规定，本院予以认可。案涉买卖合同约定，违约金按贷款市场报价利率计算，违约金最高不得超过本合同项下双方结算价款（不含增值税）的1%；某丙公司主张该违约金标准计算过低且不应设置上限，某甲公司要求根据合同约定标准计算违约金；对此，本院认为，根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条关于“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少”的规定，综合本案现有证据及双方当事人陈述，本院酌定违约金的计算标准为：按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准分别计算，以695172.88元为基数自2023年5月1日计算至2023年10月1日止、以834198.85元为基数自2023年10月2日起计算至清偿之日止。 关于某乙公司的承担责任问题。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”某有限责任公司，某乙公司系某甲公司的唯一股东；某甲公司及某乙公司未能提供充分证据证明公司财产与股东财产独立，某丙公司主张某乙公司对某甲公司的案涉债务承担连带责任理据充分，本院予以支持。 关于律师费、保全担保费。某丙公司未举证证明双方曾就律师费及保全担保费的承担作出明确约定，且本案事实清楚、律师费等并非必然发生的支出，某丙公司诉请律师费及保全担保费的主张，缺乏依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款的规定，判决如下： 一、被告某甲有限公司应于本判决发生法律效力之日起三日内向原告广东某有限公司支付货款本金834198.85元及违约金（按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准分别计算，以695172.88元为基数自2023年5月1日起计至2023年10月1日止、以834198.85元为基数自2023年10月2日起计至清偿之日止）； 二、被告某乙有限公司对被告某甲有限公司上述第一判项所负债务承担连带清偿责任； 三.驳回原告广东某有限公司其余的诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计6957.83元，由原告广东某有限公司负担886.84元，由被告某甲有限公司、某乙有限公司共同负担6070.99元；(2024)粤0113民诉前调32893号财产保全费5000元，由被告某甲有限公司、某乙有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款规定，符合条件的二审案件，经双方当事人同意，可以由审判员一人独任审理。提起上诉的一方当事人如不同意适用独任制，请于上诉状中明确提出，未提出的，视为同意；被上诉人如不同意适用独任制，请于上诉答辩期间内书面向本院提出，未提出的，视为同意。 （此页无正文） 审判员*** 二〇二五年五月二十七日 法官助理*** 书记员*** *** 自动履行提示 负有履行义务的一方拒不履行的，对方当事人可向人民法院申请执行。人民法院可依法对拒不履行义务方的财产直接采取扣押、冻结、划拨、变价等执行措施，并依照相关法规对拒不履行义务方采取限制消费、纳入失信被执行人名单等惩戒措施。拒不履行义务方为单位的，对其法定代表人、主要负责人、影响履行的直接责任人员、实际控制人一并采取限制消费等惩戒措施。拒不履行义务方需承担由此产生的执行费用。 逾期不缴纳诉讼费用的，人民法院将依法强制执行。 存在规避、抗拒执行情形的，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第二百七十七条、第三百一十三条、第三百一十四条之规定，追究相应的刑事责任。 申请再审，不能产生暂停履行的法律效果。为避免强制执行产生的不利后果，请主动履行文书确定的义务。