潍坊迈德诺路桥工程有限公司;中铁九局集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

沈阳铁路运输法院 民事判决书 （2025）辽7101民初139号 原告：某甲公司。住所地：山东省潍坊市寒亭区。 法定代表人：***，某甲公司总经理。 委托诉讼代理人：***，山东昌潍大鹏律师事务所律师。 被告：某乙公司。住所地：辽宁省沈阳市沈河区。 法定代表人：***，某乙公司董事长。 委托诉讼代理人：***，某乙公司工作人员。 委托诉讼代理人：乔某，某乙公司工作人员。 原告某甲公司诉被告某乙公司买卖合同纠纷一案，本院于2025年8月14日立案后，依法适用普通程序，于2025年9月23日、2025年12月12日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人***、被告委托诉讼代理人***、乔某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告支付货款6826161元并支付利息（利息计算方式：自2023年9月1日起以6826161为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）；2、请求判令本案诉讼费、财产保全申请费由被告负担。事实和理由：2021年9月，原告与被告某乙公司签订了一份《碎石买卖合同》，原告为被告承建的“潍坊至烟台铁路ZQSG-5标”工程供送碎石。2022年5月，双方签订了第二份合同。原告均按照两份合同约定进行了供货，最终两份合同结算额为33416161元，被告支付了26590000元，尚欠6826161元。案涉项目也早已交付使用。被告严重违约，原告为维护自己合法权益，起诉至贵院，望贵院依法裁判，支持原告诉讼请求。 被告某乙公司辩称：请求依法驳回原告全部诉讼请求。理由如下：1.在2024年5月份，审计调查组经过对潍坊项目级配碎石的介入，发现原告使用的是项目隧道以及路基深度堑开采的石方。也就是说原告使用的是我方产出的产品原石，原告在用我方的原材料加工成为级配碎石，再以高价卖给我方，从原被告双方签订的两份合同来看第一份合同单价明显偏高。经审计组认定，价差损失达到770万元。其中第一份合同未对材料原石进行扣款。而第二份合同单价较低的这一份是对原材料进行了扣款，所以造成两份合同单价差异较大。审计组将审计意见反馈给某乙公司项目部后项目部进行了专题分析研究，经过认真核算发现原告共使用我方开采的石方166533立，按市场价格每立31.37元计算，应当扣款或返还使用我方原石而造成的价差5224420.22元。2.根据双方合同第7.4条约定，双方合同付款是分周期、附条件的付款方式，每期结算支付的进度款为当期结算的70%。双方的结算款是在某铁路整体竣工并且收到建设单位的竣工验收报告以后，再支付至结算总价的95%，5%的质保金，在合同约定的期限届满后再无息返还。目前，某铁路工程虽然通车试运行，但是根据铁路工程竣工验收管理办法的规定尚未达到竣工验收的条件，也尚未收到竣工验收报告。关于通车试运行和竣工验收之间的关系，是有法律明确规定的，应当依法行事。因此结合上述两点情况，我方均不负付款义务，应当依法驳回原告全部诉讼请求。3.根据合同约定，如我方欠付款项，赔偿原告的经济损失和违约金应当按同期人民银行活期存款利息计算，双方对延期付款造成的违约损失进行了明确约定，应当依法保护。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 一、新建潍坊至烟台铁路ZQSG-5标工程级配碎石买卖合同复印件一份。该证据由原告提供，证明：2021年9月，原告与被告签订了碎石买卖合同，2022年5月又签订了第二份合同，原告按照合同约定进行了供货，2013年5月份完成了全部供货义务，最终两份合同结算金额为33416161元，被告支付了 2659000元，还欠6826161元。合同第七条及第十条，对付款时间条件质保金及逾期付款的违约责任均作出了约定。其中7.4条为背靠背条款，可以证实原被告直接的买卖合同关系及逾期付款的违约责任。被告对该证据的真实性、合法性没有异议，但是对于原告的证明目的有异议。被告认为两份合同从单价来看明显不一致。前一份合同的单价是每吨120元。而后一份合同单价是每立135元，按吨计算的话，如果核算成每立，大概第一份合同的单价要达到200余元，这也就是为什么被告要扣除原始成本价的原因，而第二份合同是扣除了原始成本，这是通过合同反映的直观事实。关于合同第7.4，并非背靠背条款，被告也并未引用里边关于背靠背条款的约定，被告仅是引用合同支付条件，也就是在项目整体竣工验收收到竣工验收报告之后就支付至95%，而并未考虑建设资金的拨付情况，也就是说被告抗辩并非与建设单位的拨付资金相挂钩，这也不符合中小企业保护条例里边关于背靠背条款的描述。再者即便涉及背靠背约定，那么第一份合同形成于2021年9月1日，根据法不溯及既往的基本原则，中小企业保护条例应当不适用该份合同。本院认为，原、被告双方对该证据真实性、合法性没有异议，本院予以采纳，但是否能达到证明目的将在本院认为部分详细阐述； 二、青岛银行电子回单打印件、中企云链云某、付款承诺函打印件、山东增值税专用发票。该组证据由原告提供，证明：双方结束供货，最后一次结算时间是2023年5月20日，在双方确认了最终金额后，截止至同年6月14日，原告向被告开具了全部的增值税发票，完成了全部合同义务。被告应当按照合同约定在原告完成供货义务及随附义务后立即向原告支付完全部货款，但被告欠付，另外，根据双方合同约定，质保期是12个月，质保期也早已届满，因此原告主张被告支付全部欠款，并且按照合同第十条第一款约定支付逾期付款的利息，可以证实双方累计产生付款33416161元，被告支付了26590000元，还欠6826161元。被告对该组证据中的付款类证据没有异议。对于发票真实性没有异议，但是对关联性和证明目的有异议。根据买卖合同司法解释第八条的规定，买卖合同交付货物应当以交付货物的凭据，作为双方的结算依据，而发票是财务的依据，并非货物交付的凭证，根据该条司法解释规定，出卖人仅以增值税专用发票作为履行交付标的物义务的证据的应当不予支持。本院认为，该组原、被告对该组证据真实性无异议，本院予以采信，但被告向原告付款条件是否达到将在本院认为中予以阐述； 三、QQ邮箱截图、某平台聊天记录截图（被告案涉项目的负责人李某与原告经理聂某的某平台聊天记录），邮箱内发送的付款协议图片1张。该组证据由原告提供，证明：原告为了维权曾向工信部全国违约拖欠中小企业款项投诉平台进行投诉，但一直没有收到回复。原告向该平台咨询得知，被告向该平台上传了一份付款协议。平台通过邮箱将被告上传的协议图片发送给了原告的邮箱。该协议是被告伪造，加盖了原告的公章、图片上传的，原告并不知情，也从来没有同意过该协议上有关支付的内容和期限，但是被告在该协议上自认欠款金额为6826161元，与原告在本案中主张的欠款金额一致。某平台聊天截图可以看出在2025年3月，被告仍然向我公司发送了一份支付协议，但是因付款时间我方不同意，所以我公司最终没有盖章，但是对于协议上确认的欠款金额6826161元原告认可，并且在2025年2月28日的聊天记录中，我方也提及了被告公章造假，上传到平台这件事情，该组证据可以相互印证。该证据可以证明被告欠款金额。被告对该组证据中的QQ邮箱截图的三性均有异议，认为并无证据证明邮箱传递主体是工信部平台以及原告，因此不具备真实性。另外对于伪造支付协议的有关事实，被告纪委已经介入调查并且立案完毕，结论也已出具完毕，对相关涉事的人员进行了严格处理，因此关于该事项是根本无效的，因此也不能证明相关事实，不能说明相关情况。对于某平台截图，因原告不能出示原始载体，因此根据证据规则，不应作为证据使用，无证明效力。本院认为，对于某平台聊天记录，因原告未出示原始载体，本院不予采信。对QQ邮箱截图中的付款协议，因被告自认伪造事实，其真实性本院不予采信； 四、合同封账协议。该证据由原告提供，证明：2023年9月1日，双方就第二份合同进行了封账确认，可以证明在2023年双方就已经完成了结算，这份协议签订后被告又付了一部分款，把第一份合同付完了，原告起诉的金额都是第二份合同。被告对该份证据三性均有异议，且认为该证据无原件，根据证据规则不能证明待证事实。另外基于双方结算存在巨大争议，因此也不存在签订封账协议的前提，被告也从未承认第一份合同货款已经结清，而是两份合同基于未返还原石款项而产生的争议，一直存在价款结算争议。本院认为，该证据虽无原件，但有原始载体，本院对该证据的真实性予以采信； 五、某电视台关于某铁路五标段的新闻报道网页截图两张、李某和聂某的某平台聊天记录，聊天记录中涉及的支付协议打印件。该组证据由原告提供。证明：李某是被告某铁路五标段的项目经理。2025年3月10日，李某通过某平台向聂某发送了案涉合同相关的支付协议，协议中明确写明两份合同已结算款为33416161元，已支付26590000元，欠款6826161元。被告对该组证据中新闻报道截图三性无异议。李某系被告公司项目经理，被告对李某和聂某的聊天记录，聊天内容真实性无异议，对关联性和证明目的均有异议，依据双方合同6.3条，未经加盖公章的对账单支付协议，不作为最终结算的依据。因此，被告认为原告该组证据不能证明双方最终结算金额，只能证明过程中结算金额。对该组证据中除支付协议以外的证据的真实性本院予以确认，对支付协议的认定本院不再赘述，关于双方是否最终结算的问题将在本院认为中论述； 六、聂某与被告某资部***的某平台聊天记录、聊天记录内涉及的文件截图打印件。该组证据由原告提供，聊天记录的内容可以证明：被告公司一直由***与原告工作人员聂某进行沟通结算以及开发票，开发票是合同约定的，依据结算才能进行的行为，并且由***安排付款。聊天记录可以证明***的履行职务行为，其中2023年10月23日***通过某平台向聂某发送了关于第二份合同的封账协议。在2023年11月20日，***通过某平台向聂某发送办理云某情况说明，要求聂某将情况说明盖章，并且开具收据、营业执照和开户行复印件、盖章，让聂某准备扫描件，先发给***。同日，聂某将扫描件，发送给***后，***回复，可以邮寄吧。办理云某情况说明显示：某甲公司材料费，合同总金额64793619元，结算33416161元，已付款22990000元，应付款金额10426161元，本次计划支付3600000元。随后，同年11月28日，被告某乙公司集团通过云某系统向原告公司支付了360万元。该支付行为可以视为被告已实际履行的行为对该情况说明内容的认可。被告对该组证据的三性均不予认可。被告认为***并非合同当中有权结算人员，其出具的相关材料不能作为双方结算的依据，因此，原告该组证据不能证明双方实际结算情况。本院认为该组证据为原告与被告工作人员***的聊天记录且原告当庭出示原始载体，对该组证据的真实性本院予以确认，***虽非结算人员，但确是案涉买卖合同对接的工作人员之一，其与原告方某的聊天内容为工作内容，是职务行为。且该组证据能与第二项、第五项证据相互印证，能达到原告的证明目的，对被告的抗辩本院不予支持； 七、两份判例。该组证据由原告提供，一份是湖南省长沙市天心区人民法院（2025）湘0103民初10203号民事判决书，该判决书已经生效，并且认定被告项目人员的聊天记录做出的结算效力基于被告公司。另一份是最高院（2016）最高法民申1054号民事裁定书，该裁定书认定项目部在有关项目往来文件中加盖公章以及有关项目经理签字的行为所产生的效力基于相关公司。被告对该组证据的真实性无异议，关联性和证明目的均有异议。首先，因合同内容不同，对项目人员权限授予不同，不同人员的有权签字范围是不同的，因此，是否认定项目人员的身份的行为由公司最终承担责任。应当根据合同当中授权范围来判断。本院认为，该两份判决与本案无关联性，本院不予赘述； 八、聂某与***的某平台聊天记录截图，录屏视频一段。该组证据由原告提供。聊天记录完整地体现了双方的结算过程、结算文件和金额，可以证明关于两份合同结算的时间和结算过程。被告对该组证据的质证意见同证据六。因该组证据内容与证据六一致，本院不再重复论述； 九、新闻截图，该证据由原告提供，证明某高铁在2024年10月21日正式通车运营，并不是上次庭审中被告主张的试运行。双方结算封账完成至今已经两年多了，案涉项目早已经交付，正式通车，运营能成就被告应当支付货款。另外，合同中约定的支付方式，原告在上次庭审时主张是背靠背协议，应当视为无效。在庭后也向法院提交了判例，请法院依法赔偿进行认定。被告对该证据的真实性无异议，证明内容有异议，认为2024年10月21日是试运行期间，并非正式运营。本院对该证据的真实性予以确认，且该新闻内容明确说明是正式运营，因此对于原告主张正式通车本院予以采信，对于被告的抗辩本院不予支持； 十、2023年8月9日到2025年1月23日，被告工作人员姜某与聂某的某平台聊天记录截图。该组证据由原告提供。证明：姜某是在存货周期全部结束后才与原告公司取得联系，2023年8月9日，聂某通过某平台向其发送了全部的欠款金额，原告在2024年12月13日向其发送了对账单，账单最后标注了累计未付款金额6826161元。当日姜某回复：“数对的，没问题。”聂某催要货款，但是一直没有支付。被告对该组证据的真实性无异议，关联性和证明目的有异议。被告认为姜某与原告的结算行为，实际上是过程中结算，对于该结算金额，被告没有异议。本院对该组证据的真实性予以确认，对于原被告之间是否结算完毕的问题将在本院认为中论述； 十一、物资扣款单。该证据由被告提供，证明：原告在被告处未扣款使用隧道原石166533立，按市场价格31.37元/立进行计算，应当扣款5224420.22元。被告对该证据三性及证明目的均不认可，认为该证据是复印件并且是被告公司项目部单方制作，没有原告的确认，原告对该证据上的内容也不知情也不认可，该证据与本案没有关联性。本院认为，该证据由被告单方制作，本院不予采信； 十二、证明材料和刘家隧道碎石利用文件。该组证据由被告提供。证明：案涉相关碎石由原告取走，而相关碎石就是双方买卖标的物的原材料。被告对该证据三性均不认可。该证据不符合法定的证据形式，仅加盖了公章，没有出具人和出具日期，并且出具证明的单位与某乙公司集团存在利害关系，即便是证明形式合法，作出的证明内容也有失偏颇。对设计说明，这两份设计说明与本案没有任何关联。并且根据第16条弃渣约19.9万方，利用10万方，但被告主张扣除16.6万方。但隧道设计中可以使用的范围仅10万方。可见，被告的陈述是虚假的。因此，对被告的证明目的不认可。原告对审计取证单的证据三性均不认可。这份取证单是被告项目部单方出具的，并且出具时间是2025年5月30日，也就是原告多次向其主张欠款之后，原告有理由怀疑这份审计取证单是被告公司为了不支付原告货款伪造的，被告单方出具的证明，并不是合法的证据，对本案事实没有任何证明力。本院认为，该证据由被告单方制作，本院不予采信； 十三、合同。1.2上述“综合单价”已包含了产品采购、装卸（起坡用吊机、趸船、皮带机和基础设施及电耗等）、运输、各项损耗、电子计量装置、保管、保险、规费、风险管理、利润及其他一切费用，甲方不再就本合同另行支付其他任何费用。说明该合同单价实际包含原材料供应。合同第6.6甲方指定杜某、赵某负责材料的验收、签认；乙方指定肖某负责材料的交验、签认。甲方指定的上述人员是甲方唯一的收货代表，其在乙方送货清单上签字，作为乙方材料已到现场的证明，指定人员以外其他人员的验收、签认，对另一方不发生效力。合同明确约定了有权签字人员，而原告提交的证据材料均系无权签字人出具，对我司不产生法律效力。合同第13.2条非本合同中指定的或甲方公司单独书面授权的甲方管理人员在任何合同文件、证明文件、签收记录等文件上签字一律无效。第13.3条甲方项目经理部出具的合同文件除须加盖项目部印章外，必须经本合同中指定或甲方公司单独书面授权的有权签字人签字确认，方具备法律效力。文件只加盖项目部印章、无甲方公司授权人签字的，不具有真实性，无任何法律效力和事实证明效力。第13.4条甲方项目经理部单独出具的对账单、征询函、欠条等非经甲方公司确认的文件材料无任何法律效力，不能代表甲方对双方债权债务的确认。乙方对以上权限内容完全清晰、明确，无任何异议。关于物资结算，我司有着严格的结算流程，无权人员出具的相关文件不具有债权债务确认的效力。该组证据由被告提供，证明对比编号：WYTLSG-5-WZCG-242合同，在履约期限相近的情况下，相关物品的合同单价差额竟然相差整整一倍半，原告在被告供应原材料的情况下，却不认为应该将原材料费用扣除不符合合同约定。原告对该组证据的真实性没有异议，但对被告的证明目的不认可，原告认为合同中从来没有过任何关于扣减和被告主张碎石的任何约定。本院对该组证据的真实性予以确认，关于原材料费用是否应该扣除的问题将在本院认为中论述。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理查明：2021年9月1日，原告与被告某乙公司签订了一份《级配碎石买卖合同》，合同编号：WYTLSG-5-WZCG-094，原告为被告承建的新建潍坊至烟台铁路ZQSG-5标工程供送碎石。2022年5月17日，双方签订了第二份《级配碎石买卖合同》，合同编号：WYTLSG-5-WZCG-242。两份合同7.4约定货款支付方式：每期结算后，甲方在收到乙方开具的正式增值税专用发票后30日内，支付不超过当期结算金额的70%；在甲乙双方签订《封账协议》后，经项目整体竣工并收到建设单位竣工验收报告后（有建设单位审计、审核或调概的需经审核完毕），根据建设单位拨付资金情况最多累计付至95%；剩余5%作为质保金在合同规定的质保期满后，在甲方收到建设单位对应款项后进行无息支付，每次付款的银行手续费由乙方承担。质量保证金的支付并不免除乙方对交付货物质量的保证责任。本合同项下的合同价款来源于建设单位对甲方工程款的支付，甲方对乙方的支付进度和比例不超过建设单位对甲方拨付工程款的进度和比例。同时，如果建设单位未将工程款按约支付给甲方，则根据风险共担原则，对上述付款节点和甲方应付乙方的款项的期限做相应顺延，并不承担顺延期间的利息和违约责任。原、被告双方分别于2022年、2023年签订了案涉合同的《合同封账协议（买卖）》。且原告工作人员聂某多次与被告工作人员李某、姜某、***某平台联系，确认被告尚欠原告货款6826161元。 另查明，2024年10月21日，潍坊至烟台铁路正式开通运营。 本院认为，原告与被告签订的两份《级配碎石买卖合同》均系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效合同，依法予以保护。本案的争议焦点主要集中在案涉合同货款支付条款的效力、案涉合同是否已经结算完毕、被告主张的原材料扣款问题以及原告主张的利息计算方式是否合理等方面。本院逐一分析如下： （一）关于案涉合同货款支付条款的效力及付款时间的起算问题 案涉合同第7.4条约定的付款方式为“背靠背”条款，即被告的付款进度和比例不超过建设单位对其拨付工程款的进度和比例，且在建设单位未按约支付工程款时，付款期限相应顺延。根据《保障中小企业款项支付条例》第六条、第八条的规定，大型企业不得以企业内部付款流程、资金困难等为由延迟支付中小企业款项，不得要求中小企业接受不合理的付款期限、方式、条件和违约责任等交易条件。参照《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》（法释〔2024〕11号）第一条的规定，案涉合同中“背靠背”条款因违反上述规定，应认定为无效条款。根据《保障中小企业款项支付条例》第九条第三款规定，合同约定采取履行进度结算、定期结算等结算方式的，付款期限应当自双方确认结算金额之日起算。本案中，原告于2024年12月13日向被告发送对账单，确定应收货款数额，被告工作人员于当日表示没问题，故根据上述规定，付款期限应为2024年12月13日。 （二）关于案涉合同是否已经结算完毕的问题 根据查明的事实，原告已经按照合同约定完成了全部供货义务，且双方分别于2022年和2023年签订了《合同封账协议（买卖）》，明确结算金额为33416161元。2024年12月13日，原、被告双方工作人员再次确认了欠款金额。被告对欠款金额6826161元亦予以确认，但主张付款节点未到，认为该结算为过程性结算。本院认为，案涉工程已于2024年10月21日正式开通运营，且双方已经签订封账协议，应视为合同已经结算完毕。被告以付款节点未到为由拒绝支付剩余货款的抗辩理由不能成立，本院不予支持。 （三）关于被告主张的原材料扣款问题 被告主张原告使用其提供的原石材料加工成级配碎石后高价出售，要求扣除原材料成本5224420.22元。本院认为，案涉合同中并未约定原材料扣款的相关条款，且被告提供的审计取证单、证明材料等证据均为单方制作，未经原告确认，缺乏事实和法律依据。根据《中华人民共和国民法典》第五百四十三条、第五百四十四条的规定，合同的变更需双方协商一致，且变更内容需明确。本案中，双方并未就原材料扣款达成一致意见，被告单方主张扣款缺乏法律依据，本院不予支持。 （四）关于原告主张的利息计算问题 根据案涉合同第7.6条和第10.1条的约定，原告同意给予3个月的付款宽限期，被告在宽限期后仍逾期支付货款的，应按中国人民银行同期活期存款利率支付违约金，且违约金最高不得超过结算价款的1%。结合本案事实，被告的付款期从2024年12月13日起算，因此，违约金应自2025年3月12日起计算，且违约金最高不得超过结算价款的1%。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款、第五百四十三条、第五百四十四条之规定，判决如下： 一、被告某乙公司于本判决生效之日起十五日内向原告某甲公司支付货款6826161元及利息（利息计算方式：以6826161元为基数，自2025年3月12日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期活期存款利率计算，违约金最高不得超过合同项下双方结算价款（不含增值税）的1%）； 二、驳回原告某甲公司的其他诉讼请求。 案件受理费59583元，由被告某乙公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于沈阳铁路运输中级法院，也可以在判决书送达之日起十五日内，向沈阳铁路运输中级法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年十二月三十一日 法官助理*** 书记员*** 附：本判决适用的相关法律依据： 《中华人民共和国民法典》 第一百五十三条第一款 违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。 第五百四十三条 当事人协商一致，可以变更合同。 第五百四十四条 当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。