儋州瑞泽双林建材有限公司等与中铁九局集团有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院 民事判决书 （2025）川01民终24194号 上诉人（原审被告）：某甲公司。 法定代表人：***，职务：执行董事。 委托诉讼代理人：***，四川发现律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，男，系公司员工。 上诉人（原审被告）：某乙公司。 法定代表人：***，职务：董事长。 委托诉讼代理人：***，四川发现律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，四川发现律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：某丙公司。 法定代表人：***，职务：执行董事。 委托诉讼代理人：***，广东主道律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东主道律师事务所律师。 上诉人某甲公司（以下简称“某甲公司”）、某乙公司（以下简称“某乙公司”）因与被上诉人某丙公司（以下简称“某丙公司”）买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市郫都区人民法院（2025）川0117民初3885号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 某甲公司、某乙公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判某甲公司向某丙公司支付货款453925.25元；2.撤销一审判决第二项，改判驳回某丙公司关于某乙公司承担连带清偿责任的诉请；3.本案一审、二审诉讼费用由某丙公司承担。事实与理由：一、一审判决对货款总价认定错误，应予纠正。案涉《某丁学校职业训练院项目工程买卖合同》载明的货款单价与双方实际履行的货款单价并不一致。某丙公司员工***于2023年11月20日、2024年3月11日两次向某甲公司员工***发送对账单，载明实际供货量为叠合板276.935立方米，预制柱84.829立方米；叠合板单价为2150元/立方米，预制柱单价为3000元/立方米，应付货款合计849897.25元。该对账单系某丙公司作为供货方在双方对账过程中计算并向某甲公司发送,载明的应付货款价格对应的是包含了成本、运输、装卸、检测、售后服务等一切费用的综合价格。微信聊天记录中虽然没有提及对合同内容的变更，但从交易习惯和基本常理上分析，某丙公司不可能在对账过程中将所谓“构件成本价”单独向某甲公司发送，某丙公司也没有提供上述费用仅系“构件成本价”的任何证据，该对账单内容应当视为某丙公司对于实际履行单价标准的自认。据此，某甲公司已付款395972元，欠付453925.25元。一审判决事实认定错误，应当予以纠正。二、一审判决认定某乙公司承担连带责任缺乏事实和法律依据，应予纠正。某甲公司系一人有限责任公司，股东为某乙公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，股东承担连带责任的前提是“不能证明财产独立”。本案中，某甲公司及某乙公司均已提交年度审计报告，明确载明双方存在独立的应收应付款项，财务核算体系、资金流向均无混同，足以证明财产相互独立。一审判决以“审计报告不能证明财务独立”为由判令某乙公司承担连带责任缺乏事实和法律依据。 某丙公司辩称，一、案涉买卖合同所涉货物单价已经双方以书面合同形式予以签章确认，双方并未以签订补充协议等形式变更、调整原定合同单价，故某甲公司应当按原合同约定的单价向某丙公司支付剩余货款779798元。本案属于先供货后签署合同,某丙公司与某甲公司双方已以书面合同形式签章确认了货物的单价。某甲公司应当支付买卖合同已计价未支付的货款98993元。某丙公司向某甲公司供应叠合板与预制柱,供货时间为2023年9月7日至2023年10月16日，累计供应预制柱54根、叠合板276.935立方米。后双方在2023年10月20日签订买卖合同，属于先供货后签署合同，买卖合同仅就某丙公司所供应的54根预制柱及50立方米叠合板的货款进行计算，载明叠合板单位m、数量50、含增值税单价3000元、含增值税总价150000元，预制柱单位根、8种尺寸共计54根、54根预制柱累计含增值税总价344965元；合同含增值税总价为494965元。2023年10月26日，某丙公司按合同单价向某甲公司开具54根预制柱含税金额为344965元的增值税专用发票以及50立方米叠合板含税金额为150000元的增值税专用发票，根据某丙公司提交的发票2张及抵扣记录可知,该2张发票的增值税用途标签均显示“已抵扣”。截至今日,就买卖合同所涉54根预制柱及50立方米叠合板合计货款494965元，某甲公司已经支付了395972元，故某甲公司应当支付买卖合同已计价未支付的货款98993元。因案涉买卖合同系某丙公司与某甲公司在供货结束后才予以签章确认,且双方并未就买卖合同的单价进行变更、调整，故未纳入上述买卖合同计算的226.935立方米叠合板应当根据买卖合同确认的单价进行计算某甲公司应当支付买卖合同未计价的货款680805元。综上所述，某甲公司应当支付买卖合同已计价未支付的货款98993元以及买卖合同未计价的货款680805元，累计应付779798元。二、某乙公司系某甲公司的唯一股东，未能证明公司财产独立于股东自己财产,应当就某甲公司对某丙公司的债务承担连带责任。某乙公司系某甲公司的唯一股东,某乙公司、某甲公司并未提交公司与股东之间关于财产独立的专项审计报告,也并未提供公司经营中的相关原始凭证来进一步证明股东财产与公司财产系分别列支列收、单独核算、利润分别分配和保管、风险分别承担。因此，某乙公司未能证明公司财产独立于自身财产,应当对某丙公司的债务承担连带责任。 某丙公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令某甲公司向某丙公司支付所欠货款本金共计779798元；2.判令某甲公司向某丙公司支付截至2024年4月3日止的违约金共57312.57元，并支付自2024年4月4日起至货款全部付清之日止的后续违约金；3.判令某乙公司对某甲公司的上述债务承担连带责任；4.判令某乙公司、某甲公司向某丙公司支付担保费；5.判令某甲公司、某乙公司承担本案全部受理费、保全费。庭审中，某丙公司明确第三项诉讼请求中的担保费即保函费为838元；违约金计算方式为以779798元为基数，自2023年11月15日起按日万分之五的标准计算逾期付款违约金至清偿之日止。 一审法院审理查明：2023年10月20日，买方（甲方）某甲公司与卖方（乙方）某丙公司签订《某丁学校职业训练院项目工程买卖合同》，约定第一条名称、品种、规格、产地表格载明物资名称：叠合板单位m³、数量50、不含增值税单价2654.87元、不含增值税总价132743.36元、含增值税单价3000元、含增值税总价150000元，预制柱单位根、8种尺寸共计54根；增值税税率为13%，增值税总额56942.88元，不含税总价438022.12元，含增值税总价494965元。第二条数量见1.1附表，该数量为暂定数量，甲方可根据实际需要进行数量增减，甲方减少数量的不属于违约，甲方增加数量的乙方应按合同其他条款执行。第三条合同供货期限：本合同履行期限自2023年10月19日至2023年12月31日，该期限为暂定期间，甲方有权根据施工需要单方调整合同履行期限，但应提前3日通知乙方。第四条运输方式和交货地点：交货时间每批次交货时间以甲方通知为准；交货地点乙方负责运输至甲方指定地点，运输费由乙方承担。第五条验收：货物运输至甲方指定地点后，双方在24小时内对品种、型号、规格、数量进行初步验收，如品种、型号、规格、数量不符合规定和合同约定，甲方在验收完毕后2日内向乙方提出异议和处理意见，验收方式计数、检尺，甲方指定***负责货物验收，乙方指定***负责货物的交验、签收，本合同约定货物质保期为6个月，自最后一批次供货验收合格之日起计算，如果乙方对货物有另外承诺的质保期且与本合同约定不一致的，双方同意以期限较长的为准。第六条价格与货款支付：单价见1.1附表，本合同暂定总价（含增值税）494965元，其中，不含税价款为438022.12元，增值税税率为13%，增值税56942.88元，若因国家税务政策变化导致税率调整，不含增值税价格不变，具体税金以变更后的税率计算；此单价在合同履行期限内不可以调整，调整方式为/；本合同价格为乙方将货物运送至甲方指定地点的综合价格，包含乙方成本、运输、装卸、检测、售后服务等为履行本合同义务所需的一切费用及承担的风险；双方特别约定遵循“先开票、后付款”的原则，甲方支付前，乙方应按双方确认的当期结算金额向甲方提供增值税专用发票，并于发票开具后10日内提交给甲方，甲方收到乙方发票后，按合同约定向乙方付款；货款分期支付，结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值税专用发票后30日内，甲方按业主当月向其拨付的工程进度款比例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得高于当月货款结算金额的80%，封账协议签订且工程完工后支付至合同实际结算价的95%，剩余5%作为质保金，待质保期后6个月内无息支付；质量保证金的支付并不视为免除乙方对交付物品质量的保证责任。第八条甲方违约责任：如甲方违约，违约金按中国人民银行同期活期存款利率计算，计算的基数以甲方最后一笔付款时剩余欠款金额为准，不包括前期逾期但现已支付部分的货款，违约金最高不得超过本合同项下双方结算剩余欠款金额（不含增值税）的0.5%（百分之零点五），除此以外，甲方不再承担其他任何违约责任。 2023年11月17日，某甲公司向某丙公司支付290000元（备注用途为“某丁学校项目叠合板材料款”）；2023年12月14日，某甲公司向某丙公司支付105972元（备注用途为“某丁学校项目叠合板材料款”）。 某丙公司提交的2023年9月7日至2023年10月16日期间的出库单对叠合板、预制柱的数量予以载明，出库单上发货人均由陈某某签名，收货人由高某某、代某某、唐某某、薛某某中的一人签名。 2023年10月26日，某丙公司向某甲公司开具预制柱（共计54根）的增值税专用发票，载明含税金额为344965元。同日，某丙公司向某甲公司开具预置叠合板50立方米的增值税专用发票，载明含税金额为150000元。 2023年9月24日，某丙公司的***与某甲公司的***加为微信好友并进行沟通，***“你是要什么”，***“需要合同文本，条款要向我的老大汇报”，***“现在公司还没定，因为谈判文件还在审核中，明天我问问公司”，***“关键都开始供货了，合同初稿都还没看到”；2023年10月16日，***发送“叠合板采购竞争性谈判邀请”；2023年10月19日，***发送名为“某丙公司（线下叠合板、预制柱）结算494965”“某丙公司（线下叠合板、预制柱）买卖合同”“合同签订说明”的文件并陈述“标书弄好后先把电子版和扫描件发给我，我好给公司审核，之后纸版的东西也得抓紧，上面的结算单和合同你可以在25号把发票开好后一起给我”“送东西的时候把询价单原件一起给我”；2023年11月20日，***“送货数据”并发送名为“洋浦技工9月、10月份对账单”的表格载明“叠合板276.935m³、单价2150元，合计595410.25元；预制柱84.829m³、单价3000元，合计254487元”，***“好的”；2023年12月14日，***“给你家付了10，你们查收下”；2023年12月24日，***“招标的合同催一下啊，没钱发劳务工资了”，***“实际还欠你多少钱”，***“就给我三十多万”，***“就一个合同可就能给你那些呀”“39万多”，***“另外的合同回来没，供货完成这么久了”，***“昨天不是告诉你了，成交通知书还没下来，我怎么跟你签合同”；2023年12月27日，***“第二部分的合同回来没，什么时候可以签？供货完成这么久了”，***未回复；2024年3月11日，***再次向***发送“洋浦技工9月、10月份对账单”的表格内容与2023年11月20日发送的一致。 另查明，1.某丁学校职业训练院项目工程竣工验收报告载明该项目于2023年8月8日开工，于2024年7月15日竣工验收。 2.某丙公司开支保函费838元。 庭审中，某丙公司与某甲公司一致认可叠合板供货量总计为276.935立方米，未计算货款叠合板为226.935立方米；案涉买卖合同货款金额共计494965元，某甲公司已支付395972元。某丙公司陈述案涉买卖合同为先供货后签订合同；其主张的叠合板货款按照含税单价3000元/平方米进行计算；某甲公司陈述的叠合板单价2150元/平方米、预制柱单价3000元/平方米是原告供货前提供的构件成本价，双方供货完毕后签订的买卖合同包含运输、装卸等其他成本在内的合同单价；其同意配合某甲公司开具发票。某甲公司陈述***与***的微信聊天与实际交易不存在相关性；未付款叠合板单价应按照含税单价2150元/平方米计算；超过494965元部分金额某丙公司应先履行交付发票的义务。 一审法院认为，本案的争议焦点为未计算价款的226.935立方米叠合板的单价，某甲公司是否应向某丙公司支付货款及承违约金，如需承担的具体金额，某乙公司是否应当连带责任的问题。针对上述问题，一审法院评析如下： 某丙公司向某甲公司供应叠合板与预制柱，供货时间为2023年9月7日至2023年10月16日，后双方在2023年10月20日签订买卖合同，属于先供货后签署合同，买卖合同仅就某丙公司所供应的54根预制柱及50立方米的叠合板的货款进行计算，载明货款为494965元，并约定付款方式，某甲公司已经支付了395972元，至法庭辩论终结时已达到约定的款项支付期限，故买卖合同已计价的货款还有98993元货款某甲公司应当支付。关于未纳入上述买卖合同计算的226.935立方米叠合板的单价问题，某甲公司辩称含税单价为2150元/平方米是依据某丙公司的***向某甲公司的***发送的结算表格载明的数据，但某甲公司庭审中认为该两人微信聊天与实际交易不存在关联性，但本案系先供货后签订合同，且在某甲公司与某丙公司均签章确认的买卖合同中就叠合板的单价进行确定，且明确“此单价在合同履行期限内不可以调整，调整方式为/；本合同价格为乙方将货物运送至甲方指定地点的综合价格，包含乙方成本、运输、装卸、检测、售后服务等为履行本合同义务所需的一切费用及承担的风险”，某甲公司已经按照合同价款履行部分支付义务，虽***向***发送的结算表格中载明叠合板单价为2150元/平方米，但双方微信中并未提及对双方签订的买卖合同的内容进行的更改，且案涉买卖合同中约定的含增值税单价3000元/立方米的单价为综合价格，综上，一审法院对于某甲公司关于叠合板的单价的意见不予采纳，对于未计算的货款的226.935立方米叠合板按照买卖合同约定的含增值税单价3000元/立方米计算货款为680805元；该部分货款因双方产生纠纷未进行价款结算，但至法庭辩论终结时也已达到约定的款项支付期限。综上，某甲公司应向某丙公司支付货款共计779798元。关于违约金，根据双方签署的买卖合同就某甲公司的违约责任的约定，违约金按中国人民银行同期活期存款利率计算，计算的基数以某甲公司最后一笔付款时剩余欠款金额为准，不包括前期逾期但现已支付部分的货款，违约金最高不得超过本合同项下双方结算剩余欠款金额（不含增值税）的0.5%。案涉买卖合同于2023年10月完成供货，后于2023年10月20日签署案涉买卖合同，因双方未就货款总金额完成结算，但未完成最终结算的主要原因在于某甲公司，同时，案涉买卖合同约定“先票后款”的付款条件，某丙公司就欠付货款具有开具增值税发票的义务，结合某甲公司的意见及合同约定，一审法院对违约金的计算方式确定为从某甲公司支付最后一笔货款次日即2023年12月15日起以779798元为基数，按照中国人民银行同期活期存款利率计算至付清之日止，但违约金最高不超过剩余欠款金额（不含增值税）的0.5%即3450.44元[（98993元÷113%＋226.935立方米×2654.87元/立方米）×0.5%]。对某丙公司主张以77979元为基数，从2023年11月15日起按照日万分之五计算违约金至清偿之日的诉讼请求一审法院不予支持。关于某甲公司主张某丙公司应向其开具增值税发票，因合同约定“先票后款”，且某丙公司当庭明确表示愿意向某甲公司开具增值税发票，故该抗辩理由不能作为某甲公司拒绝支付货款的理由。关于担保费，因并不属于必然损失，一审法院不予支持。 关于某乙公司是否承担连带责任的问题。根据查明的事实，某乙公司是某甲公司的一人股东，某甲公司提交的年度审计报告不能证明某甲公司与某乙公司之间财务独立，某乙公司提供的年度审计报告也不能证明其财产独立于某甲公司的财产，应承担举证不能的后果，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条的规定，一审法院对于某丙公司要求某乙公司承担连带责任的诉讼请求予以支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款、第六十七条、第一百四十五之规定，判决：一、某甲公司于判决生效之日起十日内向某丙公司支付货款779798元及违约金（违约金计算方式：以779798元为基数，从2023年12月15日起按照中国人民银行同期活期存款利率计算至付清之日止，违约金最高不超过3450.44元）；二、某乙公司对判决第一项确定的支付责任承担连带清偿责任；三、驳回某丙公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费12171元，保全费4706元，共计16877元，由某丙公司承担1086元，由某甲公司、某乙公司承担15791元。 二审中，某甲公司提交以下新证据，***与某丙公司经理***的聊天记录、***与微信备注为“叠合板海南会计”的微信聊天记录、***与某丙公司代理人***聊天记录，拟证明对账单上叠合板单价为2150元/立方米，双方已经就某甲公司欠付的货款金额进行了对账，和解阶段的让步是在对账的基础上所进行的让步，应当按照该单价确定欠付货款金额。某丙公司质证认为，对上述证据的真实性、合法性由法院认定，对关联性不予认可，上述聊天记录不能证明某甲公司的主张，仅是双方在合同磋商和后续价款支付过程的沟通，并未形成最终结论，也未经过双方公司认可。 本院经审查认为，对上述证据的真实性、合法性予以确认，但能否达到某甲公司、某乙公司的证明目的，本院将结合全案证据予以综合认定。 二审查明的事实与一审查明事实一致，本院予以确认。 二审中，双方均认可本案系先供货，再签订合同，但因某甲公司合同金额管控要求，案涉合同仅约定总金额为494965元；某甲公司表示合同之所以约定叠合板的单价为3000元/立方米，是为了处理其他费用进行走账处理，该单价并非实际单价。 本院认为，本案的争议焦点为：1.叠合板单价应如何认定；2.某乙公司是否应承担连带责任。围绕争议焦点，本院评析如下： 1.关于叠合板单价。某甲公司上诉认为，根据某丙公司员工***向某甲公司***发送的对账单，叠合板实际履行价格为2150元/立方米，应当按照该单价计算货款金额。某丙公司则表示叠合板单价应以合同单价3000元/立方米为准，故某甲公司尚欠某丙公司货款779798元。本院认为，根据查明的事实，本案系先进行供货，再签订合同，在案涉合同中，某甲公司与某丙公司双方均签章确认叠合板单价为3000元/立方米，且该合同第6.1条第二款明确约定“此单价在合同履行期限内不可以调整，调整方式为/。本合同价格为乙方将货物运送至甲方指定地点的综合价格，保函乙方成本、运输、装卸、检测、售后服务等履行本合同义务所需的一切费用及承担的风险”；合同第13.6条亦明确约定“甲方实施该项目所成立的项目经理部是本合同的执行机构，涉及到合同价款、工作量、工程量、标的物数量、合同期、安全质量要求等主要条款的变更、必须甲方公司与乙方通过履行变更手续，签订正式补充合同形式确认，甲方项目部无权对以上及其他合同主要条款进行变更。”因此，依照上述约定，叠合板单价3000元/立方米为不可调整单价，若需对单价进行调整，须由某丙公司与某甲公司另行签订补充协议。在***发送的微信聊天记录中，《技工学校供货的方量》虽记载叠合板数量276.935立方米，单价2150元，但该表格仅为***个人发送，并未经合同双方当事人签订补充协议予以确认，且《技工学校供货的方量》载明的叠合板部分为已经计入买卖合同的276.935立方米，并非未计入买卖合同的226.935立方米，故***发送的该单价不能认定为双方对合同约定单价进行变更，对226.935立方米叠合板单价仍应当按照合同约定的3000元/立方米计算。某甲公司提出合同约定单价并非真实单价、而是为处理其他费用提高单价的抗辩理由，但未提交相关证据予以证明，其应承担举证不能的法律后果。据此，一审法院按照买卖合同约定单价计算货款并认定欠付货款金额符合法律规定及双方约定，本院予以维持，某甲公司、某乙公司的该项上诉理由不能成立。 2.关于某乙公司是否应承担连带责任。某甲公司、某乙公司上诉主张其在本案中已提交2023年度财务报表，能够证明某甲公司与某乙公司间财产独立，某乙公司不应承担连带责任。本院认为，某甲公司、某乙公司未能提供连续三年的审计报告和财产独立的专项审计报告，某甲公司、某乙公司仅提交2023年度财务报表，该证据不能证明二者之间财产独立，其应承担举证不能的后果。依照《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，一审认定某乙公司应承担连带责任符合法律规定，本院予以维持。 综上所述，某甲公司、某乙公司的上诉请求不能成立；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费8109元，由某甲公司、某乙公司承担。 本判决为终审判决。本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十二月十一日 书记员***