中铁建工集团有限公司;四川省高申建设工程有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院 民事判决书 （2025）川01民终17994号 上诉人（原审被告）：某甲公司。 法定代表人：王某某，董事长。 委托诉讼代理人：彭某某，女，公司员工。 委托诉讼代理人：***，男，公司员工。 被上诉人（原审原告）：某乙公司。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，四川嘉优律师事务所律师。 上诉人某甲公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人某乙公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市金牛区人民法院（2025）川0106民初8641号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项中关于支付货款2624248.59元的判决，依法改判为支付货款2610781.99元；2.请求判令某乙公司承担诉讼费、保全费。事实和理由：一审法院事实认定部分写明合法的买卖合同关系受法律保护，《断桥铝合金门窗买卖合同》《铝合金门窗买卖合同补充协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当按约履行合同义务。按照合同7.2.9条约定：“本合同质保期6个月，自全部货物验收合格之日起计算。在质保期内，因货物使用过程中出现任何问题影响到甲方正常使用的,乙方须在收到甲方通知后1日内进行维修或更换，因此产生的费用由乙方承担。质保期满后，乙方接到甲方通知后7日内进行维修等服务，乙方应对甲方合理收费。”双方在2024年12月23日签订《封账协议》，因此质保金518508.20元在2025年8月22日全部到期。经建设单位近期质量检查发现,涉案工程存在若干质量问题需予以维修整改。经核查，其中涉及某乙公司施工范围内的质量缺陷共计6项，相应维修费用合计13466.60元。依据合同约定，该笔维修费用应从工程质量保证金中予以扣除。 某乙公司辩称，一审查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。案涉项目质保期经一审查明早已届满，质保期内某甲公司从未提出任何质量缺陷的主张，在一审阶段也从未提出，在质保期满后即使存在某甲公司主张的费用，也应当由其自行承担，不应从质保金中予以扣除。 某乙公司向一审法院提起诉讼请求：判决某甲公司支付某乙公司货款2624248.5元及违约金（计算方式：以2624248.59元为基数，自2023年9月12日起按照中国人民银行同期活期存款利率计算至实际付清之日止，暂计算至2025年3月18日为14134.49元）。 一审法院认定事实：2021年11月2日，某甲公司（甲方）与某乙公司（乙方）签订《断桥铝合金门窗买卖合同》，约定甲方向乙方采购断桥铝合金门窗，含增值税合同总额16864000元；双方特别约定遵循“先开票，后付款”原则，甲方支付前，乙方应按双方确认的当期应付金额或当月实际结算金额向甲方开具增值税专用发票，甲方收到发票后，按合同约定付款；第6.4条约定：当期结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式增值税专用发票并认证通过后30日内,最高支付比例不得高于当月货款结算金额的60%,在供货完毕且甲乙双方签订封账协议后6个月内付至总结算金额的97%，剩余3%作为质保金，在质保期后60天内付清；第7.2.9条约定：本合同质保期6个月，自全部货物验收合格之日起计算。在质保期内，因货物使用过程中出现任何问题影响到甲方正常使用的，乙方须在收到甲方通知后1日内进行维修或更换，因此产生的费用由乙方承担。质保期满后，乙方接到甲方通知后7日内进行维修等服务，乙方应对甲方合理收费；第8.3条约定：甲方超过付款期限仍未向乙方支付合同价款的（乙方未履行向甲方开具增值税专用发票等合同约定的义务除外），应对逾期付款部分从宽限期满的次日起向乙方支付违约金（含利息），违约金（含利息）按中国人民银行同期活期存款利率计算，计算基数以甲方最后一笔付款时剩余欠款金额为准，不包括前期逾期但现已支付部分的货款，违约金（含利息）最高不超过合同结算总价的2%。除此之外，甲方不再承担其他任何违约责任。2024年9月15日，双方签订《铝合金门窗买卖合同补充协议》，约定暂定增加含税总价1285917.33元。2023年1月13日，案涉项目经竣工验收合格。2024年12月23日，双方签订《封账协议》，确认双方签订的合同最终结算金额为17283606.59元，该最终结算金额为甲方依据原合同应支付乙方的所有费用，包含乙方在该项目供应的所有物资内容，包括但不限于合同内价款、变更价款、机械台班价款、材差价款、违约金等；甲方已支付乙方各类款项金额（含增值税）14459358元，乙方已开票金额17283606.59元，甲方尚欠乙方各类款项2824248.59元，前述款项包含质保金518508.2元；甲方按照原合同约定的付款节点向乙方支付；本协议生效后，乙方不得就原合同相关事宜要求甲方支付额外款项或承担违约责任、赔偿损失等任何责任。 2025年1月26日，某甲公司向某乙公司支付货款20万元。 以上事实，有《断桥铝合金门窗买卖合同》《铝合金门窗买卖合同补充协议》《封账协议》以及当事人的陈述在案予以佐证。 一审法院认为，合法的买卖合同关系受法律保护，《断桥铝合金门窗买卖合同》《铝合金门窗买卖合同补充协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当按约履行合同义务。 关于未付货款。首先，根据《封账协议》的约定，双方已确认截至2024年12月23日未付货款金额为2824248.59元，某甲公司在《封账协议》签订后又于2025年1月26日支付20万元，对未付货款金额2624248.59元，一审法院予以确认。其次，关于付款期限，根据《断桥铝合金门窗买卖合同》约定，某甲公司应在某乙公司供货完毕且双方签订封账协议后6个月内付至总结算金额的97%，现双方已于2024年12月23日签订《封账协议》，截至本案一审裁判作出前，6个月期限已经届满，97%部分货款支付期限届至。再次，关于3%质保金部分。根据《断桥铝合金门窗买卖合同》约定，质保期6个月自全部货物验收合格之日起计算，现案涉项目整体已于2023年1月13日竣工验收合格，6个月质保期限亦早已届满。故3%质保金部分的支付条件成就，支付期限届满。综上，某乙公司主张某甲公司支付货款2624248.59元具有事实依据和法律依据，一审法院予以支持。 关于违约金。一审法院认为，虽然《断桥铝合金门窗买卖合同》对逾期支付货款的违约责任进行了约定，但双方在签订《封账协议》时已经作出变更，某乙公司在《封账协议》中确认最终结算金额17283606.59元中包括但不限于合同内价款、违约金等，且某乙公司不得就原合同相关事宜要求某甲公司支付额外款项或承担违约责任、赔偿损失等任何责任。故对某乙公司主张的违约金，一审法院不予支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、某甲公司于判决生效之日起十日内向某乙公司支付货款2624248.59元；二、驳回某乙公司的其他诉讼请求。案件受理费13954元，由某甲公司负担13897元，由某乙公司负担57元。保全费5000元，由某甲公司负担。 二审中，某甲公司提交以下新证据：由某丙公司出具的《陆肖地块四门窗漏水维修报价单》，拟证明案涉项目于2025年6月、7月左右因发生漏水，需要进行维修，维修报价13466.6元；某乙公司质证表示对该证据三性不予认可，案涉项目质保期已届满，该证据不能证明维修范围为某乙公司施工范围，也不能证明维修费已实际发生。 本院经审查认为，对该证据真实性、合法性予以确认，但该维修报价发生于质保期届满后，不能达到某甲公司的证明目的，本院不予采信。 二审查明的事实与一审查明事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：某甲公司主张的13466.6元维修费是否应当在本案中予以扣除。围绕争议焦点，本院评析如下：某甲公司上诉主张双方签署《封账协议》后，案涉项目在建设单位质量检查中发现涉及某乙公司施工范围内存在6处质量缺陷，产生维修费用13466.6元，应予扣除。本院认为，按照双方之间签订的《断桥铝合金门窗买卖合同》约定，结算金额3%作为质保金，在质保期后60天内付清，本合同质保期6个月，自全部货物验收合格之日起计算。根据本案查明事实，案涉项目于2023年1月13日竣工验收合格，故质保期应自2023年1月13日起算，至2023年7月12日届满。某甲公司主张的质量问题及维修事实均发生于上述质保期届满后，已不属于质保范围，某甲公司要求自《封账协议》签订后起算6个月质保期的主张不符合双方合同约定，于法无据，其要求扣除维修费13466.6元的上诉理由不能成立。一审判决某甲公司支付货款2624248.59元符合法律规定及双方约定，应予维持。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费137元，由某甲公司承担。 本判决为终审判决。本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员李果 二〇二五年十月十日 书记员***