承德某甲有限公司;某戊有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

河北省平泉市人民法院 民事判决书 （2025）冀0881民初1493号 原告：承德某甲有限公司，住所地：平泉市（尹某一间）。 法定代表人：陆某，经理。 委托诉讼代理人：谢某，单位员工。 委托诉讼代理人：朱某，公司实际出资人。 被告：某戊有限公司，住所地：北京市丰台区。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，单位员工。 委托诉讼代理人：***，天津四方君汇律师事务所律师。 原告承德某甲有限公司与被告某戊有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2025年3月4日立案后，依法适用普通程序，于2025年5月14日公开开庭进行了审理。原告承德某甲有限公司的委托诉讼代理人谢某和朱某，被告某戊有限公司的委托诉讼代理人***和***参加诉讼。因被告某戊有限公司提出鉴定申请，本案依法中止审理。本案现已审理终结。 原告承德某甲有限公司向本院提出诉讼请求：1.要求被告立即支付原告货款70000.00元及违约金（具体数额另行计算）；2.诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，原告诉讼请求变更为要求被告立即支付原告货款67183.50元，并要求自2024年6月30日起按总计10吨，每天每吨3元给付资金占用费至付清货款之日止。事实和理由：2024年1月10日，原、被告双方签订钢材买卖合同，约定由原告向被告承揽的云南水富棚改项目工地供应钢材、铝材等建筑材料。截止2024年底，原告总计向被告供货合款2049802.00元，被告支付了大部分款项，但仍欠70000.00元未支付。为维护原告的合法权益，提起诉讼，请依法判决。庭审中，原告补充陈述：依据回款协议，2024年1月10日供货吨数为70吨，货款总价为477400.00元，其中有10吨未给付货款67183.50元。这个钱最晚6月30日给付，但是被告没有做到。 被告某戊有限公司辩称，不同意原告全部诉讼请求，请求贵院依法驳回。本案第三方康某伪造印章与原告签订，我司完全不知情的《钢材买卖合同》。康某已经被公安机关立案调查，并采取强制措施。案涉合同是否真实及原告是否存在恶意串通等过错情形，需要结合公安机关侦查结果确定，因此，本案应中止审理。根据原告提供确认单显示，本案涉及三个项目，沧海云境项目，水富棚改项目，成都某仓储库房改扩建项目，其中的成都双流仓储库房改扩建项目不但和被告以及关联公司毫无关系，在公开招采网也无任何信息。被告作为大型国企，物流采购必须公开招采，招采信息和中标信息均可公开查询到。原告作为市场营业主体，在签订合同时未进行查询，未尽到审查义务。我司对于印章的管理严格规范，自2022年9月27日以后，我司统一使用电子章，关于物资采购合同经过公司管理人员层层审批后加盖电子合同专用章，不存在任何个人签订合同的可能。从提货方式来说，无论是我司的要求，还是行业习惯，均不使用自提的方式。另外康某作为我司关联公司的普通员工，不可能在同一时间就三个距离较远的项目任职负责物资采购事宜。国企支付流程规范严格，资金出入必须通过企业账户。被告作为国企，支付货款必须是通过对公账户。而原告和某康某个人进行交易，允许康某个人安排货物自提，多次接受来自康某个人账户以及第三方账户付款，也从未向某公司核实。在如此多非正常操作的情况下，原告没有核实康某的具体身份，仍多次和某康某进行钢材交易。由此可见，原告签订协议并非善意，也没有尽到签订大型买卖合同的审慎义务。原告应向康某主张相应的赔偿，而不是向与康某没有劳动合同关系的被告主张赔偿责任或货款。故原告的诉请缺乏事实和法律依据。 本院经审理认定事实如下：2024年1月10日，《钢材料买卖合同》签订，合同的首部记载：甲方为某戊有限公司，乙方为承德某乙有限公司，合同尾部加盖公章处甲方公章名称为某乙有限公司苍海·云境（大理苍海高尔夫一期二组团C、D)工程项目经理部资料章，乙方公章名称为承德某乙有限公司。合同约定产品名称、商标、型号、厂家、数量、金额、供货时间，商品合计金额1952566.00元。质量标准：双方约定，定制。乙方组织送货，甲方自提，甲方指定XXX为提货人及作为双方结算的依据。 原告主张，被告在原告处拿货8次货款总计2409985.50元。2024年1月13日，某戊有限公司水富市2019年棚户区改造项目设计施工一体化招标项目经理部在平泉某有限公司关于槽钢（规格型号22B，数量35.5，含税运费单价5600，含税运费总价198800.00元，国标）的确认函上盖章，康某签字并注明：以实际过磅小票为准，单价无误。2024年1月17日，某戊有限公司水富市2019年棚户区改造项目设计施工一体化招标项目经理部在平泉某有限公司关于镀锌钢管（规格型号DN40*3.5外径48，数量80.01，含税运费单价6100，含税运费总价488061.00元，国标）的确认函上盖章，康某签字并注明：以实际过磅为准，数量单价无误。2024年1月29日，某戊有限公司水富市2019年棚户区改造项目设计施工一体化招标项目经理部在承德某甲有限公司关于钢板（规格型号1.5*6，数量34.74，含税运费单价5900，含税运费总价204966.00元，国标）的确认函上盖章，康某签字并注明：以实际收货重量为准。2024年1月29日，某戊有限公司水富市2019年棚户区改造项目设计施工一体化招标项目经理部在承德某甲有限公司关于镀锌钢管（规格型号DN40*3.5外径48，数量70，含税运费单价6820，含税运费总价477400.00元，国标）的确认函上盖章，康某签字并注明：以实际签收数量为准。2024年1月29日，某戊有限公司水富市2019年棚户区改造项目设计施工一体化招标项目经理部在承德某甲有限公司关于槽钢（规格型号22B，数量35，含税运费单价6270，含税运费总价219450.00元，国标）的确认函上盖章，康某签字并注明：以实际签收数量为准，单价无误。2024年1月30日，某戊有限公司水富市2019年棚户区改造项目设计施工一体化招标项目经理部在承德某甲有限公司关于钢绞线（数量70，含税运费单价6550，含税运费总价458500.00元，国标）的确认函上盖章，康某签字并注明：以实际签收重量为准。2024年3月2日承德某甲有限公司关于钢绞线（规格型号15.2，数量35，含税运费单价6550，含税运费总价229250.00元，国标）的确认函加盖某乙有限公司苍海·云境（大理苍海高尔夫一期二组团C、D)工程项目经理部资料章。2024年8月5日，某戊有限公司成都双流仓储库房改扩建工程一标段在承德某甲有限公司关于镀锌钢管（规格型号DN40*3.5外径48，数量55.45，含税运费单价6546.43，含税运费总价363000.00元，国标）的确认函上盖章，康某签字并注明：数量无误，按约定进行付款，收到发票后5个工作日内付款。 2024年11月5日，某乙有限公司苍海·云境（大理苍海高尔夫一期二组团C、D)工程项目经理部向原告出具《还款协议》，协议载明：2024年1月-2024年3月期间，贵公司累计向我中铁建工苍海·云境（大理苍海高尔夫一期二组团C、D)项目部供应钢管、槽钢等材料，由于项目部资金状况不好，导致不能按时支付贵公司材料款，截止2024年11月5日，我方欠款金额为639802.00元，经友好协商，我项目部与承德某乙有限公司达成一致意见：1.我项目部于2024年11月6日前支付材料款100000.00元，2.我项目部于2024年11月9日前支付材料款200000.00元，3.我项目部于2024年11月12日前支付材料款200000.00元，4.剩余款项在2024年11月30日前付清。如期我项目部不能按照以上支付时间按时付款，我项目愿意承担每天每吨3元的违约金作为资金占用费，直到所有款项付清为止。 自2024年3月至12月，昆明某有限公司向原告打款8次，***向原告打款1次，***向原告打款3次，康某向原告打款17次，合计金额为2242802.00元。 另查明，某乙有限公司于2022年5月10日更名为某丙有限公司，某戊有限公司在某丙有限公司持股100%。通过天津市社会保险参保证明（单位职工）载明，2017年7月-2023年9月，康某的社会保险（基本养老保险、失业保险、工伤保险）的参保单位是某丙有限公司。2023年10月-2025年1月，康某的社会保险（基本养老保险、失业保险、工伤保险）的参保单位是天津某公司。 本院认为，虽然本案被告是某乙有限公司的全资股东，但是两公司是独立的法人单位，是独立的民事权利义务主体。被告某丁有限公司在诉讼过程中对案涉印章真伪提出鉴定申请，但本院经审理认为即使案涉印章均被鉴定为真实的情况下，本案合同签订主体、付款主体，均不是被告公司或其项目部。在结算后，订立还款协议承担还款责任的主体亦为某乙有限公司苍海·云境（大理苍海高尔夫一期二组团C、D)工程项目经理部。且被告未能举证证明在合同的磋商过程中，康某是用的被告公司的官方账号与其进行磋商，亦未证明康某在与其签订合同时有公司的授权，在买卖合同和还款协议上加盖的均是某乙有限公司苍海·云境（大理苍海高尔夫一期二组团C、D)工程项目经理部的资料章和项目经理部的章，案涉公章均非被告公司的合同专用章，从现有证据看，原告在合同签订和履行的过程中，没有尽到审慎的注意义务,现原告要求被告承担给付货款的义务，证据不足，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十九条、第五百九十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告承德某甲有限公司的诉讼请求。 案件受理费1480.00元，由原告承德某甲有限公司负担（已交纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向河北省承德市中级人民法院在线提交上诉状。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十一月五日 书记员***