成都某有限公司;某有限公司天津分公司;某乙有限公司债权转让合同纠纷一审民事判决书

浙江省仙居县人民法院 民事判决书 （2025）浙1024民初4917号 原告：成都某有限公司，住所地成都市金牛区，统一社会信用代码915101xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：吕某，经理。 委托诉讼代理人：杨某某，湖北某某律师事务所律师。 被告：某有限公司天津分公司，住所地天津市北辰区，统一社会信用代码911201xxxxxxxxxxxx。 负责人：***，经理。 委托诉讼代理人：***，男，员工。 委托诉讼代理人：韩某，男，员工。 被告：某乙有限公司，住所地北京市石景山区，统一社会信用代码911100xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：赵某，董事长。 委托诉讼代理人：宫某，男，员工。 原告成都某有限公司（下简称成某）与被告某有限公司天津分公司（下简称某天津分公司）、某乙有限公司（下简称某）债权转让合同纠纷一案，本院于2025年8月20日立案后，依法适用简易程序，并于2025年9月15日公开开庭进行审理。原告成某的委托诉讼代理人杨某某、被告某天津分公司的委托诉讼代理人到庭参加诉讼，被告某经本院合法传唤未到庭应诉，依法缺席审理。案件审理过程中，原告申请对两被告的财产进行保全，因其未提交证据证明两被告存在使生效法律文书难以执行或者造成其他损害的情形，本院裁定驳回其申请。本案现已审理终结。 原告成某向本院提出诉讼请求：1、判令两被告向原告支付合同款1833400元及逾期付款损失(以1833400元为基数，自2022年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计算至实际支付之日止)；2、本案的诉讼、保全费用、保全保险费由两被告承担。事实和理由：某甲有限公司（以下简称某甲公司）于2025年6月25日向某天津分公司发出债权转让通知书，通知某天津分公司对其享有的《便道修建共享协议》项下的债权1833400元及债权相关的其他权利(包括但不限于逾期付款损失、违约金等）全部转让给原告。上述债权转让后，某天津分公司未向原告履行付款义务。被告某天津分公司是被告某丙公司，被告某对此应承担连带支付责任。经原告催告，被告拒不支付合同款，违反合同约定及法律规定，已严重损害了原告的合法权益，遂提起如上之诉。 被告某天津分公司答辩称，1、被告某天津分公司不欠付原告款项，同时对案涉便道债权转让的效力不予认可。2025年6月27日，某甲公司向被告某天津分公司送达《债权转让通知书》，称将对被告某天津分公司享有的5841082元债权（含便道债权183.34万元及混凝土债权4007682元）转让给原告。但该转让存在重大瑕疵，其中混凝土债权金额与事实严重不符。事实上，被告某乙公司“某乙有限公司”与某乙公司“某丙有限公司”已于2024年12月30日完成债务互抵，并签订《债权债务互抵确认表》，明确中铁某甲公司杭温项目的互抵金额为3703581.50元。由此可见，中铁某甲公司转让的债权总额存在重大不实，违反《中华人民共和国民法典》第五百四十六条关于“债权转让需债权真实明确”的规定，故案涉债权转让整体效力不应被认可。2、即便便道债权独立存在，原告主张的逾期付款利息起算时间无事实与法律依据。首先，《便道修建共享协议》是双方的真实意思表达，协议中未约定逾期付款的违约条款及利息计算标准。同时第六条争议条款中陈述：对本协议有争议时，应本着“互相谅解”的原则协商解决。被告某天津分公司欠付分摊的便道建设费用，并非主观上的恶意拖欠，而是在建筑市场整体下滑的趋势下，建设单位也欠付被告某天津分公司大量工程款。中铁某甲公司同样作为杭温项目的参建单位，对建设单位的资金拨付情况也清楚知晓。在此情况下，双方应互相谅解，协商解决。而不是恶意转让债权，变相诉讼，并且还请求协议中未约定的事宜，违背诚实信用原则。其次，根据2022年5月6日《便道修建共享协议》第二条约定，案涉便道费用的支付方式为“协议签订后按月按方厂隧道完成产值分次进行支付，至施工完成后3个月内付清”。2024年10月15日，双方签订《竣工结算协议书》；2024年12月23日，某甲公司向被告某天津分公司开具增值税专用发票，确认工程已完工并明确结算金额183.34万元。由此可知，付款期限应截至施工完成后3个月，即2025年3月23日（以发票开具日为施工完成节点推算）。原告主张自2022年8月20日起计算逾期利息，与合同约定的付款期限严重不符。3、被告某不应承担连带支付责任。被告某天津分公司具有独立的诉讼主体资格，且案涉合同的签订与履行主体均为被告某天津分公司，原告主张被告某承担连带支付责任缺乏法律依据。4、被告某天津分公司和中铁某甲公司同属于“中国某有限公司”下属三级公司，为了避免司法资源浪费和维护下属公司的关系，中国某有限公司设有内部调解机构，并设有不允许下属公司之间相互诉讼的管理制度。前面提到，被告某天津分公司并非恶意拖欠款项，与此相反，中铁某甲公司却是恶意转让债权，引起诉讼，浪费国家司法资源。同时，因中铁某甲公司转让的债权存在金额不实的问题，导致双方对债权债务关系存在争议。被告某天津分公司已多次函告中铁某甲公司重新核对债权债务，待争议解决后，愿意按照合同约定履行付款义务。综上，依法驳回原告不合理的诉讼请求。 被告某书面答辩称，1、被告某与原告相对的债权转让方某甲公司无合同关系，对其不存在到期债权，即使原告受让了该债权，也无权向被告某进行主张。2、截至本答辩状提交之日，被告某未收到某甲公司或原告发出的任何合法、有效的债权转让通知。原告亦未提供充分证据证明其已依法完成通知义务。因此，该债权转让行为对被告某不具有法律约束力。3、被告某天津分公司系被告某依法设立并领取营业执照某丙公司，具有一定的经营管理能力和独立的财产，能够独立承担民事责任。即便存在债务（对此被告某不予认可），也应由某天津分公司以其自身财产承担责任。被告某作为法人单位，仅应在法律明确规定或合同明确约定的情况下承担补充责任。原告未能提供任何证据证明被告某应就某天津分公司的行为承担连带责任。综上，请求法庭查明事实，依法驳回原告对某的诉讼请求。 本院经审理认定：2022年8月20日，以中铁某甲公司为甲方，以某天津分公司为乙方，双方签订《便道修建共享协议》，约定：经甲乙双方协商，确定乙方分摊便道建设费为3260000元（大写：叁佰贰拾陆万元)，扣除已供应砼中相关砂石料的资源费1480000元(大写：壹佰肆拾捌万元)，乙方应支付甲方费用不含税总额1780000元（壹佰柒拾捌万元整)；另甲方开具增值税专用发票，税率为3%，税金为53400元，税金由乙方承担，合计含税金额1833400元（壹捌叁万叁仟肆佰元）；支付方式：协议签订后按月按方厂隧道完成产值分次进行支付，至施工完成后3个月内付清，乙方按比例永久共享甲方便道的各项权利。2024年10月15日，双方签订《竣工结算协议书》，明确该工程已完工，经双方末次结算，被告某天津分公司在该便道分摊费用为1833400元。2024年12月23日，某甲公司向被告某天津分公司开具增值税专用发票。2025年6月27日，中铁某甲公司向被告某天津分公司送达《债权转让通知书》，将对被告某天津分公司享有的5841082元债权，含本案债权1833400元及混凝土债权4007682元（已另案处理）转让给原告。 另查明，某天津分公司系被告某依法设立并领取营业执照某丙公司，具有一定的经营管理能力和独立的财产。 上述事实有便道修建共享协议、竣工结算协议书、债权转让协议、债权转让通知书签收物流截图、确认函及原、被告陈述等证据证实。 本院认为，被告某天津分公司与中铁某甲公司之间债权债务关系明确，中铁某甲公司对被告某天津分公司享有1833400元债权，在将该债权转让给原告后通知了被告某天津分公司，该债权转让合法有效，被告某天津分公司应向原告履行付款义务，现被告某天津分公司未按约定时间付款，应承担相应的民事责任。被告某系被告某天津分公司的总公司，应对被告某天津分公司以其自身财产不能清偿的部分承担补充责任。因被告某天津分公司与中铁某甲公司约定自工程完工之日起三个月内付款，且在2024年10月15日，双方确认工程完工，并对费用进行结算，故付款时间应为2025年1月15日之前，原告主张自2022年8月20日起计算逾期利息依据不足，本院不予支持，但可主张自2025年1月15日起的利息损失。被告某天津分公司关于不欠付原告债务、不认可债权转让效力及被告某关于不承担付款责任的辩称均依据不足，本院不予采信。综上，原告合法的诉讼请求本院予支持。依照《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款、第五百四十五条、第五百四十六条、第五百四十八条、第五百七十七条、第五百七十九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条的规定，判决如下： 一、被告某有限公司天津分公司在判决生效之日起十日内支付原告成都某有限公司1833400元及利息（自2025年1月15日起按年利率3.1%计算至判决履行完毕止），上述债务被告某有限公司天津分公司的财产不足以承担的，由被告某乙有限公司承担； 二、驳回原告成都某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费21301元，减半收取10650.5元，由被告某天津分公司开发有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省台州市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员陈爱菊 二〇二五年十一月十七日 代书记员***