中国建筑一局(集团)有限公司与某乙公司买卖合同纠纷

上诉人（原审被告）：某甲公司。 被上诉人（原审原告）：某乙公司。 上诉人某甲公司因与被上诉人某乙公司买卖合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2026）京0106民初11号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了开庭审理。上诉人某甲公司委托诉讼代理，被上诉人某乙公司委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：撤销一审判决，改判：某甲公司应向某乙公司支付的工程款本金为3455318.14元，以3455318.14元为基数，自2026年1月4日起计算至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息；一、二审诉讼费由某乙公司负担。事实和理由：一、原审判决错误认定付款节点与付款比例，案涉工程款仅应支付至结算金额的80%，尚未达到90%、100%付款条件。案涉合同明确约定付款节点：余款在一流水、二流水所包含楼栋供货完成后6个月内支付至各流水结算金额的80%；结算完成且全部工程竣工验收合格一年后支付至结算金额的90%；结算完成且全部工程竣工验收合格两年后支付至结算金额的100%。双方一致确认，合同约定的全部工程竣工验收包含7#宿舍楼竣工验收，案涉工程整体竣工验收合格时间为2025年11月6日。按合同约定计算：支付至90%的时间为2026年11月6日；支付至100%*的时间：2027年11月6日。截至本案一审裁判作出之日，尚未达到90%、100%的付款条件，仅应支付至结算金额的80%。二、原审判决错误计算应付工程款本金，正确应付未付本金应为3455318.14元，按80%付款节点计算，案涉工程款应付金额为9200965.88元；某乙公司已付金额为5744147.74元；另扣除违约金1500元。据此计算：应付未付本金9200965.88元-5744147.74元-1500元=3455318.14元。原审判决未按合同约定的付款比例、未以2025年11月6日作为竣工验收起算点，导致本金计算错误，二审应依法予以更正。三、利息应以正确本金3455318.14元为基数计取，原审判决利息计算基数错误。案涉利息应依附条件成立的应付未付本金为基数计算。原审以错误本金为基数计算利息，缺乏合同依据与法律依据，二审应改判以3455318.14元为基数计息。四、原审裁判未尊重当事人意思自治，违反建设工程施工合同纠纷裁判规则。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》，当事人对付款时间、付款比例有明确约定的，应从其约定。本案合同对付款节点、竣工验收范围、付款比例约定清晰、合法有效，原审判决擅自变更付款条件，违背当事人意思自治与法律规定。即使法院认为仅二标段二流水的7号楼延后竣工验收，迟后完成的验收不应当将整个二流水所的付款比例均往后顺延，但针对7号楼所对应的货款总量应单独按照80%的比例进行确认，7号楼对应的混凝土用量为2196.5立方米，对应的合同款项为708563.125元。根据合同15.3条约定，甲乙双方产生争议，产生的诉讼费、律师费由乙方即某乙公司承担，因此某甲公司不应承担诉讼费。 某乙公司辩称，同意一审判决，不同意某甲公司的上诉请求。根据某乙公司提价的证据，某乙公司早已经在2025年1月8日完成了全部供货义务，其中包括7号楼，该7号楼于2025年3月已经完工，且该月双方已经完成结算。之所以迟延竣工验收，系由于规划原因，不可规责于某乙公司。双方是按月进行货款结算，内容包含了不同的楼栋，在最终结算时也没有予以区分，现在也很难进行区分，某甲公司关于7号楼付款比例单独区分的主张不应得到支持。关于诉讼费的约定，属于某甲公司提供的不合理的格式条款，且与法律规定相冲突，本案某甲公司单方违约，要求某乙公司明显不合理。 某乙公司向一审法院起诉请求：判令某甲公司支付某乙公司货款5757059.61元，并以5757059.61元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准，自起诉之日起至该款实际付清之日止的利息。 一审法院认定事实：2024年1月24日，某甲公司（甲方）与某乙公司（乙方）就某项目工程签订《预拌商品混凝土采购合同》，主要约定：第二条供应范围2.1乙方负责某产业园一流水、二流水混凝土供应（其中一流水包含：1#、3#、4#、8#、12#、10#、13#、14#、15#、16#、17#、18#；二流水包含：2#、5#、6#、7#、9#、11#、19#、20#、桩基、永临结合道路、土石方）。第十二条结算及付款12.3结算方式：按甲方所提供的材料计划供货，具体供应数量按以乙方供货至送货地点经甲方接收并确认的数量为准，每月20号，乙方凭上月1号至上月31号甲方签收的送货单及甲方的入库单（该入库单必须是合同附件《项目部人员岗位职责书》授权委托人签字确认的）向甲方进行月度结算，经甲方审定后于次月的30号支付审定供货款的50%，合同签订后，最终结算完成前不允许乙方以任何理由提出调整付款条件比例、结算要求等实质性条款，如乙方提出此类似相关事项，视为乙方已违约，甲方有权立即终止合同停止支付所有款项并就乙方违约进行追责。12.4预拌商品混凝土全部供货完毕且验收合格后乙方凭双方签字确认的送货单原件、材料进货明细表向甲方提交预拌商品混凝土供货结算资料申请办理结算，余款在一流水、二流水所包含楼栋供货完成后6个月内支付至各流水结算金额的80%，结算完成且全部工程竣工验收合格一年后支付至结算金额的90%，结算完成且全部工程竣工验收合格两年后支付至结算金额的100%。若乙方未及时上报结算资料或上报的结算资料不符合甲方要求或甲乙双方正在办理结算时，乙方不得向甲方主张支付结算款。12.8甲乙双方办理完毕最终结算，签订最终结算协议确定最终价款后，如甲方延期付款的，延期付款利息、违约金及利息损失赔偿金按照合同签订时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算。 合同签订后，某乙公司履行了供货义务。某乙公司提交商品混凝土供应确认单17份，显示其自2023年8月至2025年1月共供货11501207.35元。某乙公司向某甲公司开具相应金额的发票。关于付款情况，某甲公司已向某乙公司支付货款5744147.74元。 某乙公司向某甲公司发出《最终结算申请书》，载明：“某甲公司：我公司因某丙公司订立预拌商品混凝土采购合同，并于2025年1月8日完成全部供货，最后一期月度结算已于2025年3月13日办理完毕。依据月度结算材料统计，我公司供货总金额为11501207.35元，且已开具相应金额增值税专用发票。按照采购合同的约定，双方应在供货结束后进行最终结算。但是，此前我公司虽已数次申请和督促贵公司进行最终结算，但贵公司一直未予办理。现我公司再次申请与贵公司就前述项目商品混凝土货款进行最终结算，请贵公司收到本申请书后3日内予以书面回复，未回复或逾期回复或拒收本申请书的，均视为认可前述依据月度结算材料所统计出的货款总金额。”上述邮件于2025年11月13日签收。 某乙公司提交安徽省某厅查询信息截图、中建市政某平台公众号报道，拟证明涉案工程一流水竣工验收时间为2024年10月28日，二流水竣工验收时间为2025年3月21日。某甲公司表示认可，但提交7号楼竣工验收报告主张二流水中的7号楼竣工验收时间为2025年11月6日。法庭询问为何7号楼要单独验收，某甲公司表示7号楼有单独的规划许可证。 某甲公司提交扣减违约金通知书，主张由于某乙公司存在违约行为需要扣减1500元，且某乙公司已经签收上述通知书。某乙公司对此表示认可，同意从某甲公司尚欠货款中予以扣除。 一审法院认为，某乙公司与某甲公司之间签署的《预拌商品混凝土采购合同》系双方真实意思表示，亦不违反法律法规的强制性规定，应为有效，双方均应依约履行。合同签订后，某乙公司依照合同约定履行了供货义务。双方均认可供货金额为11501207.35元，某甲公司已经支付了5744147.74元，法院不持异议。 本案争议焦点为某甲公司的付款比例应如何确定。合同约定，“余款在一流水、二流水所包含楼栋供货完成后6个月内支付至各流水结算金额的80%，结算完成且全部工程竣工验收合格一年后支付至结算金额的90%，结算完成且全部工程竣工验收合格两年后支付至结算金额的100%”。根据在案证据，一流水的竣工验收时间为2024年10月28日，二流水除了7号楼之外的竣工验收时间为2025年3月21日，由于存在单独规划许可的原因二流水中的7号楼竣工验收时间为2025年11月6日。某乙公司于2025年1月已完成全部供货，于2025年11月向某甲公司发出《最终结算申请书》，但某甲公司目前仍未完成最终结算。《中华人民共和国民法典》第一百五十九条规定：附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。某甲公司至今未办理完最终结算的原因在其自身，与某乙公司无关。另外，二流水中的7号楼单独竣工验收的时间较晚是因规划原因，亦与某乙公司的供货行为无关，如仅因为7号楼的竣工验收时间较晚而影响整体项目的付款进度，对某乙公司明显不合理，有违公平原则。综合以上原因，法院认定某甲公司的付款比例应为结算金额的90%，即10351086.62元，因某甲公司已支付5744147.74元，故剩余未支付货款金额为4606938.88元。某甲公司主张发生扣款1500元，某乙公司对此予以认可，并同意在剩余未给付货款中予以扣减，法院在本案中一并予以处理。某乙公司要求按照100%的付款比例，因不符合合同约定的付款条件，缺乏事实基础，法院不予采纳。故对某乙公司要求某甲公司支付剩余货款的诉讼请求，其合理部分法院予以支持，具体金额以法院认定为准。 关于某乙公司主张的逾期付款利息。结合某甲公司已付款金额，某甲公司未按期付款的行为构成违约，应支付逾期付款利息，对某乙公司要求自起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算逾期付款利息的诉讼请求，具有合同依据，法院予以支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第六条、第四百六十五条、第五百七十七条之规定，判决：一、某甲公司于判决生效之日起10日内向某乙公司支付货款4605438.88元；二、某甲公司于判决生效之日起10日内向某乙公司支付逾期付款利息（以4605438.88元为基数，自2026年1月4日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算）；三、驳回某乙公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审中，某甲公司提交了统计表，拟证明7号楼供货量以及对应的价款。经质证，某乙公司认为上述证据系某甲公司自行制作，无法确认真实性，退一步讲，某甲公司在付款时并没有按照楼栋来区分，因此上述证据不能查明7号楼的付款金额和比例，根据该证据可知某乙公司已经于2024年10月完成全部供货，该楼迟延验收与某乙公司无关，不应影响整个项目的付款比例。关于某乙公司向某甲公司所供货物是否存在质量问题，某甲公司回复称截至法庭辩论终结前尚未发现质量问题。 另查，《预拌商品混凝土采购合同》第15.3条约定，甲乙双方发生争议的，由此产生的律师费、保全费、保全担保费、诉讼费、鉴定费等由乙方承担。第17.13约定，本合同不是格式合同，所有条款已经双方充分协商，甲方对涉及的双方的责任免除及限制条款已作充分提示和说明，乙方对本合同所有条款充分理解并无异议。经询，双方均认可上述合同系某甲公司提供。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，根据当事人诉辩意见，本案二审争议焦点为一审法院判决某甲公司应付款至结算金额的90%并以上述应付未付金额计算逾期付款利息是否妥当；一审法院确定诉讼费的负担是否正确。 某乙公司与某甲公司订立的《预拌商品混凝土采购合同》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行各自的义务。本案中，根据某乙公司提交的商品混凝土供应确认单等证据，可证明2025年1月某乙公司已经完成合同项下全部供货义务，某甲公司应支付相应的对价。关于合同中所约定的付款比例前提条件问题，首先根据一审查明情况，一流水的竣工验收时间为2024年10月28日，二流水除了7号楼之外的竣工验收时间为2025年3月21日，尽管二流水中的7号楼竣工验收时间为2025年11月6日，但未竣工验收的原因与某乙公司无关；同时考虑到某乙公司早已完成供货义务，并已向某甲公司发出结算申请，某甲公司并未办理结算；且某甲公司对于某乙公司所供货物并无质量异议，因此综合以上考虑，一审法院认定某甲公司的付款比例应为结算金额的90%，并无不妥，在核算某甲公司已付款金额并扣除应扣款金额后，本院对一审法院认定某甲公司应付货款金额予以维持。一审法院按照某甲公司欠付上述货款金额计算逾期付款利息，亦无不当，本院予以维持。 关于诉讼费的负担问题。根据《诉讼费用交纳办法》第二十九条规定，诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外。一审法院根据案件审判结果确定某甲公司应负担受理费43643.51元，符合法律法规规定。某甲公司认为根据双方订立的《预拌商品混凝土采购合同》约定，双方发生争议，所产生的诉讼费均应由某乙公司负担的意见，因上述条款不合理地免除某甲公司责任，加重某乙公司责任，本院对此不予采信。且是否属于格式条款应由法院予以审查认定，而不取决于当事人之间的主观约定。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费15151.09元，由某甲公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年八月六日 法官助理*** 书记员***