中国建筑一局(集团)有限公司等与西安智择钢结构工程有限公司债权转让合同纠纷二审民事判决书

陕西省渭南市中级人民法院 民事判决书 （2026）陕05民终1005号 上诉人（原审被告）：中国建筑一局（集团）有限公司，住所地：北京市。 法定代表人：左某，系董事长。 委托诉讼代理人：蹇某，男，汉族，公司员工。 委托诉讼代理人：黄某，女，汉族，公司员工。 被上诉人（原审原告）：某甲公司，住所地：陕西省。 法定代表人：***，系总经理。 委托诉讼代理人:***，陕西达明行律师事务所律师。 被上诉人（原审第三人）：某乙公司，住所地：西安市。 法定代表人：韩某，系总经理。 上诉人中国建筑一局（集团）有限公司（以下简称“某丙公司”）因与被上诉人某甲公司、被上诉人某乙公司债权转让合同纠纷一案，不服陕西省渭南市临渭区人民法院作出的(2025）陕0502民初7582号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年4月7日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案经当事人一致同意采用书面审理。本案现已审理终结。 上诉人某丙公司上诉请求：1.请求依法改判上诉人不向被上诉人支付利息或者将本案发回重审；2.本案一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院对于利息的认定适用法律错误。根据《中华人民共和国民法典》第五百四十八条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。上诉人与被上诉人（原审第三人)在签订的压型钢板外墙专业分包合同》中“7.4.2任何缓付、迟付的工程款均不计取利息”明确约定不计取利息。《中华人民共和国民法典》第五百四十七条债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。在上诉人与被上诉人签订的《压型钢板外墙专业分包合同》合同中，已明确放弃计取利息的从权利主张。故，上诉人认为根据法律规定，一审法院对于利息的认定适用法律错误。二、一审法院对于利息的起算认定事实不清。三、被上诉人未开具并交付发票属明显违约，且违反合同约定将合同债权转让，应承担合同约定的违约责任，与本案具有关联性，上诉人按照法律规定在法庭辩论终结前提出书面反诉，一审法官并未受理。当事人权益未得到合法保障。四、被上诉人法定代表人***先前身份为原审第三人员工，在原审第三人资信恶化的情况下，债转转让行为明显存在恶意。五、被上诉人对于利息的诉请判决中由法院酌定起算日期，受理费应复核。关于案件受理费,上诉人认为应按照法院判决支持的诉讼请求核算。综上，一审法院案件事实认定不清，适用法律错误，为保障上诉人的合法权益，特上诉至贵院，请求贵院依法查明案件事实并予以改判或发回一审法院重新审理。 被上诉人某甲公司辩称，一、一审法院对利息及利息起算时间的认定合理合法,应当予以维持。《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第二款规定：“依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力,但是法律另有规定的除外。”被答辩人同一审第三人某乙公司之间签订的《压型钢板外墙专业分包合同》仅对被答辩人及某乙公司具有法律约束力，该合同中关于工程款不计取利息的约定对答辩人不产生法律效力。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十八条第二款规定：“让与人未通知债务人，受让人直接起诉债务人请求履行债务，人民法院经审理确认债权转让事实的，应当认定债权转让自起诉状副本送达时对债务人发生效力…”。故本案中，案涉《债权转让通知书》自一审法院将起诉状副本送达被答辩人之日即2025年9月17日对被答辩人发生效力。嗣后被答辩人并未按期付款，已构成违约，依法应当向答辩人支付逾期付款利息。一审判决事实认定清楚，法律适用正确，应当依法予以维持。二、被答辩人以某乙公司未按约开具发票及转让债权的行为构成违约为由,要求其承担违约责任的主张与本案不属于同一法律关系，一审法院未合并审理的决定并无不妥。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十三条第二款规定：“反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理”。本案中，答辩人一审诉讼请求基于同某乙公司之间的债权转让合同关系；而被答辩人请求某乙公司承担违约责任的主张基于其双方之间的建设工程施工合同关系。二者之间无因果关系，依法不应合并处理。三、答辩人同某乙公司之间的债权转让行为并未侵害被答辩人的合法权益，当属有效。答辩人同某乙公司之间的债权转让行为合法有效。债权转让不同于债务转让，无论案涉债权是否转让，被答辩人均应依法按约履行付款义务。答辩人同某乙公司之间的债权转让行为并未损害债务人即被答辩人的利益，被答辩人“债权转让行为明显存在恶意”的主张证据不足，于法无据，应当不予认定。恳请贵院依法查明事实，正确适用法律，判决驳回被答辩人的全部上诉请求,并维持一审判决,以维护答辩人的合法权益和司法公正。 被上诉人某乙公司未提交书面答辩状。 某甲公司向一审法院提出诉讼请求：1.请求法院依法判令某丙公司支付某甲公司欠款138700元及逾期利息740.50元（以138700元为基数，自2025年3月11日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日，暂计算至2025年5月12日），以上金额暂计：139440.50元。2.请求法院依法判令本案诉讼费由某丙公司承担。 一审法院查明案件事实：2020年6月18日，某丙公司（承包人）与某乙公司（分包人）签订《压型钢板外墙专业分包合同》，合同约定工程名称为新能源汽车产业园一期厂房及配套设施项目，分包的范围为该项目承包范围内图纸范围的压型钢板外墙工程施工，承包方式为包工包料，采取固定单价的计价方式。合同18.3条承包人、分包人双方明确约定对于在本合同项下产生的或与本合同相关的事宜产生的分包人对承包人拥有的债权，分包人承诺不得将其转让给第三方，除非经过承包人的书面同意后方可转让，否则分包人应在违约转让债权之日起5日内，按照违约转让债权总额的5%向承包人支付违约金，逾期支付违约金应承担违约付款责任，同时债权转让不发生法律效力。合同23.5条约定分包人联系方式的指定接收人为项目经理***，承包人联系方式的指定接收人为薛某，送达地址为新能源汽车产业园一期厂房及配套设施项目部；合同自签字盖章之日起生效，完成合同约定的全部内容，且保修期满后即告终止。2021年8月24日，某丙公司与某乙公司就新能源汽车产业园一期厂房及配套设施项目工程款进行结算，结算价款为188700.94元，后某丙公司付款50000元。2020年4月10日，某乙公司与某甲公司签订《钢结构工程施工合同》，合同约定工程名称为新能源汽车产业园一期厂房项目，工程内容为厂房、墙面、彩钢板施工及围墙搭建，合同总价款为145000元，该价格含设计费、材料费、人工费、安装费总价，付款方式为工程干完后一次性付清。2020年5月20日，某乙公司与某甲公司就新能源汽车产业园一期厂房项目进行结算，结算金额为142800元。2025年3月2日，某乙公司（转让人甲方）与某甲公司（受让人乙方）签订《债权转让协议书》，该协议书第一条第一款债权情况约定截止本协议签订之日，某丙公司因甲方承包的“新能源汽车产业园一期厂房及配套设施项目”共下欠甲方工程款138700元。截止本协议签订之日，甲方某乙公司下欠乙方某甲公司安装款共计138700元。第二款转让约定现甲方将其对某丙公司所享有的全部债权共计138700元转让给乙方，并将该债权的相关全部权益一同转让，乙方同意接受该债权转让。债权转让后，甲方对某丙公司的债权消灭，乙方取得对某丙公司的上述债权，且随时有权向某丙公司主张权利。双方签署协议后5日内，甲方应向某丙公司送达债权转让通知。第二条双方的权利义务约定，甲方应向某丙公司继续履行合同义务，或向某丙公司开具发票等事项不发生转让，仍由甲方向某丙公司履约。 一审法院认为，本案的争议焦点为：一、案涉债权转让是否合法有效。二、某甲公司主张的逾期付款利息是否应得到支持。关于争议焦点一。《中华人民共和国民法典》第五百四十五条第二款明确规定“当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。”。本案中，某丙公司对某乙公司享有其138700元的债权不持异议，某乙公司将其对某丙公司的债权转让给某甲公司系双方的真实意思表示，该转让债权不违反法律强制性规定，《债权转让协议书》应为合法有效。某丁公司与某丙公司虽约定“债权转让须经某丙公司书面同意”，但该约定不能对抗作为债权受让人的某甲公司，某丙公司以未经书面同意为由主张债权转让无效，于法无据。因某甲公司未提交充分的证据证明已经向某丙公司送达《债权转让通知书》，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民法典﹥合同编通则若干问题的解释》第四十八条第二款“让与人未通知债务人的，受让人直接起诉债务人请求履行债务，人民法院经审理确认债权转让事实的，应当认定债权转让自起诉状副本送达时对债务人发生效力，债务人主张因未通知而给其增加的费用或者造成的损失从认定的债权数额中扣除的，人民法院依法予以支持”的规定，该《债权转让通知书》于本案起诉状副本送达之日，即2025年9月17日对某丙公司发生效力。关于争议焦点二。某丙公司辩称其与第三人签订的《压型钢板外墙专业分包合同》中明确约定不计取利息，但该合同约定约束合同双方当事人，现某甲公司作为债权受让人，其主张逾期付款利息系基于某丙公司迟延履行债务的法定孳息，并非《压型钢板外墙专业分包合同》约定的违约责任。某丙公司在2025年9月17日收到债权通知后未支付款项，构成违约，但某甲公司主张的逾期利息应自2025年9月18日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止。临渭区人民法院对某甲公司诉请利息超出部分不予支持。综上，某丙公司应向某甲公司支付债权转让款138700元及逾期利息，利息以138700元为基数，自2025年9月18日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止。依据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条第二款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民法典﹥合同编通则若干问题的解释》第四十八条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：一、中国建筑一局（集团）有限公司于本判决生效之日起十日内向某甲公司支付债权转让款138700元及逾期利息（利息计算方式：以138700元为基数，自2025年9月18日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）。二、驳回某甲公司其余诉讼请求。如果未按本判决书指定的期间履行金钱给付义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3089元，由某甲公司负担16元，中国建筑一局（集团）有限公司负担3073元。 二审查明案件事实与一审一致。 本院认为，本案的争议焦点是：1.案涉债权转让是否合法有效；2.上诉人应否承担逾期利息。 关于案涉债权转让是否合法有效的问题。上诉人某丙公司虽与某乙公司约定某乙公司对其享有的债权非经书面同意不得转让，但该债权系金钱债权，依据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条第二款“当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人”之规定，该约定不得对抗作为债权受让人的第三人某甲公司。因此，案涉债权转让合法有效。上诉人关于案涉债权转让无效及债权转让存在恶意之上诉理由，本院不予支持。另外，上诉人以某乙公司未开具发票及该债权转让行为构成违约为由向原审第三人某乙公司主张违约责任的主张与本案非同一法律关系，且反诉主体的特定性也不支持其作为原审被告以提起反诉的形式向原审第三人主张权利。因此，一审法院不予受理上诉人提起的反诉并无不当。最后，一审判决基于诉讼请求支持情况分配案件受理费负担比例并无不当。 关于上诉人应否承担逾期利息的问题。某丙公司与某乙公司签订的《压型钢板外墙专业分包合同》7.4.2约定“任何缓付、迟付的工程款均不计取利息”，该条款系双方真实意思表示，合法有效，明确表明某乙公司已放弃对案涉工程款债权主张逾期支付利息的权利。某乙公司将该工程款债权转让给某甲公司后，依据《中华人民共和国民法典》第五百四十八条“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”之规定，债权转让中，受让人某甲公司取得的权利不能超过原债权人某乙公司的权利范围，且必须承受该债权上的全部负担与限制，包括案涉合同中关于工程款不计取利息的约定。因此，某丙公司基于原合同对债权人某乙公司享有的工程款迟延支付不计取利息的抗辩权，依法可以向受让人某甲公司主张，某甲公司应当受该约定的约束。因此，上诉人某丙公司对某甲公司不计取案涉债权利息的抗辩成立，本院予以支持。一审判决某丙公司向某甲公司支付案涉债权逾期利息有误，本院在此予以纠正。 综上所述，上诉人中国建筑一局（集团）有限公司上诉请求成立。一审判决事实认定清楚，但适用法律错误，本院予以纠正。依据《中华人民共和国民法典》第五百四十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销陕西省渭南市临渭区人民法院作出的（2025）陕0502民初7582号民事判决； 二、中国建筑一局（集团）有限公司于本判决生效之日起十日内向某甲公司支付债权转让款138700元； 三、驳回某甲公司其余诉讼请求。 如果未按本判决书指定的期间履行金钱给付义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费3089元，由某甲公司负担16元，中国建筑一局（集团）有限公司负担3073元；二审案件受理费50元，由某甲公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年六月一日 法官助理*** 书记员***