辽宁某有限责任公司、辽阳某公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

辽宁省辽阳市中级人民法院 民事判决书 （2025）辽10民终47号 上诉人（原审被告）：辽宁某有限责任公司，住所地辽宁省沈阳市苏家屯区。 法定代表人：赵某，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，辽宁律安律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：辽阳某公司，住所地辽阳市白塔区。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，北京市京师（沈阳）律师事务所律师。 原审第三人：张某，男，1973年5月1日出生，汉族，住辽阳市白塔区。 委托诉讼代理人：刘某，辽阳市白塔区文圣某法律服务工作者。 上诉人辽宁某有限责任公司（简称“某甲公司”）因与被上诉人辽阳某公司（简称“某乙公司”）、原审第三人张某买卖合同纠纷一案，不服辽阳市白塔区人民法院（2024）辽1002民初2312号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月15日立案后，依法组成合议庭，于2025年3月4日公开开庭进行了审理。上诉人某甲公司的委托诉讼代理人***、被上诉人某乙公司的委托诉讼代理人***、原审第三人张某的委托诉讼代理人刘某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：一、依法撤销(2024)辽1002民初2312号民事判决，发回重审或改判驳回被上诉人(原审原告)全部诉讼请求；(上诉人不服646,065.30元提出上诉)二、本案一审诉讼费、上诉费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审认定上诉人承担给付货款646,065.30元系事实认定错误、主体错误，承担案涉货款主体应为张某并非答辩人。1、本案中承担案涉尚欠货款主体应为张某并非上诉人辽宁某有限责任公司，上诉人与被上诉人签订《沥青砼购销合同》的供货期限为2022年10月20日至2022年10月30日。而被上诉人在一审中诉请的货款跨度为2022年-2023年，已超出双方合同约定的供货期限。合同期限内的货款上诉人已向被上诉人支付完毕，现不欠被上诉人货款。2、超过合同期限过磅单上收货人员签字均非辽宁某有限责任公司的员工，故案涉沥青砼收货方即一审中被上诉人举证的销售小票接收及签字人并非上诉人一方，故上诉人对具体的送货数量无法确定。一审判令上诉人承担货款责任，剥夺了上诉人陈述申诉的权利。综上，基于合同相对性，上诉人不应承担合同期限之外给付被上诉人货款的责任，合同之外发生的实际的买卖关系应由张某承担，因案涉合同之外的买卖关系为被上诉人与第三人张某实际履行。二、案涉合同约定货物价格高于市场价格，一审未予以支持错误。双方签订的《沥青砼购销合同》中约定货物的价格远超出了市场的价格，2022年-2023年AC13型沥青砼单价为每吨360元、AC20型沥青砼单价为每吨360元、AC10型沥青砼单价为每吨305元，因本案第三人张某与被上诉人公司法定代表人约定AC20、SBSAC13、AC10普通沥青砼均以高某被上诉人同期销售价及市场价60元即AC20、SBSAC13每吨420元、AC10型普通沥青砼每吨365元的价格签订合同，为给第三人个人争取中间利益。故超出合同期限约定之外即2022年10月30日之后被上诉人的供货，供货价格应按市场实际价格来计算，一审判令依据合同约定价格计算货款没有法律依据，无限扩大了合同的效力。综上所述，一审判令上诉人给付被上诉人合同之外的货款严重侵犯了上诉人的合法权益，以高某市场价格计算欠付货款的数额没有法律依据，有失公允，请二审法院予以修正，以维护上诉人合法权益。 某乙公司辩称，合同双方已达成续约合意，答辩人供货行为应按《沥青砼购销合同》明确约定供货条款，双方在合同期间进行了有效履行。合同到期后，答辩人继续向被答辩人提供货物，而被答辩人亦予以接受。这种持续的供货与接受行为，依据《中华人民共和国民法典》第四百九十条之规定，应视为双方达成了继续履行合同的合意。因此，该供货行为应依据合同约定的价款进行结算，而不应因合同到期而否定其法律效力。《沥青砼购销合同》经过双方盖章确认，属双方真实意思表示，依法成立的合同受法律保护，故合同价款应按约定执行。二、被答辩人关于合同价高于市场价的抗辩缺乏事实依据，合同价款应为双方真实意思表示，依法具有效力。被答辩人提出的合同价高于市场价的抗辩，缺乏证据支持且不构成合同无效或变更的法定理由。依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条规定，依法成立的合同具有法律约束力，仅对双方当事人产生效力，且双方签订合同时并未指明价格争议或附加条件，说明该价格为双方基于商业判断的结果，是其真实意思表示，具有法律效力。即使市场价格波动，亦不能据此主张合同价无效或请求调整。故被答辩人关于价格高昂的抗辩无法律或事实依据，依法不应支持。三、第三人张某承担货款的主张与合同约定相悖，依法不具有可采性，答辩人不应承担合同之外的货款责任。第三人张某关于其应承担货款的主张与合同条款明显相悖。根据合同相对性原则，《中华人民共和国民法典》第四百六十五条之规定，合同仅对缔约双方当事人具有法律约束力，未经双方同意或合同变更的情况下，第三人无权亦无法律依据承担合同项下的债务义务。查明事实中亦未显示被答辩人有任何书面或协议形式的同意或授权第三人张某，故该主张缺乏合同依据。此外，一审法院及双方均已确认合同真实有效，履行过程中未出现合同主体变更，货款责任仍应由合同明确的被答辩人承担。因此，第三人张某的主张依法不应得到支持，答辩人不应额外承担任何合同外的货款责任。一审庭审中被答辩人认可了过磅单的真实性，并且对于答辩人供应的货物总量以及所有货物均予以接收并用于案涉工地这一事项是没有异议的，因此被答辩人主张货物总量不确定剥夺了其权利是没有事实依据的。综上所述，被答辩人应当依照合同约定支付所欠货款及相关费用，答辩人辽阳某公司在合同履行中已依法履行义务，以上述理由，恳请贵院维持原判，驳回被答辩人关于合同价款的抗辩主张。 张某述称，同意上诉人意见。 某乙公司向一审法院起诉请求：一、请求判令被告某甲公司向原告某乙公司支付剩余货款646,065.30元；二、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：2022年10月15日被告辽宁某有限责任公司(以下称：某丁公司)与原告辽阳某公司(以下称：某戊公司)签订《沥青砼购销合同》，约定由某戊公司向某丁公司名下“省级公路沈某乙茶棚道口平改立工程”项目供应沥青混合料，其中SBSAC13沥青砼单价为420元吨、高模量AC20沥青砼单价为420元/吨、普通沥青砼单价为365元/吨、粘层乳化沥青单价为3,200元/吨。合同第五条约定：“乙方为甲方开具增值税专用发票后，甲方按照实际计量额支付乙方全部工程款。”合同第六条约定：“合同履行中如发生争议，双方协商解决，如协商不成，应由原告住所地人民法院管辖。”第三人张某系被告某丁公司茶棚道口平改立项目的现场负责人，负责与原告联络并负责接收货物。2022年10月27日起至2023年7月15日止原告某戊公司共计向被告供应SBSAC13沥青砼2063.88吨、高模量AC20沥青砼2289.12吨、普通沥青砼1028.42吨、粘层乳化沥青13.26吨，共计2,246,065.30元。2023年1月17日被告某丁公司向原告某戊公司汇款1,600,000元。目前仍欠货款646,065.30元。原告某戊公司认为，某戊公司与某丁公司签订的《沥青砼购销合同》系双方真实意思表示且不违反法律规定应为有效，双方应当积极履行合同义务，原告依约向被告交付货物被告予以接收并用于其施工项目，根据《民法典》第五百零四条的规定被告某丁公司应当支付剩余货款。因合同第六条约定：“合同履行中如发生争议，双方协商解决，如协商不成，应由原告住所地人民法院管辖。”故原告向某提起诉讼，请贵院支持原告全部诉讼请求，维护原告合法权益。 某甲公司一审辩称，认可买卖合同关系，原告主张的案涉工程沈某乙茶棚道口工程是由我们公司承建的，以我们公司名义进行的招投标，实际施工是第三人，因为第三人不具有施工资质，所以具体施工是由第三人施工的，和原告达成的买卖合同关系也是由第三人和原告洽谈的，但是由我公司与原告签订的购销合同，所以具体欠款的数额公司也不清楚。具体答辩意见如下：一、原告诉请主体错误，承担案涉尚欠货款主体应为张某并非答辩人。1、答辩人与原告签订《沥青砼购销合同》的供货期限为2022年10月20日至2022年10月30日。而原告诉请的货额跨度为2022年-2023年，已超出双方合同约定的供货期限。2、过磅单上收货人员的签字均非答辩人公司员工，故对于超过合同期限的送货及收货行为答辩人不予以认可。二、因案涉沥青砼收货方并非答辩人一方，故对原告具体的送货数量答辩人无法确定。答辩人愿意承担《沥青砼购销合同》中约定的2022年10月20日至2022年10月30日之间所收货物的货款。三、原、被告所签订的《沥青砼购销合同》中货物的价格均高某市场价格，签订合同时为给第三人张某争取中间利润，每项单品的价格高某60元，故现原告主张货款时应将第三人张某中间利润予以扣除，即AC13型沥青砼单价为每吨360元、AC20型沥青砼单价为每吨360元、AC10型沥青砼单价为每吨305元、乳化沥单价为每吨3,140元。四、因原告提供的沥青砼存在质量问题导致工程维修，该维修因原告沥青砼质量问题导致，虽然先由答辩人垫付的维修工材料款项，但理应由原告承担该笔费用，也应从原告诉请数额中予以扣除。综上所述，原告所述拖欠货款事实不清，证据不足，请求依法驳回原告的诉讼请求。 张某一审述称，一、原告诉请主体错误，承担案涉尚欠货款主体应为张某并非五州某戊公司。某丁公司与原告签订《沥青砼购销合同》的供货期限为2022年10月20日至2022年10月30日，而原告诉请的货额跨度为2022年-2023年，已超出双方合同约定的供货期限。二、原、被告所签订的《沥青砼购销合同》中货物的价格均高某市场价格，签订合同时为给答辩人争取中间利润，每项单品的价格均高某60元，故现原告主张货款时应将给答辩人的中间利润予以扣除，即AC13型沥青砼单价为每吨360元、AC20型沥青砼单价为每吨360元、普通沥青砼单价为每吨305元、乳化沥单价为每吨3,200元，故原告提供的产品实际的金额应为1,674,721.00元。三、因原告提供的沥青砼存在质量问题导致工程维修，该维修因原告沥青砼质量问题导致，虽然先由答辩人垫付的维修工材料款项，但理应由原告承担该笔费用，也应从原告诉请数额中予以扣除.综上所述，扣除原告承诺给第三人张某的产品价格回扣及张某承担的维修费用，已不再拖欠原告货款，故原告诉讼事实不清，证据不足，请依法驳回原告的诉讼请求。 一审法院查明事实，某乙公司(乙方)与某甲公司(甲方)于2022年10月15日签订《沥青砼购销合同》，双方约定供货地点为辽阳市文圣区罗大台镇辽阳某公司院内，工程地点为辽阳市弓长岭区茶棚铁道口，供货期限为2022年10月20日至2022年10月30日；第三条约定，SBSAC13沥青砼单价为420元/吨、高模量AC20沥青砼单价为420元/吨、普通沥青砼单价为365元/吨、粘层乳化沥青单价为3,200元/吨，供货总造价为2,721,295.00元人民币；第四条约定，甲方派专人在乙方供货地点进行材料的数量与质量验收并在检斤单上签字，数量以检斤单数值为准，检斤单作为甲乙双方结算的依据。合同总价为双方确认检斤单数量与合同单价乘积；第五条约定，乙方为甲方开具增值税专用发票后，甲方按实际计量额支付乙方全部工程款。某乙公司于2022年10月28日-2022年11月1日期间向某甲公司供货金额为1,933,113.00元，于2023年5月18日-2023年8月8日期间向某甲公司供货金额为312,952.30元，合计人民币2,246,065.30元，某甲公司于2023年1月17日向某乙公司支付货款1,600,000.00元。一审法院所认定上述事实的证据有某乙公司提供的沥青砼购销合同、过磅单、记账凭证、增值税专用发票及当事人当庭陈述笔录在卷为凭。 一审法院认为，某乙公司与某甲公司于2022年10月15日签订《沥青砼购销合同》系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，双方当事人应依照合同约定履行合同义务，某甲公司作为案涉工程的招投标施工单位，认可张某为该工程的实际施工人，具体与某乙公司的买卖合同事宜亦由张某实施，故张某所实施的买卖行为所产生的法律后果应由某甲公司承担。关于某乙公司主张其于2023年5月18日-2023年8月8日期间向某甲公司供货金额为312,952.30元一节，虽双方于《沥青砼购销合同》中约定的供货期限已届满，双方在合同到期后未另行签订书面续约协议，但综合考虑到期后双方的履行情况，即某乙公司仍向某甲公司提供供货义务，某甲公司对张某关于案涉工程所实施的买卖行为未予以否认，且案涉工程实际接受了某乙公司的供货义务，故应认定双方已经达成了继续履行合同的一致合意行为，现某甲公司作为工程施工方，享受了合同权利后，未按期履行合同义务已构成违约行为，其应承担继续履行的违约责任，故某乙公司向某甲公司主张剩余货款646,065.30元的诉讼请求有事实与法律依据，一审法院应予支持。关于某甲公司辩解合同约定价格高于市场价格一节，因合同单价系双方当事人盖章确认，可认定为双方当事人的真实意思表示，现某乙公司主张按照合同单价计算供货金额符合合同约定及法律规定，一审法院应予以支持，对于某甲公司的该项辩解理由，因无法律依据，一审法院不予采纳。关于某甲公司某某乙公司提供的沥青砼质量问题导致其垫付维修工材料款项一节，因其未提供证据予以证明其辩解理由，且该辩解理由无法直接对抗其应付货款的义务，故一审法院对某甲公司的该项辩解理由不作处理，如其向某乙公司主张赔偿责任，其可另行主张权利。综上，依据《中华人民共和国民法典》第四百九十条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百九十五条、第五百九十八条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百三十七条之规定，判决：辽宁某有限责任公司于判决生效之日起十日内给付辽阳某公司货款646,065.30元。案件受理费10,262.00元，辽阳某公司已经预交，由辽宁某有限责任公司负担10,262.00元，于判决生效之日起七日内向辽阳市白塔区人民法院缴纳，逾期未予缴纳依法强制执行，予以退还辽阳某公司10,262.00元。 本院二审期间，上诉人向本院提交：（2024）辽1002民初5105号民事调解书及庭审笔录、被上诉人出售沥青混凝土汇总表，证明：被上诉人与张某因买卖合同发生诉讼现已调解结案，在该案件中被上诉人出具的汇总表即产品报价表可证明其在2021年4月至2022年1月期间供货价格各型号中粒子沥青混凝土均价均为每吨270元，也就是同种产品在本案涉及到的合同中报价确为420元以及365元，明显高于其同一时期产品销售价格。因调解书及笔录涉及的主体并不均是本案双方，与本案不具有关联性，故对此证据不予采信。因出售沥青混凝土汇总表系辽阳某公司单方制作且在双方已有合同约定单价的情形下该汇总表并不能反映本案双方约定的单价，故对该份证据本院亦不予采信。本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，上诉人上诉主张欠付货款主体应为第三人张某，理由为上诉人与被上诉人签订的《沥青砼购销合同》的供货期限为2022年10月20日至2022年10月30日，超出供货期限的货款应由第三人张某支付，上诉人某甲公司作为案涉工程的招投标施工单位，第三人张某作为该工程实际施工人，上诉人与被上诉人签订的《沥青砼购销合同》系第三人张某以上诉人的名义与被上诉人签订，对此上诉人、被上诉人及原审第三人均予以认可，被上诉人在供货地点与工程地点不变的情况下，超过约定的合同期限仍依然按照合同约定提供沥青砼，第三人张某亦接收沥青砼，被上诉人某乙公司基于以上事实有理由相信第三人张某的行为系代表上诉人某甲公司履行订购的行为。另，根据被上诉人某乙公司一审提供的过磅单与发票，上诉人某丙公司于2023年1月份给付被上诉人某乙公司1,600,000元，已大于合同约定的期限2022年10月20日至2022年10月30日对应的货款总额，故上诉人主张以合同期限来确定实际供货数量及价款理由不充分，本院不予支持。一审判决依据过磅单认定上诉人支付货款有事实依据，并无不当。上诉人上诉主张《沥青砼购销合同》约定的AC13型沥青砼、AC20型沥青砼、AC10型沥青砼单价均超出市场价格60元，双方已通过《沥青砼购销合同》对单价明确约定并已实际履行，上诉人现以单价高于市场价格并无依据，故此主张不成立，本院不予支持。 综上所述，辽宁某有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10,262元，由上诉人辽宁某有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月一日 法官助理*** 书记员***