深圳市昱南通电气有限公司、四川京川公路工程（集团）有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市黄埔区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）粤0112民初24625号 原告：深圳市昱南通电气有限公司，住所地深圳市龙华区大浪街道新石社区浪荣路15号401-404（301-304）。 法定代表人：欧阳峰，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，广东诺贤律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东诺贤律师事务所律师。 被告：四川京川公路工程（集团）有限公司，住所地成都高新区科园一路1号。 法定代表人：**，该公司董事兼总经理。 委托诉讼代理人：**，四川锦界律师事务所律师。 原告深圳市昱南通电气有限公司（以下***南通公司）与被告四川京川公路工程（集团）有限公司（以下简称京川公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年9月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。昱南通公司的委托诉讼代理人***，京川公司的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告昱南通公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付拖欠合同价款259025元；2.判令被告向原告支付延期付款罚金25902.5元；3.判令被告以1、2项请求合计284927.5元为基数，自本案受理之日2021年9月1日起按一年期贷款市场报价利率计算利息，计算至全部款项清偿之日止；4.判令被告承担本案的诉讼费，保全费1945元，保函担保费800元。事实和理由：原告与被告于2011年12月24日签署《设备采购合同》，约定被告向原告采购电力设备，约定金额为518050元，分别于广深沿江高速：1.官田路段：官田主线（路段）采购23962元，官田收费站（路段）采购金额141973元，合计165935元；2.**路段：**匝道（路段）采购金额22788元，**收费站（路段）采购金额为138664元，合计161452元；3.南岗路段：南岗匝道（路段）采购金额为23190元，南岗收费站（路段）采购金额为167473元，合计190663元；同时约定被告逾期付款的，每延迟一天应偿付原告延期付款部分0.3%的罚金，总罚金不超过总合同金额5%；原告已履行全部义务，被告未完成履行支付款项义务，截止2018年9月5日，被告尚欠259025元。上述合同原告方均已履行全部义务，被告未完全履行支付款项义务。2018年9月5日授权代表***在双方对账函签名并确认对账函所载事实与金额情况属实，截止原告起诉时被告仍拖欠原告合同款项259025元、延期付款罚金25902.5元，合计284927.5元。综上，请求判如所请。 被告京川公司辩称，1.原告的诉请证据不足；2.原告的诉请超过诉讼时效，请求法院驳回原告的全部诉请。 原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院根据庭审情况和查明的事实综合认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2011年12月27日，四川京川公路工程（集团）有限公司广深沿江高速公路交通工程项目部（甲方、买方，以下简称京川公司广深项目部）与昱南通公司（乙方、卖方）签订了《设备采购合同》（合同号：201103057），约定本合同以业主广深沿江高速公路有限公司与甲方签订的广州黄埔至东莞麻涌高速公路及东莞麻涌至长安高速公路机电工程、安全设施工程合同有关条款为基础。合同金额：广州黄埔至东莞麻涌高速公路合同不含税总造价为518050元，该总价包括合同设备的设计、厂内试验、制造、检测、技术文件、运输费等一切费用和合理利润。付款条件：合同签订，甲方即支付合同总金额的50%预付款定金，乙方同时开具相应数额的收款收据。甲方按照每批货物送到现场的型号、数量、组装外观验收合格后，即支付到货数量总价的47%，乙方同时开具相应数额的收款收据。合同总金额的3%作为质保金，质保期满后一周内无息付清。交货时间：2012年1月5日，安装完成时间：2012年1月7日；交货地点：东莞段各施工现场；接货联系人：***。本合同需双方法人或法人授权代表同时签字并加盖公章及乙方收到甲方定金后生效。甲方逾期付款的，每延迟一天甲方应偿付乙方延期付款部分0.3%的罚金，总罚金不超过总合同金额5%。质保期为业主签发交工验收通知书之日起算24个月。甲方负责人：***。该合同落款甲方处加盖京川公司广深项目部印章，并有授权代表***签名，乙方处加**南通公司公章及授权代表签名。合同附件《报价清单》载明了官田、南岗、**路段低压配电柜（GCK）、低压配电箱（XM）的数量、单价、总价等，金额合计518050元（448110+69940）。 2012年1月4日、1月6日，昱南通公司依约交付上述合同附件约定货物，两张《设备交付清单3联》载明产品名称、规格型号、数量等，并分别备注：官田收费站、**收费站缺双电源转换开关、多功能仪表；南岗收费站缺双电源转换开关、多功能仪表，下方客户处有***签名。2012年1月7日，昱南通公司补发了前述缺失双电源转换开关。2012年1月7日的《设备交付清单3联》亦有***签名，同时，***于2012年1月7日在2012年1月4日的《设备交付清单3联》下方手写“多功能仪表已收到”。昱南通公司还提交了该司对外签发货物内部审批签***交货事实。昱南通公司主张***系项目部人员，即京川公司的人员。京川公司则主张不知道***是否项目部人员，亦不知道京川公司有叫“***”的员工。 2017年9月21日，昱南通公司向京川公司广深项目部发出《对账函》，载明“我司与贵司签订的沿江高速箱变、低压配电柜、配电箱等供货合同及威远站箱变维修合同的送货及回款情况如下： 合同时间 合同金额（元） 项目名称 送货时间 送货金额 收款时间 金额（元） 尚欠我公司货款金额（元） 2011.7 1850000 沿江高速一期 2011.10 323676 2011.7.30 555000 2012.1 1266324 2011.10.15 323676 2012.1.30 500000 2013.11 260000 2011.12 518050 2011.11.29 518050 2011.11.29 259025 2013.9 1350000 沿江高速二期 2013.11 1350000 2013.10.10 300000 2013.11.5 375000 2014.1.24 500000 2013.12 6100 （黄埔至东莞麻涌高速公路及东莞麻涌至长安高速公路机电工程、安全设施工程）补充协议 2013.12 6100 2014.1 125000 广深沿江高速公路交通工程威远站箱变维修合同 2014.12 125000 2014.11.5 100000 2015.2.26 20000 合计 3849150 合计 3849150 合计 2932701 916449 该《对账函》还载明：因我司股改之需，请贵公司予以核对并**确认。***在该《对账函》下方手写“情况属实”，并签署姓名及日期为2018年9月5日。 另查明，昱南通公司提交了一份《授权委托书》复印件，内容为“本人雷志彬系京川公司的法定代表人，现委托项目副经理***为我司代理人。代理人根据授权，在广东广深沿江高速公路机电工程、安全设施项目实施过程中，凡本合同执行中的有关技术、工程进度、现场管理、质量检验、申请结算资料与申请支付资料等方面工作，由***代表本单位全面负责。委托期限：至项目签发缺陷责任终止证书后失效。”该委托书下方载明申请人为京川公司，并加盖公章，该公章印记模糊，法定代表人处有雷志彬签名，委托代理人处有***签名，日期为2010年6月10日。京川公司质证称真实性不予认可，即便属实，该授权亦仅限于“有关技术、工程进度、现场管理、质量检验、申请结算资料与申请支付资料等方面工作”，不包括签订采购合同、对欠款进行确认，且委托期限至项目签发缺陷责任终止证书后失效。 再查明，为处理本案纠纷，昱南通公司在本案中申请诉讼财产保全措施，阳光财产保险股份有限公司广东省分公司为其诉讼财产保全提供担保，昱南通公司向保险公司支付了担保保险费800元。 庭审中，京川公司确认涉案合同加盖的京川公司广深项目部公章是京川公司项目部公章，***为该项目部的工作人员，但不是负责人，现在也不在该司工作，涉案项目现已完工，具体时间不清楚，其与业主方广深沿江高速公路有限公司未进行结算，与项目部就该项目亦未进行结算。昱南通公司则陈述其履行供货义务后，一直派人催讨，直至2018年9月5日找到***由其签署了涉案对账单，对账单载明的其他项目的款项，其已向东莞市第二人民法院提起诉讼。庭审中本院询问双方能否提供***信息，双方均表示联系不上亦无法提供其身份信息，庭后京川公司亦未能向本院提供***相关信息。 关于已支付款项情况，昱南通公司陈述确认京川公司支付了259025元定金，因时间久远，具体如何支付不记得了，京川公司则否认该司支付过该定金。 本院认为，本案系民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应适用当时的法律、司法解释的规定进行裁判。根据本案证据及双方诉辩情况，本院归纳本案的争议焦点为：一、涉案合同的效力问题；二、本案昱南通公司的起诉是否超过诉讼时效；三、昱南通公司请求支付合同价款能否得到支持；四、京川公司需承担的违约责任问题。 关于争议焦点一。京川公司抗辩涉案合同并未成立，但涉案合同加盖了昱南通公司与京川公司广深项目部印章，并有双方授权代表签名。昱南通公司已举证证明该司履行合同中的货物交付义务，京川公司广深项目部对此予以签收并对账确认，其中包括对已付款金额259025元的确认，即双方已实际履行了涉案合同，京川公司该抗辩缺乏依据，本院不予采纳。京川公司广深项目部与昱南通公司签订的《设备采购合同》系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规效力性强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应按照合同的约定行使权利、履行义务。涉案合同系由京川公司认可的项目部印章对外订立，并有京川公司授权代表、广深项目部工作人员***签名，该印章具有缔约或结算的效力，京川公司应对加盖该项目部印章的合同承担责任。 关于争议焦点二。京川公司主张本案起诉已超过诉讼时效。昱南通公司主张涉案货物的交付时间为2012年1月份，在2018年9月5日，京川公司广深项目部人员***，即涉案合同约定的接货联系人、授权代表在《对账函》上签署“情况属实”，《对账函》载明京川公司广深项目部尚欠昱南通公司涉案合同项下259025元货款，通过上述文字表述可以推断义务人支付该款项的意思表示，而非仅表明确认收到了《对账函》，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条第一款规定：“诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”故京川公司该抗辩事由本院不予采纳，昱南通公司于2021年9月1日提起本案诉讼并未超过诉讼时效。 关于争议焦点三。本案中，昱南通公司陈述及提交的《设备采购合同》、设备交付清单、《对账函》《授权委托书》能相互印证，形成完整证据链，已能就昱南通公司依约向京川公司广深项目部交付了518050元货物，京川公司尚欠259025元货款的事实形成高度盖然性，京川公司亦未能提交证据予以反驳，本院依法予以采信，现合同约定的支付合同50%余款259025元的履行期间已届满，昱南通公司诉请京川公司支付拖欠合同价款259025元，有事实和法律依据，本院予以支持。 关于争议焦点四。京川公司逾期支付货款的行为构成违约，应承担相应的违约责任，涉案合同约定“甲方逾期付款的，每延迟一天甲方应偿付乙方延期付款部分0.3%的罚金，总罚金不超过总合同金额5%。”合同约定的逾期付款违约金的计算标准过高，本院依法予以调整为每日万分之四，关于违约金的起算时间，因本院最终没有采纳京川公司关于诉讼时效的抗辩，是基于查明的事实适用了《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条第一款规定，若将起算时间认定为自2012年1月起计算利息，显然对京川公司不公，且与适用司法解释存在冲突。双方在2018年9月5日对涉案货款确定为259025元，违约金的起算时间应自2018年9月6日起算，截至本案起诉之日2021年9月1日该违约金已超过合同约定罚金的上限，即总合同金额的5%，故昱南通公司诉请京川公司支付合同金额的5%的罚金25902.5元，符合双方合同约定，本院予以支持。昱南通公司诉请以284927.5元为基数，自本案受理之日起，按一年期贷款市场报价利率计算的利息，超过涉案合同约定，不属可预见损失，本院不予支持。关于担保保险费800元，涉案合同对该项费用并无约定，该项费用不属**南通公司维权必然产生费用，亦不属可预见损失，本院对该项诉请不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条,《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条第一款之规定，判决如下： 一、被告四川京川公路工程（集团）有限公司于本判决生效之日起十日内向原告深圳市昱南通电气有限公司支付货款259025元； 二、被告四川京川公路工程（集团）有限公司于本判决生效之日起十日内向原告深圳市昱南通电气有限公司支付逾期付款罚金25902.5元； 三、驳回原告深圳市昱南通电气有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2793元，由原告深圳市昱南通电气有限公司负 担25元，被告四川京川公路工程（集团）有限公司负担2768元；诉讼保全费1945元，由被告四川京川公路工程（集团）有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 审判员　　胡梓苑 二〇二二年一月二十七日 书记员　　*** 附：申请执行期限 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十六条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。