金华市某乙有限公司与浙江某有限公司、杭州某有限公司、某丙有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

浙江省东阳市人民法院 民事判决书 （2025）浙0783民初9929号 原告：金华市某乙有限公司。住所地：浙江省金华市金东区金华市某甲有限公司内3号厂房）。 法定代表人：李某，执行董事。 委托诉讼代理人：华律师，山东某（杭州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周律师，山东某（杭州）律师事务所律师。 被告：浙江某有限公司。住所地：浙江省东阳市白云街道。 法定代表人：王某，经理。 委托诉讼代理人：***，女，系公司员工。 被告：杭州某有限公司。住所地：浙江省杭州市滨江区。 法定代表人：徐某乙。 被告：某丙有限公司。住所地：浙江省东阳市。 法定代表人：***，经理。 委托诉讼代理人：许某，男，系公司员工。 原告金华市某乙有限公司为与被告浙江某有限公司（下称某甲公司）、杭州某有限公司（下称某丙公司）、某丙有限公司（下称某乙公司）买卖合同纠纷一案，于2025年4月14日向本院提起诉讼。本院于同日受理后进行调解。因调解不成，本院于2025年7月10日转为正式立案，依法决定适用普通程序由审判员***独任审理，于2025年8月26日公开开庭审理了本案。原告的委托诉讼代理人华律师，被告某甲公司的委托诉讼代理人***，被告某乙公司的委托诉讼代理人许某到庭参加诉讼。被告某丙公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求（变更后）：1.判令被告某甲公司向原告支付砂浆欠款400000元；2.判令被告某甲公司向原告支付逾期付款违约金323071.37元（以逾期未付款数额为基数，按合同约定日万分之三标准，自应付款日期之日起暂计算至2025年3月25日为323071.37元，此后以此标准计算至实际付清之日止）；3.判令被告某甲公司承担本案原告为实现债权所付出的律师费40000元；4.判令本案诉讼费由被告某甲公司承担；5.判令被告某丙公司在其未实缴出资金额2069万元本息范围内对被告某甲公司上述债务承担补充赔偿责任；6.判令被告某乙公司在其未实缴出资金额2069万元本息范围内对被告某甲公司上述债务承担补充赔偿责任。事实和理由：被告某甲公司因保亿天润华府项目向原告购买砂浆，双方签订《商品湿拌砂浆买卖合同》，2020年7月至2022年5月期间，原告依约履行义务，但被告某甲公司未按时、足额履行付款义务，其行为已构成违约。截至起诉之日，被告尚欠原告砂浆货款40万元，被告某丙公司为被告某甲公司未实缴出资股东，根据被告某甲公司章程及企业年报，被告某丙公司应于2024年1月31日前足额缴纳3069万元认缴出资额，而实际其仅足额缴纳了1000万元认缴出资额，因此被告某丙公司应在其未实缴出资金额本息范围内对被告某甲公司不能清偿债务的部分承担补充赔偿责任。被告某乙公司为被告某甲公司原股东，2024年10月10日，其未全面履行出资义务即将股权转让给被告某丙公司，应在其未实缴出资金额本息范围内对被告某甲公司不能清偿债务的部分承担补充赔偿责任。 被告某甲公司辩称，1.原告提供证据中没有欠款40万元的对账单。2.合同中约定的违约金上限是百分之二，所以即使算违约金也应该是8000元。3.支付律师费只有代理合同，没有看到原告的付款凭证。4.对于原告诉请的第5、6项，某公司和歌山公司均已实缴出资，只是当时年报未更新。 被告某丙公司辩称，根据某甲公司的章程，股东某丙公司认缴出资3069万元，其中1000万元于2018年3月7日前足额缴纳，其余2069万元于2024年1月31日前足额缴纳。某甲公司的前股东某乙公司在向某丙公司转让股权前已经按照公司章程记载的认缴期限足额缴纳出资金额，具体缴纳情况如下：2018年3月7日缴纳出资1000万元；2024年1月12日缴纳出资500万元；2024年1月15日缴纳出资390万元、470万元；2024年1月16日缴纳出资709万元，合计出资3069万元。故某丙公司不存在原告所说的未按期足额缴纳的情形，无需对某甲公司的债务承担责任，原告要求某丙公司承担补充责任于法无据，请法院依法驳回原告的该项诉请。 被告某乙公司辩称，1.根据原告的对账单，原告共计供货金额2117676.37元，扣除已付金额，尚欠10882.34元。2.关于违约金和律师费的意见同某甲公司的答辩意见。 经审理，本院认定事实如下：2020年11月19日，被告某甲公司（甲方）就保亿天润华府项目购买商品湿拌砂浆事宜，与原告（乙方）签订一份商品湿拌砂浆买卖合同，约定了湿拌砂浆的规格、单价及计划数量，合同暂定总价为840000元。第九条第2款约定，甲乙双方一致同意选择以下期限、方式结算：合同签订后，每月月底前对账，次月30日前支付上月所供货款，若需方（指被告某甲公司）逾期付款，供方（指原告）有权停止供货，最后一批材料到货后一个月内结清全部材料款。如逾期，则按日万分之三计付违约金，且甲方应承担乙方实现债权的费用（含诉讼费、律师代理费、执行费等）。第十条第5款约定，甲方逾期支付货款的，按本合同第九条约定承担违约责任，但利息、违约金等累计最高不超过未付金额的百分之二。原告实际于2020年7月25日向被告供应砂浆。截至2022年5月31日，原告累计供应砂浆价款2506794.03元，被告某甲公司已向原告支付价款2106794.03元，尚欠价款400000元至今未付。原告已足额向被告某甲公司开具增值税发票。 另查明，2024年10月30日，被告某乙公司、某公司签订一份臻创公司股权转让协议，约定被告某乙公司将持有的某甲公司99%的股权共3069万元出资额，以3069万元转让给被告某丙公司。同日，被告某甲公司的章程修正案第四章第十一条修改为公司由2个股东投资：股东一：某丙公司以货币方式认缴出资3069万元，占注册资本的99%，其中1000万元于2018年3月17日前足额缴纳，其余2069万元于2024年1月31日前足额缴纳。嗣后，被告某丙公司于2024年1月31日前已实缴出资额3069万元。原告为本案诉讼与山东某（杭州）律师事务所签订委托代理合同一份，约定原告应支付律师费40000元，并于收到案款后7个工作日内支付。 以上事实，由原告提供的买卖合同、对账单、网上银行电子回单、增值税发票、股权转让协议、章程修正案、委托代理合同，被告某甲公司提供的2024年度报告、被告某丙公司提供的银行转账凭证等证据，以及到庭当事人的庭审陈述证实。 本院认为，原告与被告某甲公司签订的买卖合同合法有效。被告某甲公司尚欠原告价款400000元的事实清楚、证据确实，故本院对原告要求被告某甲公司支付该价款的诉请予以支持。关于逾期付款违约金问题，虽合同约定“利息、违约金等累计最高不超过未付金额的百分之二”，但原告主张的违约金计算方式不受最高额限制，应视为其主张已包含违约金过低按实调整的意见，结合本案中原告开票、被告某甲公司实际付款情况，本院酌定被告某甲公司应向原告支付逾期付款违约金16000元。关于律师代理费问题，因买卖合同约定逾期付款时被告某甲公司应承担实现债权的费用（含律师代理费等），且原告为本案诉讼聘请了律师作为委托诉讼代理人参加诉讼，故对原告该诉请，本院予以支持。关于被告某丙公司、某乙公司承担补充赔偿责任问题，因被告某丙公司已在章程修正案规定的期限内实缴出资金额，故对原告该诉请，本院不予支持。被告某丙公司经合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院可依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百八十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条规定，判决如下： 一、被告浙江某有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告金华市某乙有限公司价款400000元、逾期付款违约金16000元及律师代理费40000元； 二、驳回原告金华市某乙有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11431元，由原告金华市某乙有限公司负担3291元，被告某丁有限公司负担8140元，限于本判决生效后十日内缴纳【被告缴款账户：户名：东阳市人民法院，开户行：宁波某有限公司金华东阳支行，账号：XXX（逾期缴纳，将移送执行）】。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省金华市中级人民法院在线递交上诉状。 审判员*** 二〇二五年九月四日 法官助理*** 代书记员***