天津某有限公司;某有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

浙江省东阳市人民法院 民事判决书 （2025）浙0783民初8648号 原告：天津某有限公司，住所地天津市滨海新区茶淀街道塘汉路15号。 法定代表人：袁某。总经理。 委托诉讼代理人：朱某，女，系公司员工。 委托诉讼代理人：郑某，男，系公司员工。 被告：某有限公司，住所地浙江省东阳市吴宁西路107号。 法定代表人：徐某，经理。 委托诉讼代理人：吴某，国浩律师（天津）事务所律师。 原告天津某有限公司（以下简称世程公司）与被告某有限公司（以下简称歌山公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年6月10日立案受理后，依法适用普通程序进行审理。审理过程中，经原告世程公司的申请，本院于2025年7月3日作出（2025）浙0783民初8648号民事裁定，裁定冻结被告歌山公司名下存款744764.85元或查封、扣押其他同等价值的财产。本院于2025年8月28日公开开庭审理了本案。原告世程公司的委托诉讼代理人***、***，被告歌山公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告世程公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付截至2025年2月26日止所欠三个已完工项目砂浆货款730161.85元；2.判令被告向原告支付三个项目的违约金14603元（按照合同约定）；3.判令被告承担本案全部诉讼、保全费。事实与理由：原告于2020年11月至2021年5月与被告分别签订《宁河区北淮淀生态城移民（示范小镇）农民安置用房05-09地块幼儿园、03-05地块幼儿园》《临海新城20#22#地块》《红星天铂花园五区》三个项目工程一般货物买卖合同。合同约定被告承建以上三个项目工程中，购买原告干粉砂浆,同时合同还对型号、价款、结算方式、付款方式、违约责任、争议解决办法等进行了约定。合同签订后，原告认真履行合同，严格按合同约定供应干粉砂浆，保质保量完成货物供应，结算额分别为156254元、234158.8元、1139749.05元，截止2025年2月26日，被告欠付原告货款分别为156254元、34158.8元、539749.05元，被告未按时支付货款，产生违约金14603元。由于被告不能按期支付货款，致使原告合法权益受到严重损害，严重影响了原告的正常生产经营活动。对于上述款项，原告多次催要，被告都不予支付。鉴此，原告为维护自身合法权益，特依法起诉，望判如所请。 被告歌山公司答辩称，1.原告诉请款项涉及多份合同、多个项目，虽然合同双方主体一致，但因合同内容及履行不具有连续性和关联性，不具备合并起诉的基础，应一案一诉；2.若法院认为其符合合并审理的条件，但按照合同约定，双方尚未结算，总金额尚未确认，被告支付货款条件未达成，被告有权拒绝支付货款。根据合同第十二条约定的结算方式、期限及付款方式，以及逾期付款违约责任的计算标准及上限，因此被告有权拒绝向原告支付货款，待全部结算完毕之后再行支付。同时，合同还约定在结算单和送货单上等单方制作的任何条款文字说明均不视为双方约定，也不得作为变更本合同的依据或条件、合同单价、付款方式、违约金等重要条款需要调整，需以双方另行签订补充协议，并加盖合同专用章方能生效。所谓的结算单金额与合同约定的单价存在明显差异。即便法院经审理认定，供货数额也应按照合同约定的单价确认合同货款金额。同时提醒法庭注意，诉请上的结算金额与其提供的所谓结算单上的结算金额并不一致。若主张逾期付款，首先确认存在逾期行为。根据上述意见，目前被告尚不应向原告支付货款。根据合同第十五条约定，乙方承诺诉讼时不申请诉前或者诉讼财产保全，不将任何第三方列为诉讼被告或第三人，否则乙方自愿无条件认可本合同结算金额总金额下浮20%作为给予甲方的违约金，鉴于原告在诉讼时申请的财产保，因此被告申请在最终确认货款金额后扣除20%作为违约金。 本院经审理查明：2020年11月1日，被告（甲方、需方）就宁河区北淮淀生态移民（示范小城镇）农民安置用房05-09地块幼儿园、03-05地块幼儿园工程（以下简称北淮淀项目）的干粉砂浆货物买卖事宜与原告（乙方、供方）签订一份《一般货物买卖合同》，约定：砌筑砂浆：M5、260元/吨；M7.5、265元/吨；M10、270元/吨；抹灰砂浆：M5、265元/吨；M7.5、270元/吨；M10、275元/吨；供方按需方要求提供相应的物料罐给需方免费使用，冬施费15元/吨，袋装每吨增加50元；分别以M5为基准……，含税金额83510元；最终结算货款以双方实际交付量为准；甲方授权数量签收人员***，签收人员仅对货物的数量和外观质量进行签收，无权对价格、金额、违约金等进行调整或结算；每月25号，乙方凭上述数量签收人员签字的送货单制作结算单，乙方把送货单和结算单报到甲方财务部门进行核对，经核对无误后，结算单再由甲方授权结算人员***签字确认，结算单据方可生效。乙方根据结算单据开具税率为13的增值税专用发票,甲方收到结算单、送货单和发票以及《销售货物或者提供应税劳务清单》（四者同时具备）后每两个月作为一个付款周期,于该周期结束后次月支付该周期内已供并已结算货款的70%，剩余货款在全部供货结束后3个月内付清。缺一的，甲方有权拒绝付款，由此导致甲方延期支付的，不视为甲方违约，乙方不得向甲方主张此期间的违约金或利息等。如逾期支付的，甲方应自逾期之日起按照逾期支付金额的日万分之二向乙方支付违约金，但此项违约金总额以逾期付款金额的百分之二为限；甲方逾期支付货款的，按本合同第九条约定承担违约责任，但利息、违约金累计最高不超过未付金额的百分之二；乙方在结算单或送货单上等单方制作的任何条款或文字说明均不视为双方的约定，也不得作为变更本合同的依据和条件，合同单价付款方式、违约责任等重要条款如需调整，须以双方另行签订补充协议并加盖合同专用章方能生效；每次付款前，乙方必须向甲方提供税率为13%的增值税专用发票。由于乙方未按时向甲方提供税务发票，甲方可以拒绝支付货款，由此导致甲方延期支付的，不视为甲方违约，乙方不得向甲方主张此期间的违约金或利息等。供货期间，原、被告形成多份结算单。2020年10月29日至2021年10月7日，原告累计向北淮淀项目供货120949.7元。2021年10月31日至2021年11月23日，原告继续向北淮淀项目供应DPM10合计85.42吨、单价295元/吨，供应DPM10冬施合计30.34吨、单价310元/吨，合计34604.3元。被告工作人员***签字确认一份设备维修确认单，载明金额700元。 2021年3月10日，被告（甲方、需方）就临海新城20#、22#地块工程（以下简称临海新城项目）的砂浆货物买卖事宜与原告（乙方、供方）签订一份《一般货物买卖合同》，约定：砌筑砂浆：M5、260元/吨；抹灰砂浆：M10、275元/吨；供方按需方要求提供相应的物料罐给需方免费使用，冬施费15元/吨，袋装每吨增加50元；单价含税，税率13%，含税金额1360000元；最终结算货款以双方实际交付量为准；甲方授权数量签收人员***，签收人员仅对货物的数量和外观质量进行签收，无权对价格、金额、违约金等进行调整或结算；每月25号，乙方凭上述数量签收人员签字的送货单制作结算单，乙方把送货单和结算单报到甲方财务部门进行核对，经核对无误后，结算单再由甲方授权结算人员***签字确认，结算单据方可生效。乙方根据结算单据开具税率为13%的增值税专用发票,甲方收到结算单、送货单和发票以及《销售货物或者提供应税劳务清单》（四者同时具备）后每两个月作为一个付款周期,于该周期结束后次月支付该周期内已供并已结算货款的70%，剩余货款在全部供货结束后3个月内付清。上述票据缺一的，甲方有权拒绝付款，由此导致甲方延期支付的，不视为甲方违约，乙方不得向甲方主张此期间的违约金或利息等。如逾期支付的，甲方应自逾期之日起按照逾期支付金额的日万分之二向乙方支付违约金，但此项违约金总额以逾期付款金额的百分之二为限；甲方逾期支付货款的，按本合同第十二条约定承担违约责任，但利息、违约金累计最高不超过逾期付款金额的百分之二；乙方在结算单或送货单上等单方制作的任何条款或文字说明均不视为双方的约定，也不得作为变更本合同的依据和条件，合同单价付款方式、违约责任等重要条款如需调整，须以双方另行签订补充协议并加盖合同专用章方能生效；每次付款前，乙方必须向甲方提供税率为13%的增值税专用发票。由于乙方未按时向甲方提供税务发票，甲方可以拒绝支付货款，由此导致甲方延期支付的，不视为甲方违约，乙方不得向甲方主张此期间的违约金或利息等。供货期间，原、被告形成多份结算单。2021年4月28日至2021年9月14日，原告累计向临海新城项目供货231758.8元。被告工作人员***签字确认两份设备维修确认，合计载明金额2400元。 2020年10月1日，被告（甲方、需方）就红星天铂花园五区工程（以下简称红星天铂项目）的砂浆货物买卖事宜与原告（乙方、供方）签订一份《一般货物买卖合同》，约定：砌筑砂浆：M5、260元/吨；M7.5、265元/吨；M10、270元/吨；抹灰砂浆：M5、265元/吨；M7.5、270元/吨；M10、275元/吨；供方按需方要求提供相应的物料罐给需方免费使用，冬施费15元/吨，袋装每吨增加50元；分别以M5为基准……，含税金额186500元；最终结算货款以双方实际交付量为准；甲方授权数量签收人员***，签收人员仅对货物的数量和外观质量进行签收，无权对价格、金额、违约金等进行调整或结算；每月25号，乙方凭上述数量签收人员签字的送货单制作结算单，乙方把送货单和结算单报到甲方财务部门进行核对，经核对无误后，结算单再由甲方授权结算人员***签字确认，结算单据方可生效。乙方根据结算单据开具税率为13%的增值税专用发票,甲方收到结算单、送货单和发票以及《销售货物或者提供应税劳务清单》（四者同时具备）后每两个月作为一个付款周期,于该周期结束后次月支付该周期内已供并已结算货款的70%，剩余货款在全部供货结束后3个月内付清。缺一的，甲方有权拒绝付款，由此导致甲方延期支付的，不视为甲方违约，乙方不得向甲方主张此期间的违约金或利息等。如逾期支付的，甲方应自逾期之日起按照逾期支付金额的日万分之二向乙方支付违约金，但此项违约金总额以逾期付款金额的百分之二为限；甲方逾期支付货款的，按本合同第九条约定承担违约责任，但利息、违约金累计最高不超过未付金额的百分之二；乙方在结算单或送货单上等单方制作的任何条款或文字说明均不视为双方的约定，也不得作为变更本合同的依据和条件，合同单价付款方式、违约责任等重要条款如需调整，须以双方另行签订补充协议并加盖合同专用章方能生效；每次付款前，乙方必须向甲方提供税率为13%的增值税专用发票。由于乙方未按时向甲方提供税务发票，甲方可以拒绝支付货款，由此导致甲方延期支付的，不视为甲方违约，乙方不得向甲方主张此期间的违约金或利息等。2021年5月1日，原、被告双方因部分材料数量需要增加签订一份《砂浆买卖合同补充协议》。供货期间，原、被告形成多份结算单。2020年8月26日至2021年9月17日，原告累计向红星天铂项目供货1110087.3元。2021年10月31日至2022年3月18日，原告继续向红星天铂项目供应DPM10袋合计50.55吨、单价345元/吨，供应DPM10袋冬施合计11.45吨、单价360元/吨，合计21561.75元。被告工作人员***签字确认四份设备维修确认单，截至2021年9月12日累计金额3900元。 被告于2021年2月9日转账支付红星天铂项目100000元、于2021年8月20日转账支付红星天铂项目500000元；于2022年7月15日转账支付临海新城项目200000元。 2021年10月30日，被告工作人员***向原告微信发送由其个人签字确认的调价函，主要内容为：暂定自2021年10月20日起，在原合同价格基础上，各型号砂浆每吨上调20元。 2023年11月24日，被告工作人员***向原告微信发送“实际购房人第三方承诺书-世程”“债权债务（以房抵款）处置协议书-世程”“世程-指定书”“世程-抵房同意函”等电子文件，意同原告协商以房抵款事宜。债权债务（以房抵款）处置协议书及同意函中均载明临海新城项目尚欠应付砂浆款项31758.8元、红星天铂项目尚欠应付531649.05元、北淮淀项目尚欠应付砂浆款项155554元的内容。 以上事实由原告提供的一般货物买卖合同、砂浆买卖合同补充协议、结算单、设备维修确认单、电子回单、微信聊天记录、电话录音等证据及到庭当事人的庭审陈述在卷佐证。 本院认为，原、被告双方签订的三份一般货物买卖合同是双方当事人真实意思的表示，应认定合法有效，双方应按约履行合同义务。关于尚欠货款的问题。被告辩称结算单货物单价不同于合同约定，应按合同单价确认货款金额。经审查，根据合同约定，***仅系被告授权的结算人员，根据现有证据，无法认定***享有调价等对合同作出实质性变更的权限，且案涉三份合同均约定“合同单价付款方式、违约责任等重要条款如需调整，须以双方另行签订补充协议并加盖合同专用章方能生效”，而原、被告双方并未进行相应的调价手续，无法认定被告同意调价的意思表示，故对被告的该答辩意见，本院予以采纳。经核算，原告分别向北淮淀项目供货共计153238.8元、临海新城项目231758.8元、红星天铂项目1130409.05元，扣除被告的已付款，尚欠北淮淀项目153238.8元、临海新城项目31758.8元、红星天铂项目530409.05元，以上合计715406.65元。关于违约金的问题，被告未按约付款，构成违约，应承担相应的违约责任。经核算，三个项目违约金均已超过未付金额的2%，即北淮淀项目3064.78元（153238.8元×2%）、临海新城项目635.18元（31758.8元×2%）、红星天铂项目10608.18元（530409.05元×2%），被告合计向应原告支付违约金14308.14元。关于原告主张的维修费，案涉合同均未就维修事宜相关进行约定，故对该部分诉请，本院不予支持。综上，原告的诉讼请求，合理部分，本院予以支持；不合理部分，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下： 一、被告某有限公司于本判决生效之日起三十日内支付原告货款715406.65元及违约金14308.14元； 二、驳回原告天津世程新材料科技股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11248元，保全费4244元，合计15492元，由原告天津世程新材料科技股份有限公司负担313元、被告某有限公司负担15179元。限于本判决生效后十日内缴纳【被告缴款账户，户名：东阳市人民法院，开户行：宁波银行股份有限公司金华东阳支行，账号：XXX（逾期缴纳将移送执行）】。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省金华市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年九月六日 代书记员***