北京某某责任公司、海南某某公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

海南省海口市中级人民法院 民事判决书 （2024）琼01民终1365号 上诉人（原审被告）：北京某某责任公司，住所地北京市。统一社会信用代码：XXX。 法定代表人：樊某，董事长。 委托诉讼代理人：***，男，员工。 委托诉讼代理人：王某某，男，员工。 被上诉人（原审原告）：海南某某公司，住所地海南省。统一社会信用代码：XXX。 法定代表人：***1，执行董事。 委托诉讼代理人：***，海南外经律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，海南外经律师事务所实习律师。 上诉人北京某某责任公司（以下简称建工公司）因与被上诉人海南某某公司（以下简称海南某某公司）买卖合同纠纷一案，不服海口市琼山区人民法院（2023）琼0107民初6244号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年3月4日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人建工公司的委托诉讼代理人***、被上诉人海南某某公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 建工公司上诉请求：1．一审判决认定事实不清，证据不足适用法律错误，依法撤销一审判决，依法改判或将本案发回重审；2．一二审诉讼费用全部由海南某某公司承担。事实和理由：一审法院认定事实不清，证据不足，适用法律错误。一、海南某某公司诉请合同货款与其提交供货单不符。海南某某公司在本案一审中，诉请货款为材料货款，双方争议合同为《衬塑材料合同》，而海南某某公司在一审中提交的供货单中包含了混凝土送货单，明显非本案争议标的物，且非海南某某公司为建工公司供货的范围。一审法院并未对该证据进行认定便支持海南某某公司全部诉请金额，明显违背事实。 二、双方合同第17·2条已明确约定合同验收及结算人员，夏某某并非合同指定的结算人员。关于海南某某公司所提交的证据3微信聊天截图，一审法院仅以建工公司对其真实性认可就予以采信，并据此作出判决。一审法院完全是在偷换概念，建工公司对其真实性认可是指该“微信聊天截图”与“原始载体”一致的真实性认可，而对其证明的内容是不认可的。首先，海南某某公司未能证明聊天人夏某某为建工公司工作人员。其次，建工公司也未授权夏某某与海南某某公司办理结算事宜，双方合同结算应通过合同指定的结算人员进行，并由公司审核后双方盖章。一审法院仅此没有经过实名认证的聊天记录截屏就做出判决属认定事实不清、证据不足，适用法律错误。 海南某某公司辩称，一、夏某某系建工公司财务负责人，虽非合同指定结算人，但其在本身职权范围内的确认仍然具有法律效力，且在双方合同履行过程中，具备权利外观，海南某某公司有理由相信其可以代表建工公司进行结算。本案中，2022年9月21日建工公司工作人员夏某某在《工程结算款支付审批表》项目部财务部门负责人处签名，综合海南某某公司工作人员与建工公司工作人员***（系合同约定授权负责人）微信聊天记录（***称夏某某为“夏会计”，当海南某某公司工作人员询问开具发票要求时，***推荐夏某某微信，并称“把这个结算发给他看，问他发票怎么开”）可知，夏某某系建工公司财务负责人。即便夏某某无权对双方当事人的买卖关系进行整体变更及结算，但夏某某仍有权在其职责范围内对海南某某公司已供货物的数量、单价、应付货款进行核对，亦有权对已付货款的金额、已开发票的金额进行核对。 另外，在双方合同履行过程中，夏某某数次代表建工公司与海南某某公司对账……更为重要的是，建工公司已经两次向海南某某公司支付经夏某某对账确认的款项，且已付金额较大。不管夏某某与建工公司的内部关系如何，是否能认定夏某某的行为是职务行为，但是上述事实使得海南某某公司有理由相信夏某某有对账确认款项的权利，夏某某的行为至少构成表见代理，对建工公司产生拘束力……且如若建工公司对于结算款存有异议，则应及时提出，而非如其所言放任后续付款情况发生。因此，建工公司应对夏某某的对账行为承担相应的法律后果。 二、建工公司与海南某某公司之间系买卖合同关系，系由海南某某公司根据建工公司的需求向其供应货物，建工公司根据其所收货的货物品类、数量向海南某某公司支付相对应货款。根据行业惯例，无论是单价合同还是总价合同，因工程项目所需材料名称及数量的不确定性，材料供应方和采购方均会在项目完工后办理最终结算，以明确最终的合同价款。本案中，在合同履行完毕后，海南某某公司与建工公司核对供应货物名称、数量及价格等事项，确认总货款为752996.39元。《产衬塑材料买卖合同》《供货明细对账单（2021年11月27日-2021年12月23日）》系双方真实意思表示，内容符合法律规定，海南某某公司已依约向建工公司供应货物，建工公司应当按照约定履行其付款义务。退一步讲，如建工公司所言，双方构成合同变更。合同的变更是指合同成立后，当事人在原合同的基础上对合同的内容进行修改或者补充。本案中在合同履行过程中，海南某某公司供应的水泥虽并未在合同中明确列出，但建工公司对载明水泥类型及价格的《供货明细清单》核对并结算的行为，应视为合同双方就合同中约定的送货范围扩大协商达成了一致，双方应按照变更后的合同内容履行义务，现海南某某公司供应了货物，建工公司应按照约定支付货款。 海南某某公司向一审法院起诉请求：1．建工公司向海南某某公司支付材料款752996.39元；2．建工公司向海南某某公司支付逾期利息（以752996.39元为基数按2023年6月30日的一年期LPR为标准计付自起诉之日起至实际还款日止）；3．建工公司承担本案的案件受理费和保全措施申请费。 一审法院认定事实：建工公司因承建海南大学桥西交工居住区三期工程需要，向海南某某公司购买建筑材料。2021年11月至2021年12月期间，海南某某公司向建工公司供应材料。2023年5月11日，建工公司员工夏某某（微信号为×××）通过微信向海南某某公司发送《恒诚博远PVC材料对账单》，载明海南某某公司向建工公司供应PVC材料752996.39元，送货日期为2021年11月27日至2021年12月23日。海南某某公司称：“这是你对完确认过了是吧？我打印出来再发你确认下，没问题我就盖章送过去是吗”，夏某某回复：“对”。海南某某公司称：“还有衬塑的最终结算也一起做了吧”，夏某某回复：“可以”。其后，海南某某公司在《恒诚博远PVC材料对账单》上盖章发送给夏某某，并称：“你看下有没有问题”，夏某某回复：“可以”。建工公司于庭审中确认夏某某为案涉项目材料员。 一审法院认为，根据上述查明的事实可知，海南某某公司、建工公司间存在真实有效的买卖合同关系，未违反法律、行政法规的强制性效力性规定，系真实、有效的合同，双方当事人均应依约履行合同义务。海南某某公司依约向建工公司供应建筑材料，建工公司应当向海南某某公司支付相应的货款。建工公司的项目材料员夏某某通过微信向海南某某公司发送《恒诚博远pvc材料对账单》进行对账结算，确认海南某某公司向建工公司供应材料款项为752996.39元，且根据微信聊天记录显示，夏某某多次在微信上与海南某某公司就案涉项目材料款进行对账、结算，海南某某公司有理由相信夏某某有权代表建工公司就案涉款项进行结算，建工公司应对夏某某的对账行为承担相应的法律后果，故海南某某公司主张建工公司支付材料款752996.39元，有事实和法律依据，一审法院予以支持。 至于逾期付款利息，根据《中华人民共和国民法典》第六百二十八条的规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”，海南某某公司与建工公司于2023年5月11日就材料款金额进行结算，因此建工公司最迟应于双方结算之日向海南某某公司支付材料款。建工公司逾期未付款的行为已构成违约，应当向将海南某某公司支付逾期付款利息。海南某某公司主张自起诉之日即2023年6月30日起计算逾期付款利息，系其对自身诉讼权利的处分，未违反法律规定，一审法院予以照准。本案中并无证据证明双方当事人有约定逾期付款利息，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款之规定，逾期付款利息具体计算方式为以752996.39元为基数，自2023年6月30日起，按照2023年6月30日时的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率即年利率3.55％，计算至建工公司实际付清材料款之日止。 依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第六百二十八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条之规定，判决：限北京某某责任公司于判决生效之日起五日内向海南某某公司支付材料款752996.39元及逾期付款利息（以752996.39元为基数，自2023年6月30日起，按照2023年6月30日时的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率即年利率3.55％，计算至建工公司实际付清材料款之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费11329.96元，保全措施申请费4284.98元，合计15614.94元（海南某某公司已预交），由北京某某责任公司负担，并应于判决生效之日起七日内向一审法院交纳。 本院二审期间，海南某某公司提交了2份证据：证据1《工程结算款支付审批单》、微信聊天记录，拟共同证明建工公司员工夏某某系财务部门负责人，在本身职权范围内的确认仍然具有法律效力，且在双方合同履行过程中，具备权利外观，海南某某公司有理由相信其可以代表建工公司进行结算的事实。证据2《国内支付业务收款回单》，拟证明建工公司曾于2022年10月18日向海南某某公司支付100000元货款；于2023年1月20日向海南某某公司支付50000元货款。 经质证，建工公司对证据1-2的真实性认可，对审批单证明内容认可，但无论是审批单和微信聊天记录都未涉及海南某某公司送货单中的混凝土事项。 建工公司未提交新证据。 对当事人二审争议的事实，本院认定如下：对海南某某公司提交的证据的真实性予以确认，可以证明夏某某系建工公司财务负责人，陈某系仓库部门负责人。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案争议焦点是建工公司是否已与海南某某公司就案涉货款对账结算，海南某某公司向建工公司供应的混凝土能否计入案涉货款。首先，根据建工公司与海南某某公司签订的《衬塑材料买卖合同》19.1约定，本合同双方约定争议解决方式为仲裁，争议解决机构为北京仲裁委员会。故由此看出案涉合同并非本案买卖合同的履行依据，故该合同约定的供货范围及指定送货人、对账人均对本案买卖合同没有约束力。建工公司对微信聊天记录中夏某某的身份并无异议，现有证据亦证明夏某某系建工公司财务部门负责人，故夏某某在微信聊天记录中与海南某某公司的对账行为，应视为代表建工公司与海南某某公司进行对账的职务行为。由于双方进行案涉买卖合同交易并未明确约定供货范围，海南某某公司提交的送货单有建工公司仓库部门负责人陈某签字确认，证明海南某某公司确实已将送货单上货物送至建工公司，且对账单上明确载明送货产品及型号包括12吨水泥，故建工公司抗辩称水泥并非双方约定的供货范围，不应支付水泥货款的意见，本院不予支持。 综上所述，建工公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费11329.96元，由上诉人北京某某责任公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年六月二十一日 法官助理*** 书记员***