江西省国利建设集团有限公司;韶关市曲江宏创钢管有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

广东省韶关市中级人民法院 民事判决书 （2026）粤02民终312号 上诉人（原审原告）：某甲公司，住所地：江西省南昌市南昌县。 法定代表人：***，该公司执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：曹某，女，该公司员工。 被上诉人（原审被告）：某乙公司，住所地：广东省韶关市曲江经济开发区。 法定代表人：***，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，北京大成（佛山）律师事务所律师。 上诉人某甲公司因与被上诉人某乙公司买卖合同纠纷一案，不服广东省韶关市曲江区人民法院（2025）粤0205民初2806号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.判令撤销一审判决，改判某乙公司向某甲公司退还多付货款146686.41元；2.改判某乙公司向某甲公司支付资金占用利息，自一审起诉之日起按LPR的1.5倍计算至某乙公司完全清偿之日止；3.判令某乙公司承担一、二审的案件受理费及本案保险费用、保全费用。事实和理由： 一、某甲公司与某乙公司并未就案涉订单签订买卖合同，也没有明确约定预付货款退还的履行期限，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条规定：未约定履行期限的合同，依照民法典第五百一十条、第五百一十一条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算。本案没有明确约定预付款退还的履行期限，双方也并未协商确定退还预付款的履行期限，本案诉讼时效应从某甲公司提起本案一审诉讼之日起算。一审法院完全忽略“双方没有在合同或协议中明确约定预付货款退款的履行期限”的关键事实，认为某甲公司应当在某乙公司最后一期货物供货日期逾期之日起在诉讼时效内提起权利主张。实际上，按照某甲公司及某乙公司之间的交易习惯，某乙公司对一张订单会多次送货，每送一次货交一次单，并对送货金额进行结算和核销预付款。当已送货量少于订单送货量时，某乙公司可以继续送货或者退回货款，某乙公司并未补充送货也未主动退款，某甲公司要求其退回货款理据充分。本案中，某甲公司及某乙公司一直未完成对账，在此情况下，某乙公司是否需要退款是不确定的，某甲公司权利受到侵害之日无法确定，某甲公司系通过提起本案诉讼要求某乙公司退款，本案诉讼时效应从某甲公司提起本案一审诉讼之日起算。 二、本案中，某甲公司在2022年3月16日曾经致函给某乙公司要求对账；在2025年2月17日向某乙公司寄发《对账函》要求某乙公司核实是否全部送货等，但某乙公司均没有与某甲公司进行对账，故某甲公司提起本案诉讼要求某乙公司退回多付货款。根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”本案诉讼时效从某甲公司知道或者应当知道自身权利受到损害之日起计算，在未完成对账的情况下，某乙公司是否需要退款是不确定的，某乙公司可以继续送货或者退回货款。在此情况下，某甲公司权利受到侵害之日是无法确定的，某甲公司通过提起本案要求某乙公司退款，本案诉讼时效应从某甲公司提起本案诉讼之日起算。 三、退一步而言，按照一审法院认定某甲公司应当在某乙公司最后一期供货之日起在法律规定的诉讼时效内提出权利主张，那么某甲公司要求对账也应属于提出权利主张，产生中断诉讼时效的效果。某甲公司最后一次要求某乙公司对账的时间为2025年2月17日，诉讼时效应从2025年2月17日起算。在涉诉订单中，某甲公司在2019年2月19日还在办理入库，即某乙公司至少在2019年2月19日还在送货；另外，某甲公司在2022年2月11日还在对涉诉订单办理结算，所以某甲公司最早在2022年2月11日才知道某乙公司仍未足额送货，才知道自身权利受到损害，所以诉讼时效至少应从该天起算，某甲公司要求对账及退款应属于提出权利主张，产生中断诉讼时效的效果。某甲公司在2022年3月16日曾经致函给某乙公司要求对账，在2025年2月17日又向某乙公司寄发《对账函》，诉讼时效应从2025年2月17日重新起算3年，法院在2025年8月18日受理本案，显然诉讼时效并未经过。一审法院以EMS特快专递回单一栏显示“某集团”与案涉某甲公司、某乙公司均无直接关联性，即否认了某甲公司提出权利主张的效力，但是本案某甲公司与其他关联案件的原告是合作关系，都承接某集团不同项目的建设工程，共用建筑材料仓库和采购团队，均同时向某乙公司采购材料，因此由同一采购人员寄出EMS快递，共同向某乙公司提出权利主张。而且，该EMS快递的收件人是某乙公司在订单（订单有某乙公司盖章）上指定的联系人，收件单位明确记载为某乙公司的名称，收件地址为某乙公司的注册地址，按照相关法律规定，能否产生中断诉讼时效效果关键在于“提出权利主张”，显然某甲公司已经在诉讼时效内向某乙公司提出了权利主张，而非某乙公司在庭审过程中否认并未实际收到该函件，即否认某甲公司提出权利主张的有效性。综上，一审法院在事实认定和法律适用方面均有错误，一审法院以本案已过诉讼时效为由驳回某甲公司的全部诉讼请求严重损害某甲公司的合法权益，依法应予撤销并予以改判。 某乙公司辩称，一、某甲公司的请求权已超过法定诉讼时效期间，其上诉请求依法不应得到支持。根据一审认定的事实，某乙公司最后一次向某甲公司供货的时间为2018年9月5日，也即本案所涉买卖交易已于2018年9月5日履行完毕，若某甲公司认为某乙公司存在未足额交付货物的情形，其作为买受人，在收到最后一批货物时即应知晓其权利受到损害，因此其主张权利的诉讼时效期间最迟应从此时起算。然而，某甲公司直至2025年8月方提起诉讼，期间已逾七年之久，远超三年的法定诉讼时效期间。某甲公司未能提交任何有效证据证明存在导致诉讼时效中断或中止的法定事由，诉讼时效期间已经届满，某乙公司依法享有诉讼时效抗辩权，一审法院认定事实清楚、适用法律正确。 二、某甲公司关于本案诉讼时效期间起算点的上诉理由不能成立。某甲公司以“双方未约定退还预付款的履行期限”为由，主张诉讼时效应从其起诉时起算,该观点不仅是对法律的错误理解，也是有悖正常的商业交往惯例。本案中，双方虽未签订书面合同，但已形成事实上的买卖合同关系并已实际履行。按照相关法律规定，买受人收到标的物时应当及时检验，当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量不符合约定的合理期限内通知出卖人。本案交易的标的物为钢材料，属于大宗货物，按照行业惯例及商业交易常理，收货方在接收每批次货物时均应进行数量清点与确认。某甲公司在2018年接收货物后，若果真存在供货短缺多达十四万余元的情形，不可能在长达七年的时间内毫无察觉且未提出任何异议，其以“未完成对账”为由主张无法知晓权利受损，明显有悖于基本的商业管理经验和日常生活经验法则，不应被采信。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持原判。 某甲公司向一审法院起诉请求：1.判令某乙公司向某甲公司退还多付货款146686.41元；2.判令某乙公司向某甲公司支付资金占用利息，自起诉之日起按LPR的1.5倍计算至某乙公司完全清偿之日止；3.判令本案诉讼费用、保险费用、保全费用由某乙公司负担。 一审法院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，因案涉争议产生于《中华人民共和国民法典》施行前，故本案应适用《中华人民共和国民法典》施行前的法律审理本案。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”之规定，民事主体应当在诉讼时效内行使权利。某甲公司认为某丙公司存在未完成供货、应退货款等违约行为，应从知道或者应当知道权利受到损害之日起三年内主张权利。本案成讼系因某甲公司主张某丙公司供货数量短缺而请求返还相应货款，非直接请求支付货款。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条：“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”及第一百五十八条第二款：“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”之规定，案涉买卖双方采购的是钢材料，其交易习惯为某甲公司支付预付款后，某丙公司根据双方确认的订货清单分批送货到某甲公司指定地点，再由某甲公司根据某丙公司提交的销售结算单及磅单入库，并由某甲公司自行编制采购入库单进行核算。案涉双方确认的销售结算单显示某丙公司最晚供货时间为2018年9月5日，如某丙公司存在收款后少供货、甚至没有供货的情况，某甲公司应于最后一期货物供货日期逾期之日起在法律规定的诉讼时效内提出权利主张。为此，某甲公司分别提交了2022年3月16日、2025年2月14日寄给某丙公司的EMS国内特快专递回单，但两张快递回单邮寄人一栏均显示“某集团”，与涉案当事人均无直接关联性，且2022年3月16日快递回单未显示寄出的是何种材料，故上述证据不能证明某甲公司作为买受人在起诉前因供货不足问题向某丙公司主张过权利。某甲公司提起本案诉讼，一审法院于2025年8月18日受理，某甲公司起诉已超过上述法律规定的诉讼时效期间三年，且某甲公司没有证据证明发生诉讼时效中断或重新起算的事实。故某丙公司以某甲公司所主张权利已经超过法定诉讼时效期间的抗辩意见，于法有据，一审法院予以支持。某甲公司的起诉已超过诉讼时效，对其诉讼请求，一审法院不予支持。据此，一审法院根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国合同法》第一百五十七条、第一百五十八条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百一十九条之规定，于2025年10月10日作出（2025）粤0205民初2806号民事判决：驳回某甲公司的全部诉讼请求。一审案件受理费1617元（已预交），由某甲公司负担。 本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。 本院查明，2018年6月期间，某甲公司共向某乙公司订购钢管材料共计5652900元，且某甲公司已向某乙公司预付5652900元，某乙公司根据双方确认的订货清单分批送往某甲公司指定的地点。合同履行过程中，双方不定时进行结算且签订了销售结算单，某甲公司提供的销售结算单显示，某乙公司最后一次的供货时间是2018年9月5日。 某甲公司称，2019年2月19日，某甲公司办理单方结算时并未发现案涉货物存在差额。2022年2月11日，因某甲公司要求对预付款进行全面清理才发现某乙公司并未全额进行供货，且差额部分为146686.41元。因此，某甲公司便于2022年3月16日及2025年2月17日多次要求某乙公司进行对账。因某甲公司与某乙公司对账未果，故于2025年8月18日向一审法院提起本案诉讼要求某乙公司退还差额货款146686.41元。 某乙公司称，双方在结算时已经对送货材料的重量进行了核算，某乙公司已经足额向某甲公司提供了货物。某乙公司与某甲公司仅有案涉买卖，此后双方没有任何的交易往来。某乙公司最后一次供货时间是2018年9月5日，其也并未收到某甲公司要求对账的函件。 另查明，2026年1月4日，某丁公司变更名称为某乙公司。 本院认为，本案是买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条第一款：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。”的规定，本院仅围绕某甲公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对双方当事人在二审中的诉辩意见，本案的争议焦点是：某甲公司诉请某乙公司返还差额货款146686.41元是否应予支持。对此，本院分析如下： 本案中，某甲公司主***公司未向其足额提供货物，某乙公司应退还货款146686.41元，且本案的诉讼时效应从2025年2月17日或者其向一审法院起诉之日（2025年8月18）起计算。本院对此认为：关于某甲公司起诉是否超过诉讼时效问题。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”的规定，某甲公司应在知道或者应当知道其权利受到损害之日起三年内向某乙公司主张权利。某甲公司作为案涉货物买受人，其与某乙公司并不存在其他交易，故应当在某乙公司最后一期供货时便知晓权利是否受到损害。某甲公司称其在2019年2月19日还在办理入库，故其认为某乙公司此时仍在供货，但是入库单仅是某甲公司自行制作的入库材料，无法证明是某乙公司的供货时间。同时，即便某甲公司在2022年3月16日及2025年2月17日邮寄了快递给某乙公司，也无法证实其邮寄的材料是要求某乙公司退还货款的函件，无法产生中断诉讼时效的效果。某甲公司主张案涉货款退还的诉讼时效应从2025年2月17日起算理据不足，本院不予采纳。如前所述，某甲公司应当在某乙公司最后一期供货时便知晓权利是否受到损害，其以双方未约定预付款退还期限为由主张诉讼时效应从其向一审法院起诉之日起计算理据不足，本院不予采纳。一审法院认定某甲公司的起诉已超过诉讼时效正确，本院予以认可。 关于某乙公司是否足额供货问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款：“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”的规定，买受人某甲公司应在合理期限内对某乙公司提供货物的数量等进行核对并通知某乙公司。现有证据显示某乙公司最后一期的供货时间为2018年9月5日，且某甲公司认可其在2019年2月19日办理单方结算时并未发现某乙公司未足额进行供货，直至2022年2月某甲公司才认为某乙公司提供的货物数量不足。因此，某甲公司并未在合理期限内确认并通知某乙公司其提供的货物数量不足，应视为某乙公司提供标的物的数量符合约定。某甲公司主***公司未足额供货理据不足，本院不予采纳。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3234.00元（已由某甲公司预交），由上诉人某甲公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年四月十五日 法官助理*** 书记员***