福建省某有限公司;福州某有限公司;某有限公司不当得利纠纷一审民事判决书

福建省闽侯县人民法院 民事判决书 （2025）闽0121民初11906号 原告：福建省某有限公司，住福建省福州市马尾区内。 法定代表人:黄某，执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京观韬（厦门）律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：***，北京观韬（厦门）律师事务所执业律师。 被告：福州某有限公司，住福州市闽侯县荆溪镇厚屿村。 法定代表人：蔡某，执行董事、经理、财务负责人。 委托诉讼代理人：***，福建亚太天正律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：***，福建亚太天正律师事务所实习律师。 被告:某有限公司，住福州市马尾区内。 法定代表人：李某，董事长。 委托诉讼代理人：姚某，公司员工。 委托诉讼代理人：马某，公司员工。 原告福建省某有限公司（以下简称某丙公司）与被告福州某有限公司（以下简称某丁公司）、某有限公司（以下简称某乙公司）不当得利纠纷一案，本院于2025年12月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告某丙公司委托诉讼代理人***与被告某丁公司委托诉讼代理人***、***、被告某乙公司委托诉讼代理人姚某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某丙公司向本院提出诉讼请求:1.判令某丁公司、某乙公司立即向某丙公司支付款项340万元及逾期付款利息元（利息以340万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，自本案起诉之日起计算至款项清偿完毕之日止）；2.判令本案诉讼费由某丁公司、某乙公司承担。 事实和理由：某丁公司与某乙公司就“华润置地福州斗池路项目A区1#-3楼桩基及基坑支护工程”项目下存在合同编号XX的《商品混凝土买卖合同》关系。2022年，某丁公司向福州市鼓楼区人民法院提起诉讼，要求某乙公司结清该买卖合同项下所结欠的所有款项，案号为（2022）闽0102民初781号。就前述《商品混凝土买卖合同》项下，某丙公司认为某丙公司系按照某乙公司的要求，代某乙公司向某丁公司支付合同项下的款项340万元。 但（2023）榕仲裁2625号一案中，某乙公司否认该340万元系代为某乙公司向某丁公司代为支付货款，为此，在该案中仲裁委在作出裁决时认为：“关于申请人已付款超出结算款部分是否为返还被申请人代付款问题。被申请人主张，申请人付款金额超出结算款部分的金额为返还被申请人代申请人向福州某有限公司支付的货款。仲某认为，被申请人提交的证据显示所谓垫付款系商品混凝土买卖合同项下的款项，与本案钢材买卖没有关系，申请人也未对此确认，被申请人也未举证证明系受申请人指示为其代付款项。因此，二者属于不同的法律关系，应当另案处理。被申请人主张以本案超付款项直接抵扣其代付款项，仲某不予支持。”根据前述裁决，某丙公司认为，若该340万元并非系代为某乙公司支付款项，那么就该340万元款项某丙公司与某丁公司、某乙公司之间即没有债权债务关系，某丁公司接收该款项即构成不当得利；若该340万元系代为某乙公司支付，那么因该340万元在（2023）榕仲裁2625号一案中没有进行抵销，因某乙公司不认可是代付关系，那么某丙公司也有权要求某乙公司返还。但鉴于该340万元款项的支付系因某丁公司、某乙公司所引起，为此，某丙公司有权要求某丁公司、某乙公司共同向某丙公司进行返还。 为此，为了维护某丙公司的合法权益，特向法院提起诉讼，以维护申请人的合法权益。 某丁公司辩称，一、某丙公司自愿代某乙公司向某丁公司偿付案涉款项340万元，该代付行为系某丙公司的真实意思表示。 根据某丙公司出具的《代付款确认书》，某丙公司明确自愿并确认案涉款项340万元系代某乙公司向某丁公司支付某丁公司与某乙公司签订的《商品混凝土买卖合同》项下款项，据此可见，某丙公司代付案涉款项系其真实意思表示。 二、某丁公司收取案涉340万元有合法合同依据，不构成不当得利。 1.某丁公司收取该款项的依据是与某乙公司的《商品混凝土买卖合同》，属于该合同项下的应收货款，且某丙公司在《代付款确认书》中予以了确认。 2.案涉货款是金钱债务，无人身专属性，某丙公司自愿代付、某丁公司接受后，某丁公司与某乙公司之间的该债权债务关系即告消灭。 3.某丙公司出具的《代付款确认书》已明确：“我公司确认该付款已得到福州某有限公司的确认，福州某有限公司确认某戊公司（某乙公司）已向福州某有限公司履行买卖合同项下同等金额的付款义务，对某戊公司（某乙公司）在买卖合同项下的债权消灭了340万元，其无权再向某戊公司（某乙公司）主张权利”。据此，某丁公司收取案涉款项是合法履行买卖合同的结果，完全符合合同约定，不存在“无合法根据获利”的情形，不构成不当得利。 三、某丙公司的诉求应向某乙公司主张，与某丁公司无关。 案涉款项的代付关系发生在某丙公司与某乙公司之间，《代付款确认书》的权利义务约束主体是某丙公司与某乙公司。某丙公司若认为代付款项存在争议，应依据《代付款确认书》及其他相关证据向某乙公司主张权利，而非向某丁公司主张。 四、某丙公司已通过《代付款确认书》放弃相关权利，无权向某丁公司主张返还。 某丙公司在《代付确认书》中明确“我公司与福州某有限公司不存在任何法律关系及争议，即使有，也不影响本确认书所载明的法律事实及我公司作出的承诺”，由此可见，某丙公司已通过《代付款确认书》放弃相关权利，无权向某丁公司主张返还案涉款项。 综上所述，某丙公司对某丁公司的诉请没有事实和法律依据，恳请法庭依法审理，驳回某丙公司对某丁公司的诉讼请求。 某乙公司辩称，一、某乙公司与某丙公司、某丁公司之间并无代付协议，某丙公司所称的代付行为并不成立。 某乙公司与某丁公司之间就案涉项目确实存在买卖合同关系，双方均已履行完毕。某乙公司未指示某丙公司向某丁公司支付款项，某乙公司与某丙公司、某丁公司之间并无代付协议，某丙公司所称的代某乙公司向某丁公司付款项并不成立。因此，某丙公司无权向某乙公司主张所谓的不当得利款项，某丙公司的请求无事实和法律依据。 二、某丙公司起诉已超过法定诉讼时效，且无诉讼时效中断、中止情形，其诉求不应得到法律支持。 本案中，某丙公司所谓的代付款项均在2018年支付，距今已7年多，诉讼时效早已经过，且无诉讼时效中断、中止情形，其诉求不应得到法律支持。 三、某丙公司主张的利息无事实和法律依据，应当予以驳回。 本案中，某丙公司主张自起诉之日起计算利息，某丙公司起诉时间为2025年9月1日，计算至2025年8月1日竟然为96969元，显然错误，应予驳回。并且，不当得利纠纷并非合同纠纷，某丙公司主张利息无法律依据，应予驳回。 综上，恳请法院依法驳回某丙公司对某乙公司的所有诉讼请求。 当事人围绕着诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年6月9日，某丙公司向某丁公司转账20笔款项，每笔金额5万元；6月12日、7月23日，某丙公司分别向某丁公司转账50万元；8月10日，某丙公司向某丁公司转账30万元，当日某丁公司向某丙公司退回30万元；8月13日，某丙公司向某丁公司转账30万元；8月31日，某丙公司向某丁公司转账40万元；9月21日，某丙公司向某丁公司转账70万元，某丙公司共计向某丁公司转账340万元。 某丙公司与某乙公司就多个项目存在合作关系，其中就“福州某项目A区1#-#楼桩基及基坑支护工程”项目，双方于2018年3月16日签订《钢材买卖合同》，约定由某乙公司向某丙公司采购项目所需钢材。而在前述项目中，某乙公司向某丁公司采购混凝土。 2023年，某乙公司就前述项目申请仲裁，要求某丙公司返还超付款项。在该案中，某丙公司抗辩代某乙公司向某丁公司支付混凝土货款340万元，某乙公司不予认可。2024年8月19日，福州市仲裁委员会作出（2023）榕仲裁2625号裁决书，某丙公司提交的证据显示所谓垫付款系商品混凝土买卖合同项下的款项，与本案钢材买卖没有关系，某乙公司也未对此确认，某丙公司也未举证证明系受某乙公司指示为其代付款项。因此，二者属于不同的法律关系，应当另案处理。某丙公司主张以本案超付款项直接抵扣其代付款项，仲某不予支持，并最终裁决某丙公司向某乙公司返还款项2235794.91元及利息等。在该案中，某丙公司仅提供了《代付款确认书》复印件，未能提供原件进行核对。 本案中，某丁公司向本院提交了由某丙公司出具给某乙公司的《代付款确认书》（有原件核对），该确认书载明：鉴于某戊公司与某丁公司就“华润置地福州某项目A区1#-X#楼桩基及基坑支护工程”项目签订的《商品混凝土买卖合同》（合同编号：10700XXXX[2018]08CLXX-0X）及相关补充协议，我公司自愿并确认已某公司向福州某有限公司支付前述合同项下的款项3400000元；某丁公司确认某戊公司已向其履行买卖合同项下同等金额的付款义务，对某戊公司在买卖合同项下的债权消灭了340万元，其无权再向某戊公司主张权利；我公司确认某公司向某丁公司支付的款项，某戊公司已向我公司清偿，对我公司不再负有返还代付款的义务，我公司确认不以代付向某戊公司主张任何权利；我公司与某丁公司不存在任何法律关系及争议，即使有，也不影响本确认书所载明的法律事实及我公司作出的承诺。前述《代付款确认书》上并未有时间落款。 某丙公司与某丁公司共同确认，两公司除本案代付款外，不存在其他法律关系。某丁公司与某乙公司共同确认，案涉项目混凝土款项已结清，某丁公司明确结清的款项中包含了本案争议的340万元。 另查明，在其他项目中，某丙公司曾接受某乙公司的委托向混凝土供应商支付过货款。 本院认为，《中华人民共和国民法典》第一百二十二条规定“因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。”依照上述规定，不当得利的构成要件有四项：一方获得利益；另一方受到损失；获利与受损之间具有因果关系；取得利益没有合法根据。本案中，虽某丙公司未能提交某乙公司授权或指令其向某丁公司付款的授权书或其他书面材料，但根据某甲公司向某乙公司出具的《代付款确认书》内容，结合某丁公司关于案涉项目已与某乙公司结清款项且已收款中包含某丙公司支付的340万元、某丙公司与某丁公司关于双方无其他法律关系的陈述，同时某乙公司亦未提供证据其向某丁公司支付的案涉项目款项中不包含本案争议的340万元，综合可认定某丙公司系代某乙公司向某丁公司支付了案涉项目款项340万元。某丁公司与某乙公司之间存在合同关系，某丙公司系代某乙公司支付合同款项，某丁公司接受案涉争议款项340万元，并非没有合法根据，现某丙公司以不当得利为由要求某丁公司返款该340万元款项，不符合法律规定，不予支持。 关于某乙公司是否负有返还义务的认定。（2023）榕仲裁2625号仲裁案件中，因某丙公司未能提供《代付款确认书》原件且某丁公司未出庭导致是否存在垫付事实无法查清，且代付款项与某丙公司与某乙公司之间的买卖合同关系非同一法律关系，故仲某不支持某丙公司关于超付款项直接抵扣其代付款项的主张，并明确告知双方应另案处理。经某，某丙公司表示若本案不构成不当得利，则要求某乙公司返还对应款项，并要求变更案由为追偿权纠纷。现已认定某丙公司系代某乙公司向某丁公司支付340万元，某丁公司收款不构成不当得利，某丙公司要求实际付款义务人某乙公司向其偿还代垫款，符合权利义务对等原则，同时为避免诉累，本院对某丙公司的前述主张予以支持。至于利息，某丙公司主张自起诉之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，于法有据，予以支持。 关于诉讼时效的问题，2024年8月19日福州市仲裁委员会作出（2023）榕仲裁2625号裁决书时，某丙公司才知晓垫付款无法在超付款中直接抵扣，后某丙公司于2025年12月起诉要求某乙公司返还代垫款，并未超过三年诉讼时效，故本院对某乙公司关于本案已过诉讼时效的抗辩不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第六条、第一百二十二条、第一百八十八条、第五百零九条第一款、第五百七十七条之规定，判决如下： 一、某有限公司应于本判决生效之日起十日内向福建省某有限公司返还代垫款3400000元，并支付利息（以3400000元为基数，自2025年12月15日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至款项实际还清之日止）； 二、驳回福建省某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费34776元，由某有限公司负担。某有限公司应于本判决生效之日起七日内将应负担的案件受理费交纳至本院，拒不交纳的，本院将依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零七条第二款的规定强制执行。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二六年三月二十三日 书记员***潓 附： 本案适用法律条文和申请执行提示 《中华人民共和国民法典》第六条民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。 第一百二十二条因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。 第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零七条判决生效后，胜诉方预交但不应负担的诉讼费用，人民法院应当退还，由败诉方向人民法院交纳，但胜诉方自愿承担或者同意败诉方直接向其支付的除外。 当事人拒不交纳诉讼费用的，人民法院可以强制执行。