某某与某某等股权转让纠纷一审民事判决书

上海市宝山区人民法院 民事判决书 （2022）沪0113民初6863号 原告：***，女，1966年9月13日生，汉族，身份证记载住址上海市浦东新区长岛路823弄25号202室。 委托诉讼代理人：***，北京市京师（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市京师律师事务所律师。 被告：***，男，1953年6月11日生，汉族身份证记载住址住上海市宝山区华灵路1225弄861号。 被告：上海华绣投资有限公司，住所地上海市宝山区锦秋路48号E354。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，上海申税律师事务所律师。 第三人：大华（集团）有限公司，住所地上海市华灵路698号。 法定代表人：***。 原告***与被告***、上海华绣投资有限公司（以下简称华绣公司）及第三人大华（集团）有限公司（以下简称大华集团）股权转让纠纷一案，本院于2022年3月2日立案后，依法适用普通程序，由审判员***独任审理，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人***、***，被告华绣公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。被告***、大华集团经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求，请求判令：1．两被告向原告提供完整的上海信达资产评估有限公司针对第三人大华集团已建成但未出售经营性物业出具的信达评报（2019）第A356号评估报告，以供原告查阅、复制；2．两被告向原告提供完整的上海瑞和会计事务所出具的2019年第三人大华集团、被告华绣公司的审计报告，以供原告查阅、复制；3．两被告向原告提供完整的上海瑞和会计事务所出具的2020年第三人大华集团、被告华绣公司的审计报告，以供原告查阅、复制；4．两被告向原告提供完整的上海瑞和会计事务所出具的2021年第三人大华集团、被告华绣公司的审计报告，以供原告查阅、复制；5．被告华绣公司向原告提供完整的华绣公司（2017）2号股东会决议，以供原告查阅、复制；6．第三人大华集团协助配合两被告向原告提供前述诉请1至4项的评估报告、审计报告；7．本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：原告系第三人大华集团的前高管，大华集团改制过程中出资购买大华集团的股权，但被实际控制人以公司治理为由，变为职工持股平台即被告华绣公司的股东，间接持有大华集团股权。大华集团和华绣公司均由被告***实际控制并担任法定代表人。2008年，大华集团与包括原告在内的所有股东签署了《关于直接和间接持有大华（集团）有限公司股权安排等的股东协议书》（以下或简称《大华股权协议书》），约定自然人股东退休、解除劳动关系时，其间接持有的大华集团股权必须全部退出。2020年，原告从大华集团离职，原告退出其间接持有的大华集团全部股权。同年4月，华绣公司、***与原告签订了《上海华绣投资有限公司股权转让合同》（以下或简称《华绣股权转让合同》），约定***代表全体受让人回购原告的全部股权。股权转让价款由本金、净资产、退股一年内的账面利润和退股比例对应的大华集团已建成但未出售的经营性物业溢价组成。合同第六条第三款约定，原告按持股比例享有的华绣公司净资产或账面利润中已计提了土地增值税的预留金额，实际缴纳后该预留金额后的余额归原告所有，按华绣股决（2017）2号决议约定为准；第七条第五款约定，2019年、2020年及2021年，华绣公司及大华集团净资产，以上海瑞和会计师事务所的审计报告最终确认的数据为准；第七条第六款约定，截止2020年1月31日，大华集团已建成但未出售的经营性物业溢价以上海信达资产评估有限公司2019年出具的《评估报告》为准。上述《华绣股权转让合同》签订后，原告已将全部股权转让给被告***，但两被告至今未按约定向原告提供以确定股权转让价款的评估报告、华绣公司与大华集团2019年至2021年间的审计报告及华绣股决（2017）2号决议。据悉，上海信达资产评估报告有限公司已经出具了信达评报（2019）第A356号《评估报告》，上海瑞和会计师事务所也已经出具了截止2019年12月31日、截至2020年12月31日及截至2021年12月31日华绣公司及大华集团的审计报告。原告多次发函、致电要求被告提供案涉文件，以核验该部分股权转让价款的数额。被告明确回复案涉文件虽已出具，因原告已退股，拒绝向原告提供，原告遂提起了本案诉讼。同时，原告认为，第三人大华集团作为《华绣股权转让合同》的签署方，应协助两被告提供案涉报告。另，华绣公司实际由大华集团统一管理，本案系由原告退出间接持有大华集团股份引发的，大华集团也有义务配合提供《评估报告》及审计报告，以明确股权回购款的公允性，维护原告的合法权益。 被告上海华绣投资有限公司辩称，不同意原告的全部诉讼请求。（2019）第A356号《评估报告》及2019-2021年大华集团的审计报告均系大华集团所有，被告华绣公司无法提供。2019-2021年华绣公司审计报告及华绣股决（2017）2号决议，被告华绣公司没有向原告提供的义务，原告的主张没有法律或合同依据。华绣公司、***与原告签订的《华绣股权转让合同》的效力问题已经另案诉讼，且该合同也没有实际履行。原告的股权实际是转给了案外人，两被告并非股权的实际受让方，合同上的华绣公司印章是***私自加盖的，华绣公司仅是股权转让的目标公司。股权的实际受让方已经将股权转让款转到了华绣公司的账户，在扣除了相应税费之后，华绣公司已经将款项全部都支付给了原告。系争合同并未明确约定华绣公司应向原告提供相关文件报告，故华绣公司仅应向原告披露相关数据。事实上，华绣公司已经向原告提供了相关数据，但原告仍对数据存疑而致诉讼。公司的文件报告属于商业机密，其中的内容有很多与案涉合同无关，原告无权知晓。综上，请求法院驳回原告全部诉讼请求。 被告***提供书面答辩意见如下：一、涉案《华绣股权转让合同》系被告***个人在原告离职时与原告协商受让其股权时所签订，未经过华绣公司股东会决议，华绣公司对此并不知情。事实上，在股权转让的实际过程中，原告将所持有的华绣公司的股权全部转给了案外人，案外人业已通过华绣公司将股权转让款支付给了原告，被告***并没有受让原告的股权，也未得到其他股东的授权签署涉案《华绣股权转让合同》，更无权代表他人以涉案合同为依据收购原告的股权。该份合同完全与实际股权转让情况不符，涉案《华绣股权转让合同》并未实际履行，因此，原告无权依此合同来要求被告***向其提供2019-2021年华绣公司及大华集团审计报告、（2019）第A356号《评估报告》及华绣【2017】2号决议。二、被告***在与原告签订涉案《华绣股权转让合同》时，未注意到原告在离职时并未达到法定退休年龄这一情况，错误的将原告本不应享有的经营性物业溢价和合益收益部分计算在股权转让款内，违反了2008年大华集团与全体股东所共同签订的《大华股权协议书》第4.3.1款和4.4.2款约定：离职时未达法定退休者，股权转让时不享有经营性物业溢价和合益收益部分。原告在明知其未达到获取经营性物业溢价和合益收益的条件，在合同签订时却未提出，利用被告***的一时疏忽，侵害其他受让股东的利益。在同样因未达法定退休年龄却额外收取经营性物业溢价和合益收益的另案（2021）沪0113民初14178号案件中，受让股权的相关股东已就此提起诉讼，要求退还多收取的经营性物业溢价和合益收益部分。在原告本就不享有经营性物业溢价和合益收益的情况下，原告根本无权要求查阅、复制（2019）第A356号《评估报告》。三、原告所要求查阅、复制的资料均系华绣公司和大华集团所有，且属于公司商业秘密，被告***并非系争文件的持有方，也非合同约定的应当向原告提供系争文件的义务方，因此，原告要求被告***向其提供系争文件无任何事实和法律依据。综上所述，在涉案《华绣股权转让合同》并未实际履行，且涉嫌侵害华绣公司其他股东合法权利的情况下，原告无权查阅、复制上述报告，请求法院依法予以驳回。 第三人大华集团述称，本案中原告提供的《华绣股权转让合同》系华绣公司与***个人共同与原告所签订的，大华集团并非合同的签约主体，未在该份合同上进行任何的签字或盖章，也从未授权华绣公司及***个人对该合同进行确认，对该合同所涉及的内容大华集团完全不知情，因此该份合同不能约束大华集团，大华集团也没有任何义务向原告提供所谓的2019年度、2020年度、2021年度大华（集团）审计报告及（2019）第A356号《评估报告》等相关资料。***虽为大华集团法定代表人，但其与大华集团是两个不同的法律主体，***在涉案合同上的签字是其个人行为，不能代表大华集团，且该份合同中擅自对所属于大华集团的报告进行了处分，侵犯了大华集团的合法权益，大华集团对该份合同不予认可。原告要求查阅、复制的文件均属于大华集团的商业秘密，还涉及到公司其他多项经营业务的商业秘密，并非必然应当对外公布的信息，原告要求查阅、复制上述文件将严重侵害整个集团及相关下属企业的合法权利。大华集团在得知诉讼后查阅相关资料时发现，事实上原告在离职时并未达到法定退休年龄，根据2008年大华集团与全体股东所共同签订的《大华股权协议书》第4.3.1款和4.4.2款约定，未达法定退休者在其股权退出时不享有经营性物业溢价和合益收益部分。但本案的股权转让合同却严重背离了上述《大华股权协议书》，将原告本不应当享有的经营性物业溢价和合益收益部分均计算在股权转让款内，严重侵害了其他股东的利益。有鉴于此，原告提供的该份股权转让合同根本不能约束大华集团，大华集团也没有义务配合提供2019年度、2020年度、2021年度大华集团审计报告及（2019）第A356号《评估报告》等相关资料。原告的诉讼请求严重缺乏事实及法律依据，请求法院依法予以驳回。。 经审理，本院查明事实如下： 一、2020年4月，原告（甲方）与被告***（乙方）及被告华绣公司（丙方）签订《华绣股权转让合同》，约定：丙方的注册资金为人民币2,863万元（以下币种均相同），甲方拟转让其持有的1.6662％的丙方股权，乙方代表全体受让人收购上述股权；截至2019年12月31日，丙方的净资产经调整后为5,928,702,995.63元，截至2019年12月31日丙方名下存量房产（未计入上述净资产）共有一套，地上建筑面积335.58平方米，固定资产原值为12,110,601元。 合同第三条的内容包括：股权转让的时点为2020年1月31日。股权转让价格由以下三部分组成（含个人所得税）：1．截至2019年12月31日甲方按持股比例享有的丙方净资产扣除本金后的余额的1.6662％％（含个人所得税），具体计算如下：净资产5,928,702,995.63元X1.6662％=98,784,049.318元；2．甲方自2020年1月1日至2021年1月31日期间产生的当期收益，仍按所退股比例享受丙方以对外投资权益法进行核算的账面利润，但不包括大华集团已建成但未出售的经营性物业在2020年2月1日至2021年1月31日期间产生的当期收益；3．截至2020年1月31日，甲方转让股权比例对应的大华集团已建成但未出售的经营性物业溢价11,130,451.73元。合同第四条股权转让价款支付的内容包括：合同签订后，在2020年4月30日前由乙方及其代表的受让人支付甲方上述股权转让价款的第（1）部分，以及第（3）部分的50％，合计为104,349,275.18元，扣除代扣代缴个人所得税19,723,405.81元，甲方最终可得84,625,824.37元。第（2）2019年度部分和第（3）部分的剩余50％股权转让价款在2021年7月31日之前支付给甲方。最后不能归为自然年度的剩余月份的结算利润按2021年度的全年月平均利润计算，由此对应的股价的支付时间相应推迟至2022年7月31日之前。 合同第七条的内容包括：股权转让涉及的税费由双方根据有关法规分别承担，甲方的个人所得税由丙方代扣代缴；甲方按持股比例享有的丙方净资产或账面利润中已（应）计提了土地增值税的预留金额，该预留金额为应缴税款，实际缴纳后若有余额，则余额仍由甲方享有。注：按华绣股决（2017）2号决议约定执行。截至2019年12月31日和截止2020年12月31日及截至2021年12月31日的丙方及大华集团净资产以上海瑞和会计师事务所的审计报告最终确认的数据为准。上述报告将分别在2020年7月和2021年7月及2022年7月由丙方提供。截至2020年1月31日大华集团已建成但未出售的经营性物业溢价以上海信达资产评估有限公司2019年出具的评估报告【信达评报（2019）第A356号】为准。 二、2021年1月，原告向被告***及第三人大华集团寄送《联系函》及《律师函》，要求其提供信达评报（2019）第A356号评估报告以供原告查阅、复制。 三、根据被告华绣公司的工商信息显示：2020年10月30日，原告将其所持1.6662％％华绣公司股权全数转出，自此原告不再是华绣公司的股东。被告***系被告华绣公司的法定代表人。 四、根据第三人大华集团的工商信息显示，公司法定代表人为被告***。 五、审理中，原告补充提交了两份证据。1.2017年大华集团融资方案提要，证明2017年一季度大华集团名下永隆商业、锦绣华城、永禧商业地块评估价值共计993,262.90万元，2017年三季度，大华集团名下永隆商业、马鞍山、永禧、大连商业地块评估价值为1,258,239.39万元；2.《大华（集团）有限公司及下属子公司部分商业房地产价值评估报告书》封面及结论部分，证明2018年的经营性物业可出租面积891999.97平方米，收益评估值为9,016,631,800元。以上两组证据均可证明***在工作期间取得的大华集团商业地块的评估价值与用于计算退股股价而制作的《评估报告》的评估结论数据存在巨大差异。大华集团融资方案中，仅永隆商业、锦绣华城、永禧三处约15万平米的地块，评估价值就已达99亿元，超过了《评估报告》中大华集团全部90万平方米的商业地产的总价值。《评估报告》中，大华集团89万平方米的商业土地评估值为90亿元，价值仅为10,108元／m2。《评估报告》远远低估了大华集团的经营性物业价值，进一步导致***退股股价大幅缩水，***合法权益受到严重侵害。***要求查看、复制完整《评估报告》等材料具有合理性、必要性。 华绣公司发表质证意见称，对证据1真实性、关联性不认可；对证据2真实性认可，但一审中***明确表示因***、华绣公司、大华集团拒绝提供相关评估报告故提起诉讼，现其显然已经持有相关报告的结论数据，证明***隐瞒了相关事实。 ***、大华集团未发表质证意见。 以上事实，可由《华绣股权转让合同》《联系函》《律师函》、华绣公司及大华集团的企业信息等书面证据，及当事人的相关陈述予以证实。 本院认为，原告与两被告于2020年4月签订的《华绣股权转让合同》依法成立，对签约各方均具有约束力。***要求***、华绣公司、大华集团履行合同义务，故应根据双方签订的《华绣股权转让合同》的相关约定予以审查。 案涉合同中对于其中部分股权转让款的计算方式系以2020年1月1日至2021年1月31日期间华绣公司以对外投资权益法进行核算的账面利润作为依据，审计报告中关于年度账面利润的结论与***应当获取的股权转让款的确具有直接的关联性，***要求查阅相关结论数据具有正当性及合理性。股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，主要包括了解公司经营状况及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利，其行权范围和方式包括对公司章程、股东会记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制，以及对会计账簿的查阅。本案中，***并非基于股东身份行使知情权，其请求权系基于华绣公司于合同中所负有的义务，而华绣公司的义务系意定义务，非法定义务。故在保护合同守约方权益的同时，仍应兼顾合同义务人的合法权益。因公司审计报告涉及目标公司在财务年度内全部经营项目、营收收入等，除与案涉合同约定的股权转让款计算基数相关的结论数据外，亦有属于华绣公司无需必然对外公开的信息。***要求查阅并复制全部评估报告，可能导致华绣公司合法权益受到损害。故应对查看前述资料的方法及范围作出限定，即以实现确认股权转让价款及税款的最终金额为目的，***有权查阅华绣公司的审计报告中与形成***股权转让款及税款有关的结论数据部分。 《华绣股权转让合同》另约定华绣公司应向***提供大华集团的审计报告，鉴于华绣公司明确表示其不持有大华集团的审计报告，无法履行，且即便华绣公司持有大华集团的审计报告，在大华集团未认可的情况下，华绣公司向***提供大华集团的审计报告，显然会损害大华集团合法权益。故华绣公司无需向***提供大华集团相关审计报告。 关于大华集团是否应当负有向***提供系争评估报告以便***查阅的义务，案涉《华绣股权转让合同》的相对方，合同在首部已明示涉及三方当事人，其中股权出让方为***，股权受让方、付款义务人为***，标的公司为华绣公司。案涉合同的相关约定虽涉及大华集团的专项评估报告，但大华集团并未签署该份协议，大华集团并不负有提供系争评估报告及审计报告的义务，故原告相关诉请于法无据，本院难以支持。 第三人大华集团、***经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院视为其放弃抗辩的权利。 据此，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告上海华绣投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告***提供上海瑞和会计师事务所出具的2019年度、2020年度、2021年度被告上海华绣投资有限公司的审计报告的审计结论，以供原告查阅； 二、驳回原告***的其余诉讼请求。 本案受理费80元，由被告上海华绣投资有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审判员*** 二〇二二年十月十日 书记员*** 附：相关法律条文