丰疆智能科技研究院（常州）有限公司、河南省豪东通用机械有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省常州市新北区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）苏0411民初4982号 原告（反诉被告）：丰疆智能科技研究院（常州）有限公司，统一社会信用代码91320411MA1X138K7T，住所地江苏省常州市新北区东海路202号。 法定代表人：**，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***。 被告（反诉原告）：河南省豪东通用机械有限公司（曾用名：永城市豪东农业机械销售有限公司），统一社会信用代码91411481MA44WMX965，住所地河南省永城市西城区工业路与外环路交叉口向西100米路南。 法定代表人：***。 被告：***，女，1983年1月13日出生，汉族，住江苏省无锡市新区。 两被告共同委托诉讼代理人：***，河南天翔鲲鹏律师事务所律师。 丰疆智能科技研究院（常州）有限公司（以下简称丰疆公司）诉河南省豪东通用机械有限公司（以下简称豪东公司）、***买卖合同纠纷一案，本院于2022年7月7日受理后，豪东公司提起反诉，本院受理后，依法适用简易程序于2022年9月21日公开开庭进行了审理。丰疆公司的委托诉讼代理人***、豪东公司和***的共同委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 丰疆向本院提出诉讼请求：一、依法判令豪东公司向原告支付货款100000元及违约金10000元，并支付自2020年12月25日至实际清偿之日以100000元为基数每日千分之三的逾期履行违约金；2、依法判令***对豪东公司的债务承担连带清偿责任；3、依法判令两被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2020年8月31日，原告与豪东公司签订《信用提货协议》，合同约定豪东公司向原告购买自动导航系统5套，单价38000元／套，原告给予被告一优惠后总价为8万元。豪东公司支付首付款5万元后，原告向被告交付协议项下自动导航系统5套，豪东公司尚余3万元货款未支付。随后原告与豪东公司又签订《订货合同》，约定豪东公司向原告购买型号FJ1804轮式拖拉机1台，货款总价14万元，豪东公司支付7万元后，原告向被告交付合同项下拖拉机1台，豪东公司尚余7万元货款未支付。2020年8月31日豪东公司向原告出具《还款承诺》，豪东公司确认截止2020年8月31日，豪东公司尚欠原告货款10万元，其中5套导航3万元，拖拉机货款7万元。豪东公司承诺2020年12月25日前清偿完毕，如不按承诺时间及时归还相应款项，豪东公司自愿承担一切法律后果，并赔偿原告因此产生的经济损失和相关费用（包括但不限于利息、违约金、诉讼费用、律师费、差旅费等费用）。如未按还款计划进行还款，每逾期一自然日，按未支付金额千分之三的比例向原告支付逾期履行违约金；逾期满六十自然日，被告除承担一切法律后果并赔偿原告因此产生的经济损失和相关费用外，还将按未支付金额百分之十的比例向原告支付违约金。根据国家企业信用信息公示系统查询到的信用信息公示报告，豪东公司系***独资设立的一人有限责任公司，根据公司法63条，***不能证明豪东公司财产独立于股东自己的财产的，且尽管豪东公司名称和股东等发生变更，但该债务发生在变更前，***仍应当对公司债务承担连带责任。原告催要无果，故诉至法院。 豪东公司和***答辩称：一、豪东公司与***各自财产独立，不构成人格混同，***不应对公司债务承担连带责任。***仅是公司名义法定代表人，并不实际参与经营管理公司，本人长期在无锡务工，公司业务是其丈夫***负责，***从未占有使用公司财产，各自财产独立，因此，***对公司债务不承担连带责任；二、欠原告货款10万元属实，但是，原告生产的导航产品未能如期上传到国家补贴系统，致使购置用户无法享受到农机补贴资金，购置用户已经退回购买导航产品，被告订立合同目的不能实现，被告要求解除合同，退还六套导航产品，返还货款66000元（包含全款16000元购置的一套导航产品）。根据当时签订合同双方的约定及国家政策，每套导航系统中央补贴资金23800元，被告就补贴资金对购置用户作出承诺，因原告违反国家农机补贴政策受到处罚而被取消补贴，导致用户无法申请到补贴资金而退货，因而被告无法继续履行合同，要求解除买卖合同，退还六套导航产品。综上、因***不是适格被告，请依法驳回对***的起诉。原告销售的导航产品不能上传补贴系统，导致用户无法享受到补贴资金而退货，原告违反约定在前，被告有权拒绝付款，请求驳回原告诉讼请求。 豪东公司基于上述答辩理由，认为原告订立合同目的不能实现，无法继续履行合同。故提起反诉请求：一、解除原、被告签订的《信用提货协议》及《订货合同》；二、判令反诉被告返还货款66000元；三、诉讼费用由反诉被告承担。 丰疆公司针对反诉请求发表答辩意见如下：一、反诉原告的反诉请求无事实和法律依据，更无合同依据，双方签订的《信用提货协议》、《订货合同》、《2020年度经销合作协议》合法有效，对双方均有法律约束力，双方之间的合同早已履行完毕，且反诉原告已完成对外销售，反诉原告要求解除协议不符合合同约定的解除条件及法定的解除条件，更无事实依据。二、反诉原告的反诉请求要求答辩人退还货款66000元无事实与法律依据。双方的《信用提货协议》《2020年度经销合作协议》均未约定答辩人办理农机购置补贴的合同义务。相反，《信用提货协议》6.4条明确约定反诉原告不得以未收到政府补贴资金、项目资金及其他任何补助为理由拒绝付款，《2020年度经销合作协议》6.10条也明确约定反诉原告不得以未收到政府补贴资金、项目资金及其他任何补助为理由拒绝付款。另外，根据农业部办公厅、财政部办公厅《2018-2020年农机购置补贴实施指导意见》第五条操作流程（四）补贴资金申请，明确规定购机者自主向当地农机管理部门提出补贴资金申领事项，按规定提交申请资料，其真实性、完整性和有效性由购机者和补贴机具产销企业负责，并承担相关法律责任。实行牌证管理的机具，要先行办理牌证照。严禁以任何方式授予补贴机具产销企业进入农机购置补贴辅助管理系统办理补贴申请的具体操作权限，严禁补贴机具产销企业代替购机者到主管部门办理补贴申请手续。因此，办理补贴事宜应当由购买产品的农户向农机管理部门提出申请和办理手续，反诉原告和答辩人均不能代替农户办理补贴申请手续，反诉原告更不能以补贴办理作为要求解除合同的理由并要求退款。请求驳回反诉请求。 经审理查明，2020年8月31日，丰疆公司与豪东公司之间签订《信用提货协议》一份，约定豪东公司作为丰疆公司的经销商向丰疆公司购买自动导航系统5套，单价38000元/套，优惠后总价80000元。合同约定了付款时间：合同签订后，甲方收到乙方首付款5万元后6个工作日内发货，乙方应于2020年12月25日前将全部剩余尾款支付给甲方。合同第6.4条约定：“乙方不得以未收到政府补贴资金、项目资金及其他任何补助为理由拒绝付款。”合同第七条违约责任中第7.1条约定：“乙方未按约定支付货款的，每逾期一日，应按未支付货款总额的千分之三向甲方支付**履行违约金，逾期满三十日及以上的，甲方可选择继续履行本协议或随时解除本协议，在甲方选择继续履行本协议或解除本协议后，甲方可要求乙方支付**履行违约金，除**履行违约金外乙方还需按未支付金额的10%支付违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方之全部损失，该等损失包括甲方可得利益之损失，以及甲方为处理违约所支出的一切费用，该等费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费、调查费、交通费等。”第7.2条约定：“乙方逾期支付货款达三十日以上，甲方选择继续履行本协议的，除赔偿7.1条约定的违约金和甲方的其他损失外，乙方应承担继续履行之责任，即乙方不得将产品返还甲方，而应继续支付货款，直至付清全部货款为止。在逾期付款且付清货款前，应每日按未支付货款总额的千分之三向甲方支付**履行违约金。”随后双方又签订《订货合同》一份，约定豪东公司向丰疆公司购买型号FJ1804轮式拖拉机1台，货款总价14万元。合同签订后，豪东公司支付了《信用提货协议》项下首期付款5万元，支付了《订货合同》项下首付款7万元，丰疆公司依约向其交付了5套自动导航协调和拖拉机1台，余款豪东公司未支付。2020年8月31日豪东公司向丰疆公司出具《还款承诺》，其上加***公司印章和***的签字，确认截止2020年8月31日，豪东公司尚欠货款10万元，其中5套导航3万元，拖拉机货款7万元。豪东公司承诺2020年12月25日前清偿完毕，如不按承诺时间及时归还相应款项，豪东公司自愿承担一切法律后果，并赔偿原告因此产生的经济损失和相关费用（包括但不限于利息、违约金、诉讼费用、律师费、差旅费等费用）。如未按还款计划进行还款，每逾期一自然日，按未支付金额千分之三的比例向原告支付逾期履行违约金；逾期满六十自然日，豪东公司除承担一切法律后果并赔偿丰疆公司因此产生的经济损失和相关费用外，还将按未支付金额百分之十的比例向原告支付违约金。因豪东公司尾款10万元至今未付，丰疆公司遂诉至本院。 另查明，根据国家企业信用信息公示系统查询到的信息显示，豪东公司原名称永城市豪东农业机械销售有限公司，原系***担任执行董事并持股100%的一人有限责任公司，2022年9月2日工商变更登记为河南省豪东通用机械有限公司，股东于2022年8月17日变更为***100%持股，***变更为监事，注册资本由原来的50万变更为3000万（认缴制）。***与***系夫妻关系。 以上事实，有原告提供的《信用提货协议》、《订货合同》、开票申请、还款承诺、企业信用信息公示报告等证据及原、被告的当庭***以佐证。 本院认为，原、被告之间的《信用提货协议》及《订货合同》是当事人之间真实意思的表示，合法有效，双方当事人均应当按照合同的约定全面恰当地履行合同义务，豪东公司收货后未依约付清货款应承担全部法律责任。对于欠款的金额，豪东公司出具的《还款承诺》可以明确欠款10万元的事实，欠款金额本院予以确认，豪东公司应当按照约定支付。双方签订的《信用提货协议》中明确不得以未收到政府补贴资金、项目资金及其他任何补助为理由拒绝付款，故豪东公司认为丰疆公司的原因未能取得政府补贴进而导致合同目的不能实现故拒付货款的答辩意见不成立，本院不予采纳。豪东公司基于同样的理由要求解除合同并退还货款66000元的反诉请求依据不足，本院不予支持。豪东公司收货后未能及时付清款项构成违约，根据双方之间的约定和相关法律规定，本院酌定豪东公司应承担未付款金额10%的违约金即1万元，丰疆公司主张的违约金过高，超出部分本院不予支持。豪东公司系自然人独资的一人有限责任公司，本案债务发生于工商变更前，工商变更之前***系其唯一股东，尽管现股东变更为***，根据***的答辩意见其与***系夫妻关系并由***实际运营公司，且***无证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对豪东公司的债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、河南省豪东通用机械有限公司于本判决生效之日起十日内向丰疆智能科技研究院（常州）有限公司支付货款本金100000元及违约金10000元； 二、***对上述付款义务承担连带清偿责任； 三、驳回丰疆智能科技研究院（常州）有限公司的其他诉讼请求； 四、驳回河南省豪东通用机械有限公司（曾用名：永城市豪东农业机械销售有限公司）的全部反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付**履行期间的债务利息。 本诉案件受理费2500元，减半收取1250元，保全费1070元，合计2320元由河南省豪东通用机械有限公司承担；反诉案件受理费725元，减半收取362.5元，由河南省豪东通用机械有限公司承担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。 审判员　　*** 二〇二二年九月二十三日 书记员　　吕　玲