河南省豪东通用机械有限公司、丰疆智能科技研究院（常州）有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省常州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）苏04民终843号 上诉人（原审被告、反诉原告）：河南省豪东通用机械有限公司，住所地河南省永城市西城区工业路与外环路交叉口向西100米路南。 法定代表人：***，该公司执行董事。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：丰疆智能科技研究院（常州）有限公司，住所地江苏省常州市新北区东海路202号。 法定代表人：**，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 原审被告：***，女，1983年1月13日出生，汉族，住江苏省无锡市新区。 上诉人河南省豪东通用机械有限公司（以下简称豪东公司）因与被上诉人丰疆智能科技研究院（常州）有限公司（以下简称丰疆公司）、原审被告***买卖合同纠纷一案，不服常州市新北区人民法院（2022）苏0411民初4982号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年1月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 豪东公司上诉请求：1.撤销原审判决第一、二、四项，改判***不承担连带责任，解除双方《信用提货协议》及《订货合同》，由丰疆公司返还货款66000元；2.一、二审诉讼费用由丰疆公司负担。事实和理由：一、一审判决认定***无证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对豪东公司债务承担连带责任错误。首先，***长期在无锡务工，其仅是公司的名义法定代表人，并没有参与公司日常经营管理，与公司之间无实质联系。其次，豪东公司提供的商户明细、网银电子回单、记账票据等证据，已经足以认定***与公司之间没有资金往来，公司财产独立于***自己的财产，双方财产没有混同，***不应对公司债务承担连带责任。二、由于丰疆公司的原因，购机户购买的导航系统无法上传国家补贴系统而不能享受到补贴资金，导致购机户退货，豪东公司对退货无法自行处理，只能退货给丰疆公司，由丰疆公司返还货款66000元。根据《2018-2020农机购置补贴实施指导意见》第15大类2小类2品项规定，农业用北斗终端属于财政补贴范围。且根据该意见第五条第（二）项规定，自愿参与农机具购置补贴的农机生产企业按规定提交有关资料。各省农机主管部门组织开展形式审查，集中公布投档产品信息汇总表。当初，双方签订合同就是因为其生产的导航产品能够得到国家补贴，且由丰疆公司按照上述规定将补贴产品信息上传到补贴辅助系统，由农机销售的省市进行审查，由于丰疆公司违规上传信息，导致产品被取消补贴资格，购机户购机后也无法上传信息申请到补贴，继而要求豪东公司退货，豪东公司接受退货无法再行销售。虽然合同约定乙方不得以未收到政府补贴资金为由拒付货款，但是该补贴不是补给豪东公司，而是由购机户享有，而购机户因不能享受补贴进行退货也是丰疆公司的原因造成，因此，豪东公司要求解除合同退货返还货款合理正当。 丰疆公司辩称，一、***应当对豪东公司的债务承担连带责任，一审判决认定事实清楚，适用法律准确。1.《公司法》第62条规定:一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。公司法规定对一人有限责任公司实行法定审计，属于法律的强制性规范。豪东公司及***未能对购买产品后的2020、2021年度公司财务会计报告进行逐年审计并形成年度审计报告，因此豪东公司不能证明公司财产独立于***的个人财产。还款承诺书法定代表人的签字是***本人所签，证明***实际参与了公司管理。2.豪东公司未在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，仅仅委托会计服务有限公司代理记账，违反了法律规定的强制性义务，未建立独立规范的财务制度。且代理记账委托合同签订时间为2021年5月17日，晚***的还款时间。3.账户明细及网银电子回单真实性、合法性予以认可，关联性不予认可，不能证明其目的；代理记账报告和现金流量表真实性、合法性、关联性不予认可；委托书的真实性、合法性、关联性均不予认可。二、豪东公司的第二项上诉请求无事实与法律依据，一审判决认定事实清楚，适用法律准确。1.双方签订的《信用提货协议》《订货合同》《2020年度经销合作协议》合法有效，对双方均有法律约束力，双方之间的合同早已履行完毕，且豪东公司已完成对外销售，豪东公司要求解除协议，不符合合同约定的解除条件及法定的解除条件，无事实依据。2.豪东公司要求退还货款66000元无事实与法律依据。双方的《信用提货协议》《2020年度经销合作协议》均未约定丰疆公司办理农购置补贴的合同义务。相反，《信用提货协议》6.4条明确约定豪东公司不得以未收到政府补贴资金、项目资金及其他任何补助为理由拒绝付款,《2020年度经销合作协议》6.10条也明确约定豪东公司不得以未收到政府补贴资金、项目资金及其他任何补助为理由拒绝付款。另外,根据农业部办公厅、财政部办公厅《2018-2020农机购置补贴实施指导意见》第五条操作流程（四）补贴资金申请，明确规定购机者自主向当地农机管理部门提出补贴资金申领事项，按规定提交申请资料，其真实性、完整性和有效性由购机者和补贴机具产销企业负责，并承担相关法律责任。实行牌证管理的机具，要先行办理牌证照。严禁以任何方式授予补贴机具产销企业进入农机购置补贴辅助管理系统办理补贴申请的具体操作权限，严禁补贴机具产销企业代替购机者到主管部门办理补贴申请手续，各地可结合实际，设置购机者年度内享受补贴资金总额的上限及其申请条件。因此，办理补贴事宜应当由购买产品的农户向农机管理部门提出申请和办理手续，并由当地农机主管部门根据当地实际情况设定农户享受补贴的金额，豪东公司无权代表农户向丰疆公司提出相关诉求。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判，并由豪东公司承担上诉费用。 ***未作述称。 丰疆公司向一审法院起诉请求：1.豪东公司向丰疆公司支付货款100000元及违约金10000元，并支付自2020年12月25日至实际清偿之日以100000元为基数每日千分之三的逾期履行违约金；2.***对豪东公司的债务承担连带清偿责任；3.豪东公司、***承担本案的诉讼费用。 豪东公司向一审法院反诉请求：1.解除丰疆公司、豪东公司签订的《信用提货协议》及《订货合同》；2.丰疆公司返还货款66000元；3.诉讼费用由丰疆公司承担。 一审法院经审理查明：2020年8月31日，丰疆公司与豪东公司之间签订《信用提货协议》一份，约定豪东公司作为丰疆公司的经销商向丰疆公司购买自动导航系统5套，单价38000元/套，优惠后总价80000元。合同约定了付款时间：合同签订后，甲方收到乙方首付款5万元后6个工作日内发货，乙方应于2020年12月25日前将全部剩余尾款支付给甲方。合同第6.4条约定：“乙方不得以未收到政府补贴资金、项目资金及其他任何补助为理由拒绝付款。”合同第七条违约责任中第7.1条约定：“乙方未按约定支付货款的，每逾期一日，应按未支付货款总额的千分之三向甲方支付**履行违约金，逾期满三十日及以上的，甲方可选择继续履行本协议或随时解除本协议，在甲方选择继续履行本协议或解除本协议后，甲方可要求乙方支付**履行违约金，除**履行违约金外乙方还需按未支付金额的10%支付违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方之全部损失，该等损失包括甲方可得利益之损失，以及甲方为处理违约所支出的一切费用，该等费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费、调查费、交通费等。”第7.2条约定：“乙方逾期支付货款达三十日以上，甲方选择继续履行本协议的，除赔偿7.1条约定的违约金和甲方的其他损失外，乙方应承担继续履行之责任，即乙方不得将产品返还甲方，而应继续支付货款，直至付清全部货款为止。在逾期付款且付清货款前，应每日按未支付货款总额的千分之三向甲方支付**履行违约金。”随后双方又签订《订货合同》一份，约定豪东公司向丰疆公司购买型号FJ1804轮式拖拉机1台，货款总价14万元。合同签订后，豪东公司支付了《信用提货协议》项下首期付款5万元，支付了《订货合同》项下首付款7万元，丰疆公司依约向其交付了5套自动导航系统和拖拉机1台，余款豪东公司未支付。2020年8月31日豪东公司向丰疆公司出具《还款承诺》，其上加***公司印章和***的签字，确认截止2020年8月31日，豪东公司尚欠货款10万元，其中5套导航3万元，拖拉机货款7万元。豪东公司承诺2020年12月25日前清偿完毕，如不按承诺时间及时归还相应款项，豪东公司自愿承担一切法律后果，并赔偿丰疆公司因此产生的经济损失和相关费用（包括但不限于利息、违约金、诉讼费用、律师费、差旅费等费用）。如未按还款计划进行还款，每逾期一自然日，按未支付金额千分之三的比例向丰疆公司支付逾期履行违约金；逾期满六十自然日，豪东公司除承担一切法律后果并赔偿丰疆公司因此产生的经济损失和相关费用外，还将按未支付金额百分之十的比例向丰疆公司支付违约金。因豪东公司尾款10万元至今未付，丰疆公司遂诉至法院。 一审另查明，根据国家企业信用信息公示系统查询到的信息显示，豪东公司原名称永城市豪东农业机械销售有限公司，原系***担任执行董事并持股100%的一人有限责任公司，2022年9月2日工商变更登记为豪东公司，股东于2022年8月17日变更为***100%持股，***变更为监事，注册资本由原来的50万变更为3000万（认缴制）。***与***系夫妻关系。 一审法院认为，丰疆公司、豪东公司之间的《信用提货协议》及《订货合同》是当事人之间真实意思的表示，合法有效，双方当事人均应当按照合同的约定全面恰当地履行合同义务，豪东公司收货后未依约付清货款应承担全部法律责任。对于欠款的金额，豪东公司出具的《还款承诺》可以明确欠款10万元的事实，欠款金额法院予以确认，豪东公司应当按照约定支付。双方签订的《信用提货协议》中明确不得以未收到政府补贴资金、项目资金及其他任何补助为理由拒绝付款，故豪东公司认为丰疆公司的原因未能取得政府补贴进而导致合同目的不能实现故拒付货款的答辩意见不成立，法院不予采纳。豪东公司基于同样的理由要求解除合同并退还货款66000元的反诉请求依据不足，法院不予支持。豪东公司收货后未能及时付清款项构成违约，根据双方之间的约定和相关法律规定，法院酌定豪东公司应承担未付款金额10%的违约金即1万元，丰疆公司主张的违约金过高，超出部分法院不予支持。豪东公司系自然人独资的一人有限责任公司，本案债务发生于工商变更前，工商变更之前***系其唯一股东，尽管现股东变更为***，根据***的答辩意见其与***系夫妻关系并由***实际运营公司，且***无证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对豪东公司的债务承担连带责任。综上，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决：一、河南省豪东通用机械有限公司于判决生效之日起十日内向丰疆智能科技研究院（常州）有限公司支付货款本金100000元及违约金10000元；二、***对上述付款义务承担连带清偿责任；三、驳回丰疆智能科技研究院（常州）有限公司的其他诉讼请求；四、驳回河南省豪东通用机械有限公司（曾用名：永城市豪东农业机械销售有限公司）的全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付**履行期间的债务利息。本诉案件受理费2500元，减半收取1250元，保全费1070元，合计2320元由河南省豪东通用机械有限公司承担；反诉案件受理费725元，减半收取362.5元，由河南省豪东通用机械有限公司承担。 二审中，豪东公司向本院提交如下证据：1.案涉产品实物照片2张，证明案涉6套自动导航产品没有实质性销售给用户，只是开了发票。2.证人**的证言，**出庭陈述：“我购买的是拖拉机加导航，拖拉机现在还在我这，自动导航系统我给它拆了，要么耕地重复，要么偏差，我们索性不用了。我买的时候就是看中自动驾驶功能，但是它的轨迹没那么精准。从买了之后到发现问题、***公司讲不能用大概是一年多之后，现在已经差不多快两年了。他就一直拖，他找厂家让我配合。对上述证据，丰疆公司质证如下：1.对证据1的真实性没有异议，但是对其证明目的和关联性不予认可。豪东公司和丰疆公司之间的合同已经履行完毕，至于豪东公司与农户之间的销售是否完成，与丰疆公司无关。2.对证人证言有异议，无法确认证人**是涉案产品的购买者，豪东公司、证人均未提交相关的采购合同和购买发票。证人陈述的导航质量问题，豪东公司及证人均在相当长的时间内未与丰疆公司有过任何的沟通，或提交产品确实存在严重质量问题导致购买目的不能实现的证据，在一审中，豪东公司从未提及丰疆公司的产品质量有严重问题。 丰疆公司向本院提交了一份中华人民共和国农业部办公厅、财政部办公厅印发的《2018—2020年农机购置补贴实施指导意见》，该意见第五条操作流程第四项补贴资金申请部分载明，办理农机购置补贴应当由终端用户也就是农民向当地的农机主管部门办理，故丰疆公司认为，豪东公司和丰疆公司均无权代理农户办理补贴，而且农户在该年度能否享受补贴资金的上限及申请条件都是由各地农机主管部门根据实际情况规定。因此，豪东公司无权在本案中代表农户向丰疆公司主张解除合同并要求退货。对此，豪东公司质证如下：首先，补贴和经销商没有任何关系，经销商只负责销售产品。其次，本次上诉并不是以产品办不了补贴为理由上诉，是因为该产品故障率高无法使用，导致用户退机，丰疆公司不予受理。对此，丰疆公司补充陈述，在一审及二审上诉状当中，豪东公司并没有提及产品故障率高无法使用导致本次纠纷，上诉状并没有提及故障的质量问题，而是以不能办理补贴为由，所以，我方认为豪东公司的该陈述已经超出了其上诉请求。 二审另查明，一审中，丰疆公司提交了五份河南省增值税电子普通发票，购买方分别为“***”“***”“***”“***”“**”，其中载明的自动导航系统规格型号均为“FJCBD-2.5RD”。而豪东公司举证的违规通报中载明的自动导航系统的产品型号为“FJ1001”。 二审经审理查明的本案其他事实与一审一致，本院依法予以确认。 本院认为，一、关于合同解除。首先，一审中及二审上诉时，豪东公司均是以丰疆公司的原因导致用户无法享受补贴为由主张解除合同、退货退款。但对比丰疆公司***公司一审的相关举证可以发现，即使豪东公司所提供的有关违规通报的证据所载内容真实，其上所载明的自动导航系统与丰疆公司提供的案涉自动导航系统不是同一规格型号，故豪东公司以此理由主张合同解除、退货退款，无事实依据，应不予支持。其次，二审审理中，豪东公司又提出丰疆公司提供的案涉自动导航系统存在质量问题，为此，其提供了证人**的证言，但证人**是否购买案涉自动导航系统无购买发票等予以佐证，且证人**所述质量问题是否存在以及产生原因、严重程度均无法明确，在此情况下，豪东公司应承担举证不能的不利后果，故对其以此为由主张解除合同、退货退款，本院亦不予支持。 二、关于***的责任。首先，丰疆公司对豪东公司享有的案涉债权产生于***担任豪东公司一人股东期间。其次，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，***未能提供其担任豪东公司一人股东期间的该公司经审计的财务会计报告，以证明其财产独立于公司财产，而豪东公司一审提交的商户明细、网银电子回单、记账票据等证据不足以证明***的财产独立于公司财产，故其应对豪东公司的案涉债务承担连带责任。 综上所述，上诉人豪东公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定,判决如下: 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3225元，由上诉人豪东公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　*** 审 判 员　*** 二〇二三年三月二十七日 法官助理　*** 书 记 员　陆岷孜