绍兴市某有限公司;浙江某有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

浙江省绍兴市中级人民法院 民事判决书 （2025）浙06民终2790号 上诉人（原审原告）：绍兴市某有限公司，住所地绍兴市越城区。 法定代表人：张某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，浙江贝清律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：浙江某有限公司，住所地绍兴市柯桥区。 法定代表人：胡某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：夏某，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，浙江越光律师事务所律师。 上诉人绍兴市某有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人浙江某有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2025）浙0603民初2834号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年7月2日立案后，依法适用独任制，于2025年7月17日公开开庭进行了审理。上诉人某甲公司的委托诉讼代理人***、被上诉人某乙公司的委托诉讼代理人夏某、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持某甲公司的全部诉讼请求。事实与理由：一、一审判决认定事实错误，某乙公司应为案涉买卖合同关系的相对人。（一）合同签订情况表明某乙公司是合同主体。某甲公司与某乙公司签订的三份《水电材料购销合同》，其中两份合同盖有某乙公司的项目部技术专用章，该技术专用章由某乙公司保管，足以表明某乙公司对合同的认可。虽然第三份合同仅有***签字，但***在合同履行过程中一直以某乙公司授权人员的身份与某甲公司进行业务往来，某甲公司有理由相信***的行为代表某乙公司。（二）发票及付款行为进一步证明某甲公司与某乙公司之间的合同关系。某甲公司向某乙公司开具了增值税发票，某乙公司也实际支付了部分货款。在商业交易中，开具发票并接受发票、支付货款的行为通常表明双方存在真实的合同关系，某乙公司的上述行为应视为对买卖合同关系的确认。（三）承诺书不能否定某乙公司的合同主体地位。对于某乙公司提交的两份承诺书，某甲公司对其真实性无异议，但对证明目的不认可。从承诺书的内容来看，其名称为“个人分包代付款”，明确了是代付款性质，而非否定某乙公司的合同主体资格。承诺书中提到“该合同项下的款项由某乙公司支付”，这直接表明某乙公司具有付款义务。至于“该笔实际经济交易业务其他事项与贵司无关”，应理解为在完成送货、开票并付款之后，除付款义务外的其他事项可能与某乙公司无关，但不能据此排除某乙公司作为合同相对人的付款责任。一审判决仅依据承诺书就认定合同关系发生在某甲公司与***之间，忽略了合同签订、履行的实际情况，属于事实认定错误。二、一审判决适用法律错误。因《水电材料购销合同》加盖某乙公司项目部技术专用章，根据我国民法典第四百九十条规定，盖章行为足以表明合同对某乙公司具有约束力。并且承诺书中约定的某乙公司代付款行为属于债务加入，根据我国民法典第五百一十五条规定，债务加入行为不影响原合同关系的存在，某乙公司作为合同签订方，仍应承担付款责任。 某乙公司辩称，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，判决正确。本案焦点就是案涉买卖关系相对人是谁，某乙公司是否要承担付款责任。某乙公司认为，本案中***才是案涉买卖合同的相对人民，某乙公司无需承担付款责任。某甲公司虽然在一审中提交了相关证据，但不足以证明其交易对象是某乙公司。案涉承诺书表明案涉买卖合同关系发生在某甲公司与***之间，与某乙公司无关。同时根据相关法律规定，对于出具承诺书这一交易模式来看，某乙公司系受***的委托代为付款，而不能据此认定为合同相对人。因此，某甲公司的主张不能成立，请求查明事实，驳回上诉。 某甲公司于2024年11月29日向一审法院起诉请求：1.判令某乙公司支付货款本金309485元；2.判令某乙公司支付逾期付款利息20827.91元【利息以货款309485元为基数，按全国银行同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍计算，自2023年5月1日暂计至2024年11月10日共计559天，309485×4X3.45%×559/365=70089元，具体利息计算至实际付清之日】；3.判令某乙公司承担某甲公司为维权所产生的律师费损失15000元。 一审法院认定事实：某甲公司持有标识时间为2021年10月28日、12月10日《水电材料购销合同》各一份，上述两份合同载明：供方（甲方）为某甲公司，需方（乙方）为某乙公司，约定甲方向乙方提供桥架等商品，合同总金额分别为28万元、25万元。前述两份合同盖有某甲公司合同专用章、某乙公司项目部技术专用章，并在供方代表处、需方代表处分别显示有张某、***签名字样。某乙公司确认前述项目部技术专用章由公司保管。 某甲公司另持有标识时间为2023年7月7日《水电材料购销合同》一份，载明：供方（甲方）为某甲公司、需方（乙方）为某乙公司签订的《水电材料购销合同》一份，某甲公司及其法定代表人在供方及代表处盖章、签字，某乙公司未盖章，需方代表处仅有***落款字样。 2022年8月8日，***、某甲公司向某乙公司出具承诺书（个人分包代付款）一份，载明承诺人***（身份证号码XXX）于2022年3月1日委托某乙公司与某甲公司订立凤林西路7号地块工程水电材料购销合同一式两份，合同价格、付款、数量、质量及违约责任等承诺人已确认，该合同项下的款项由某乙公司支付，并在承诺人可得的工程款中扣除，发票也开具给某乙公司。鉴于以上事实，承诺人承诺因履行合同引起的一切经济和法律责任（包括但不限于损失赔偿、款项支付、违约金等）均由承诺人承担，相关赔偿款项等同意某乙公司在承诺人可得的工程款中扣除，并愿意以自身财产作担保。同时，本人愿意该合同权利义务结清证明出具后，某乙公司向本人支付余款。某甲公司承诺作为某地块材料供应方，在完成该合同材料供应后，提供相应的增值税专用发票、收取发票金额对应款项后完成款项结算并出具结清证明。该笔实际经济交易业务其他事项与贵司无关，放弃对某乙公司进行违约、索赔主张的权利。 2023年1月16日，***、某甲公司又向某乙公司出具承诺书（个人分包待付款）一份，除工程项目名称为大树江4#地块二标外，其他内容与2022年8月8日出具的承诺书内容基本一致。 另查明，某甲公司向某乙公司开具增值税发票7份，某乙公司已支付部分货款。因涉案货款未予支付，某甲公司的法定代表人张某曾通过微信向***进行催款。 一审法院认为，本案的争议焦点为某乙公司是否系案涉买卖关系相对人，并是否据此承担付款责任。某甲公司认为某乙公司系案涉合同相对人，***为某乙公司授权人员，某乙公司应当支付剩余309485元货款、相应逾期利息及律师代理费15000元。某乙公司则认为***系案涉买卖合同相对人，某乙公司无须承担付款责任。对此，该院评析如下：其一，某甲公司提交的销售清单上客户名称一栏中部分书写的是***工地，部分书写鼎元建设。某甲公司未能证明销售清单上签字的人员系某乙公司员工或其他授权人员，即销售清单不能证明某甲公司的交易对象是某乙公司；其二，《中华人民共和国民法典》第九百二十五条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人；但是，有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。两份承诺书（个人分包代付款）均载明***委托某乙公司与某甲公司签订材料购销合同，某甲公司亦在承诺书上加盖公章，表明某甲公司知道委托***委托某乙公司与其签订合同事宜，故案涉买卖合同关系发生在某甲公司与***之间；其三，《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第一条第一款规定，人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款的规定解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。某甲公司认为承诺书（个人分包代付款）载明的该笔实际经济交易业务其他事项与贵司无关，不能理解为某甲公司不能向某乙公司主张权利。从承诺书（个人分包代付款）的名称来看，出具承诺书的目的是某乙公司代***支付案涉买卖合同货款。从承诺书约定的交易模式来看，***委托某乙公司与某甲公司签订合同，承诺某乙公司支付给某甲公司的款项，要在***可得工程款中扣除，亦表明某乙公司仅是代***付款而非案涉买卖合同相对人，***系买卖合同相对人，故某乙公司无付款义务，某甲公司的主张不能成立。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第一百四十二条、第四百六十六条、第九百二十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回某甲公司的诉讼请求。 二审期间，双方当事人均未提交新的证据。 经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，二审争议焦点在于：某乙公司是否为案涉买卖合同的相对人，有无债务加入的意思表示，应否据此支付剩余货款。 围绕上述争议焦点，经审查某乙公司虽有支付部分款项、接受发票等行为，且某甲公司持有加盖某乙公司项目部技术专用章的合同，但根据***、某甲公司向某乙公司出具的承诺书（个人分包代付款）的内容，系***委托某乙公司与某甲公司签订材料购销合同，该合同项下的款项由某乙公司支付，发票也开具给某乙公司，某甲公司亦在承诺书上加盖公章，表明某甲公司知道***委托某乙公司与其签订合同事宜并知晓某乙公司的付款和收票行为均系受***委托而进行，因此案涉买卖合同关系发生在某甲公司与***之间。同时，从上述承诺书上的内容来看，某甲公司也承诺“该笔实际经济业务其他事项与贵司无关，放弃对某乙公司进行违约、索赔主张的权利”，由此可知，某甲公司也知晓某乙公司并非最终的付款责任人。另经审查该承诺书内容，***只是委托某乙公司代为付款，而非某乙公司同意加入债务。综上，在未有充分有效证据推翻承诺书效力的情况下，应认定各方均应按照承诺书的内容履行，故某甲公司向某乙公司主张付款权利于法无据，本院对某甲公司据此提出的上诉主张不予支持。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决事实认定清楚，法律适用正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7219元，由上诉人绍兴市某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年七月二十一日 书记员***