绍兴市某有限公司;浙江某有限公司;陈某买卖合同纠纷一审民事判决书

浙江省绍兴市越城区人民法院 民事判决书 （2024）浙0602民初7319号 原告：绍兴市某有限公司，住所地浙江省绍兴市越城区。 法定代表人：戴某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：孙某，绍兴市越城区某法律服务工作者。 被告：浙江某有限公司，住所地浙江省绍兴市柯桥区。 法定代表人：胡某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（绍兴）律师事务所律师。 被告：陈某，男，1973年10月21日出生，汉族，住江西省上饶市玉山县。 原告绍兴市某有限公司（以下简称某甲公司）与被告浙江某有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年8月27日正式立案受理，依法适用简易程序。诉讼中，原告申请追加陈某为被告。本案于2024年9月27日公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人孙某，被告某乙公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告陈某经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：判令某乙公司、陈某支付某甲公司货款56543元，并支付该款自起诉之日起至款清日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失。事实与理由：2021年6月至2021年12月，某乙公司因萧山某、越西路等工地需要陆续向某甲公司购买塑料制品（PVC管子、弯头、排水管、线管等），货物价值合计521393元。供货结束后，某甲公司陆续开具同等金额增值税专用发票给某乙公司并催要货款，但某乙公司仅支付464850元，余款56543元至今未付。陈某系某乙公司工地实际承包人，自愿加入案涉债务。为维护某甲公司权益，望判如所请。 被告某乙公司答辩称，某乙公司并非案涉合同相对人。某乙公司提交的某甲公司、陈某向某乙公司出具的承诺书表明某甲公司向某乙公司开具增值税专用发票、某乙公司再将货款打给某甲公司只是一种交易模式，某甲公司清楚某乙公司不是案涉合同相对人，陈某才是案涉合同相对人。同时，陈某承诺所有经济责任由陈某承担，与某乙公司无关。某甲公司作为共同承诺人，对陈某的承诺也是认可的。目前，某乙公司已经结清了与陈某之间的款项，某甲公司的诉讼请求无事实和法律依据，请求驳回某甲公司对某乙公司的诉讼请求。 被告陈某未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩状。 原告某甲公司为证明其主张，向本院提交了以下五组证据：1.《销售清单》1组，以证明某甲公司已经向某乙公司发货塑料制品价值521393元。2.浙江省增值税电子专用发票1组，以证明某甲公司已经开具价值521393元的增值税专用专用发票给某乙公司。3.对公账户交易明细1组，证明某乙公司已经陆续向某甲公司支付464850元货款。4.税务部门出具的证明1份，以证明某甲公司开具给某乙公司的521393元增值税专用发票已经全部抵扣。5.承诺书复印件1份，以证明陈某与某乙公司之间存在内部承包关系，其均以某乙公司名义与某甲公司发生交易，某甲公司有理由相信某乙公司系合同相对人，且从承诺书内容看，某乙公司同意向某甲公司付款，该笔实际经济交易业务其他事项与某乙公司无关载明的是其他事项，并不能反映案涉合同与某乙公司无关。 被告某乙公司质证认为，对证据1的合法性、真实性、关联性不清楚，销售清单载明的客户是陈某，签字人员与某乙公司无关，且没有某乙公司盖章，某乙公司没有参与，不清楚交易情况；对证据2的合法性、真实性、关联性无异议，陈某分包了水电，某甲公司按照承诺书约定的交易模式向某乙公司开具增值税专用发票，再由某乙公司公对公支付，并不能证明合同相对人是某乙公司；对证据3的合法性、真实性、关联性没有异议，某乙公司根据增值税专用发票进行支付，目前某乙公司已经结清了与陈某之间的款项；对证据4的合法性、真实性、关联性没有异议，某乙公司根据承诺书的约定进行抵扣；对证据5的合法性、真实性、关联性没有异议。 被告陈某未到庭参加诉讼，视为其放弃质证权利。 被告某乙公司向本院提交了以下一组证据：6.2021年10月11日、2022年8月8日、2023年1月6日承诺书1组，以证明某甲公司承诺该笔交易与某乙公司无关，而且放弃对某乙公司权利。陈某承诺由其承担全部责任，与某乙公司无关。陈某与某甲公司均是承诺人，故某甲公司对陈某的承诺是清楚并且认可的。 原告某甲公司质证认为，对证据6的合法性、真实性和关联性无异议，但对证明目的有异议。从承诺书内容来看，陈某已经委托某乙公司与某甲公司签订合同，结合付款行为、发票开具行为，可以证明合同相对人是某乙公司。陈某承诺自愿支付款项是债务加入，承诺书载明该笔实际经济交易业务其他事项与某乙公司无关不能理解为某甲公司不能向某乙公司主张权利。 本院认证认为，证据1中未载明销售方系某甲公司，且仅部分销售清单载明了客户为陈某工地，某甲公司亦未证明签收人员系某乙公司员工，无法达到某甲公司的证明目的，本院不予认定；证据2来源合法，且某乙公司没有异议，可以达到某甲公司的证明目的，本院异议认定；证据3来源合法，且某乙公司认可付款金额，可以达到某甲公司的证明目的，本院予以认定；证据4来源合法，且某乙公司没有异议，可以达到某甲公司的证明目的，本院予以认定；证据5和证据6系原件与复印件，双方对内容均无异议，故本院对证据5、6的真实性予以认定，能否达到某甲公司和某乙公司的证明目的，将在说理部分进行详细阐述。 经审理，本院认定事实如下：2021年9月1日，某甲公司向某乙公司开具合计120100元的增值税专用发票；2021年10月21日，某甲公司向某乙公司开具合计187800元的增值税专用发票；2021年11月12日，某甲公司向某乙公司开具94750元的增值税专用发票；2022年11月5日，某甲公司向某乙公司开具合计118743元的增值税专用发票。上述增值税专用发票，某乙公司均已认证抵扣。某乙公司分别于2021年10月22日、2022年1月29日、2022年8月10日、2023年11月9日向某甲公司支付120100元、100000元、94750元、150000元，累计支付464850元。 2021年10月11日，陈某、某甲公司向某乙公司出具承诺书（个人分包代付款）一份，载明承诺人陈某（身份证号码XXX）于2021年8月15日委托某乙公司与某甲公司就大树江4#地块工程水电材料购销合同一式两份，合同价格、付款、数量、质量及违约责任等承诺人已确认，该合同项下的的款项由某乙公司支付，并在承诺人可得的工程款中扣除，发票也开具给某乙公司。鉴于以上事实，承诺人承诺因履行合同引起的一切经济和法律责任（包括但不限于损失赔偿、款项支付、违约金等）均由承诺人承担，相关赔偿款项等同意某乙公司在承诺人可得的工程款中扣除，并愿意以自身财产作担保。同时，本人愿意该合同权利义务结清证明出具后，某乙公司向本人支付余款。某甲公司承诺作为水电材料供应方，在完成该合同材料供应后，提供相应的增值税专用发票、收取发票金额对应款项后完成款项结算并出具结清证明。该笔实际经济交易业务其他事项与贵司无关，放弃对某乙公司进行违约、索赔主张的权利。 2022年8月8日、2023年1月16日，陈某、某甲公司又向某乙公司出具两份承诺书（个人分包待付款），除工程项目名称分别为凤林西路7号地块、大树江4#地块二标外，其他内容与2021年10月11日出具的承诺书内容一致。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。经审理，本案的争议焦点为某乙公司、陈某是否应支付某甲公司56543元及利息损失。 某甲公司认为某乙公司系案涉合同相对人，应当支付剩余56543元货款，陈某自愿加入债务，亦应当承担付款责任。某乙公司则认为陈某系案涉买卖合同相对人，某乙公司无须承担付款责任。对此，本院评析如下： 其一，某甲公司提交的销售清单上未载明客户是某乙公司，反而部分销售清单载明的客户是陈某工地。某甲公司亦未证明销售清单上签字的人员系某乙公司员工，即销售清单不能证明某甲公司的交易对象是某乙公司；其二，《中华人民共和国民法典》第九百二十五条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人；但是，有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。三份承诺书（个人分包代付款）均载明陈某委托某乙公司与某甲公司签订材料购销合同，某甲公司亦在承诺书上加盖公章，表明某甲公司知道委托陈某委托某乙公司与其签订签订合同事宜，故案涉买卖合同关系发生在某甲公司与陈某之间；其三，《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第一条第一款规定，人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款的规定解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。某甲公司认为承诺书（个人分包代付款）载明的该笔实际经济交易业务其他事项与贵司无关，不能理解为某甲公司不能向某乙公司主张权利。从承诺书（个人分包代付款）的名称来看，出具承诺书的目的是某乙公司代陈某支付案涉买卖合同货款。从承诺书约定的交易模式来看，陈某委托某乙公司与某甲公司签订合同，承诺某乙公司支付给某甲公司的的款项，要在陈某可得工程款中扣除，亦表明某乙公司仅仅是代陈某付款，而非案涉买卖合同相对人，故某甲公司的主张不能成立。以上，陈某系买卖合同相对人，某乙公司仅系代陈某支付案涉合同货款具有高度可能性，故陈某应当支付剩余货款，某乙公司无付款义务。因陈某在承诺书（个人分包代付款）表明其已确认合同价格等，某乙公司也已经认证抵扣了某甲公司开具的增值税专用发票，故可以确认案涉合同总价款为521393元，因某乙公司已经代付了464850元，故陈某还应当支付56543元。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定，某甲公司主张逾期付款利息，于法有据，本院予以支持。被告陈某经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃抗辩权利，本院可依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十二条、第四百六十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第一条第一款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定，判决如下： 一、被告陈某支付原告绍兴市某有限公司货款56543元，并支付该款自2024年5月23日起至款日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失，于本判决生效之日起三十日内履行； 二、驳回原告绍兴市某有限公司其他诉讼请求。 如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1214元，减半收取607元，由被告陈某负担，陈某于本判决生效之日起七日内交纳至本院。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年十月二十二日 书记员*** 附页： 《中华人民共和国民法典》 第一百四十二条有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。 第四百六十六条当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。