大某股份有限公司，朗某有限公司;建设工程施工合同纠纷二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院 民事判决书 （2025）粤01民终17458号 上诉人（原审被告）：甲某发有限公司，住所地广东省广州市黄埔区。 法定代表人：王某。 委托诉讼代理人：林某，该司员工。 委托诉讼代理人：蔡某，该司员工。 被上诉人（原审原告）：乙某有限公司，住所地浙江省台州市。 法定代表人：冯某。 委托诉讼代理人：***，北京市盈科（广州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市盈科（广州）律师事务所律师。 上诉人甲某有限公司（以下简称甲某公司）因与被上诉人乙某有限公司（以下简称乙某公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服广州市黄埔区人民法院（2023）粤0112民初8945号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年8月26日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 上诉人甲某公司上诉请求：改判一审判决第一项为甲某公司向乙某公司支付工程款10234725.53元（即13550784.9-1566041.77已付款-1750017.6扣款）；诉讼费用由乙某公司承担。事实和理由：一、甲某公司已付款金额总额为99597641.64元，其中1566041.77元已付款的差额为四笔通过ABS保理方式支付的差额，甲某公司一审提交债权转让通知书及债权转让通知书回执，证明乙某公司已通过债权转让，将对应4笔款项转让给深圳市前某有限公司、深圳市五某有限公司，且对应保理公司也向乙某公司支付了款项。乙某公司一审提供的保理公司付款凭证备注了对应的编号，编号与债权转让通知书及债权转让通知书回执一致。乙某公司既然签订债权转让通知书且已接收保理公司的付款，对应转让给保理公司的债权无权在本案进行主张，至于融资成本由谁承担，甲某公司需支付新的债权人即保理公司多少钱，是甲某公司与新的债权人之间的关系，一审判决未区分各主体之间的关系，只是笼统说明融资成本应由甲某公司承担，导致判决已付款总额有误。二、关于扣款，虽部分没有乙某公司签字或盖章，但甲某公司一审提交了扣款通知书，快递底单及第三方施工指令单或施工合同等资料予以证明，应当在总造价中予以扣除。庭询中，甲某公司明确10234725.53元工程款=13550784.9-1566041.77已付款-1192105.68扣款-557911.92元质保金。补充事实及理由：一审未查明案涉合同附件一关于工程质量保修条款约定质保期满2年但未满6年时需扣减合同质量保修金总额的10%为防水专项保修金，待防水工程6年保修期满后支付。一审判决案涉造价总金额为111582384.74元，按合同约定计算所得质量保修金为111582384.74×5%×10%=557911.92，应予以扣减。 乙某公司辩称，一、甲某公司在二审庭询中要求扣减质保金属于超出本案审查范围的主张。甲某公司一审主张扣款金额为2000062.92元，一审经审查仅支持其中的250045.31元、不支持其中的1750017.6元，也就是说甲某公司上诉请求中的1750017.6元指向的是扣款而非其庭询中变更陈述的部分扣款部分质保金，甲某公司主张扣减557911.2元质保金明显是不在原诉讼主张范围之内，不应该得到二审法院的同意和采纳。二、甲某公司通过保理方式向乙某公司履行支付工程款义务，是其自身资金融通的一种方式，由此产生的相关费用应由甲某公司自行承担，甲某公司主张需要扣减1566041.77元款项没有依据。如果融资成本由乙某公司承担的话，甲某公司会向乙某公司作出相应补偿，而实际上其根本上未予补偿，故此，乙某公司不可能同意承担融资成本。三、关于甲某公司主张的扣款问题，一审经审查已判决扣除250045.31元，其他扣款不予支持系因甲某公司依据不足。 乙某公司向一审法院起诉请求：1.判令甲某公司向乙某公司支付工程款人民币15868071.21元，并支付利息损失（利息以15868071.21元为本金，按照同期LPR，从起诉之日2023年2月2日起计算至甲某公司实际付清之日止）；2.确认乙某公司对案涉中新知识城工程的拍卖或折价的价款在工程欠款范围内享有建设工程优先受偿权；3.案件诉讼费、保全费等费用由甲某公司承担。乙某公司后变更第1项诉讼请求金额为16462854.06元，利息以该数额为基数计算。 一、一审法院经审理查明，合同签订情况：2018年10月8日，甲某公司（甲方、发包人）与乙某公司（乙方、承包人）签订《中新知识城南起步区ZSCN-A7地块高层办公楼（自编号A15-A18#）、商业（自编号S8#、S9#）、连廊及地下室土建总承包施工及总承包管理配合服务合同》，约定甲方将位于广州中新知识城南起步区KS3-1路以北、KS3-2路以西，九龙大道以东某项目ZSCN-47地块高层办公楼（自编号A15#-A18#）、商业（自编号S8#、S9#）、连廊及地下室土建及总承包管理配合服务工程发包给乙方施工。承包方式为综合单价、综合合价及土建工程计费程序表包干方式进行总承包，上述计费方式已包含乙方为完成本工程项目的直接费、间接费和一切施工措施费。本工程含增值税总暂定造价为114699169.23元。合同第二部分专用条款26.4约定，全部工程完工，并经甲方、工程师、工程所在地建设工程质量安全监督管理站和设计单位验收合格，乙方按合同第9.48条约定提供资料给甲方，并在办妥《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》、向甲方提交合格的竣工图纸、提供完税证明后，甲方15个工作日内付至本工程实际工程量总额造价的90%给乙方。26.5自甲方开始向购房人交楼之日起计满9个月并甲、乙双方办妥结算后，甲方在15个日历天内支付工程款至本工程结算总造价的95%；26.6本工程结算总造价的5%作为质量保修金，本工程的保修期自《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》认可的竣工日期起计。自保修期开始满两年后，乙方可向甲方提出质量保修金结算及支付申请......经甲方扣除所有应扣费用后确定应结算的保修金金额于30个工作日内由甲方无息向乙方支付保修金余额。 二、合同履行情况：乙某公司提交开工指令显示甲某公司通知其于2018年9月28日进场施工。 三、竣工验收情况：2020年12月4日，案涉工程取得《单位（子单位）竣工验收报告》，经建设单位、监理单位、施工单位、设计单位、勘察单位盖章确认质量合格；2020年6月24日、12月28日，案涉工程分区域分别取得穗联验（埔）字[2020]055号、151号《广州市房屋建筑和市政基础设施工程竣工联合验收意见书（分期）》。 四、工程结算及鉴定情况：甲某公司一审庭审时陈述案涉工程此后由暂定价转为固定总价，乙某公司确认土建部分进行转固，但后期施工过程中存在设计变更、签证、调差，故申请对案涉工程地下室未施工部分工程、设计变更相关部分工程、签证相关部分工程、材料调差部分的工程造价进行鉴定。一审法院根据其申请启动司法鉴定程序，经摇珠选定广东财某有限公司作为鉴定机构，该机构于2025年3月13日出具《工程造价鉴定意见书（终稿）》，载明：四、尚存争议项目（金额：19147.17元），1.《扣减地下室未施工部分》分部工程的措施费是否扣除问题。存在不同主张：主张一、机具已按整体工程配置施工措施，所以不应扣除；主张二、由于整体规模减少，措施费也应减少。鉴于合同没有约定工程规模的变化引起措施费变化的约定，故列为争议项目，争议金额：-194349.18元。鉴定价按主张一不扣除处理。2.地下室侧壁设计变更部分，所主张的措施费项目非合同措施费计费规则，吊车、抽水台班属签证项目，由于属于地下室未施工部分后续工程，按未施工部分列为争议项目，争议金额为申请人主张金额75250元。3.植筋工程图纸需要检测项目，由于没有提供第三方检测收费凭证，故列为争议项目，争议金额为申请人主张金额64769.88元。4.未施工工程拆除部分只有示意图，没有拆除的构件图而无法计量，且无现场证据，故列为争议项目，争议金额为申请人主张金额73476.41元。五、鉴定结论：鉴定结果具体如下（剔除分案机电工程21516107.36元）：鉴定金额：111884651.05元（不含争议），争议金额19147.17元。 2025年4月14日，广东财某有限公司出具《对申请人的回复》，明确载明底板底部防水层保护层不作为漏项补充计量、扣款及赶工费不属于鉴定范围，故意见书终稿未将扣款及赶工费纳入鉴定结论，同意补充店招铝方通计量，因此，修改后鉴定结论为：鉴定金额：111951529.23元（不含争议），争议金额：19147.17元。 五、双方争议项及证据： （一）关于施工措施费，乙某公司主张该部分未施工的地下室工程系因甲某公司土地性质无法开发导致，其按照整个项目的工程配置进行施工措施。甲某公司则辩称该部分施工措施费已经在附件土建总包计价清单中进行约定。双方一审庭审时均确认施工措施费按照面积计算。 （二）关于地下室侧壁设计变更部分，乙某公司主张因该部分工程设计变更，故增加了与整个工程不同的措施费，如吊车、抽水等，该部分应增加施工措施费75250元。且甲某公司在与乙某公司办理结算协商过程中也同意支付该笔款项。其提交《工程结算书》及附件《某六期一、二标地下室侧壁变更汇总审核》《广东省某工程项目设计通知书》、图纸等证据拟证实上述主张。其中，《某六期一、二标地下室侧壁变更汇总审核》载明综合措施费75250元，该表中有张某的签字，甲某公司确认张某系该公司员工，但主张《工程结算书》系双方结算协商时作出的妥协让步，双方实际并未达成最终的结算合意。 （三）关于植筋工程图纸检测费。乙某公司确认目前无法提供检测费凭证，但主张其有找第三方进行检测。其提交《某六期一、二标地下室侧壁变更汇总审核》载明植筋检测费64769.88元，该表中有张某的签字。 （四）关于未施工工程拆除部分。乙某公司主张该部分工程实际为地下室先施工的工程，后期因甲某公司设计变更，故甲某公司要求乙某公司增加施工封闭工程，导致已施工的地下室钢筋需要进行切割和凿除，由此产生了施工费73476.47元。其提交《工程结算书》及附件《某六期一、二标地下室侧壁变更汇总审核》《广东省某工程项目设计通知书》、图纸等证据拟证实上述主张。其中，《某六期一、二标地下室侧壁变更汇总审核》载明凿钢筋混凝土（机械）73476.47元，该表中有张某的签字。 （五）关于扣款，甲某公司辩称施工过程中产生共计2000062.91元的扣款，应在总价款中予以扣除。其提交《扣款明细表》《责任扣款通知书》《工作联系函》、快递单、《工程扣款备忘表》等证据为证。其中编号为2020121001、2020092001及金额为5000元的通知书中均有乙某公司的盖章及林某甲的签字确认，金额共计250045.31元（244045.31元+1000元+5000元）；其他扣款通知书载明因乙某公司未能及时清理垃圾、未采购砂浆、未及时拆除清理阻碍市政道路及排水施工、未安排人员到场维修等问题，其委托第三方施工产生的费用由乙某公司承担。上述通知书中并无乙某公司的盖章或签名确认。此外甲某公司还提交《工程结算书》拟证实乙某公司盖章确认存在上述扣款。该结算书中乙方原因扣款处手写内容1552650.07元，扣款备注处手写内容：项目开工至2024.6.18日扣款，张某。乙某公司否认收到维修通知，且其收到的结算书中并无上述关于扣款的手写内容，系甲某公司自行添加。 （六）关于转固总价漏项工程（底板防水、商铺铝窗等），乙某公司主张地下室底板底部防水层应增加金额513782.8元，其确认上述意见在鉴定意见书初稿质证意见中提出过，但机构未采纳。 （七）关于赶工费，乙某公司主张案涉工程造价还应增加1706985.53元赶工费，其提交《某六期A15-A18栋土建总承包施工及总承包结算汇总表》拟证实甲某公司在此前双方协商结算时同意向其支付该部分款项，该表载明赶工费审核金额1706985.53元，该表仅有乙某公司的盖章及张某的签字，并无甲某公司的盖章。 六、已付款情况：乙某公司主张已收到甲某公司支付的工程款97950016.54元，其提交的转账记录显示尾号为0909的电子银行承兑汇票金额为600万元，到期日为2020年5月28日；另一笔金额为6343062.81元的转账记录甲某公司提交的答辩状中载明该笔款项为商业承兑汇票支付。甲某公司辩称已向乙某公司支付工程款99597641.61元。 乙某公司陈述上述双方主张的已付款差额1647625.1元包括第三方保理公司向其支付的款项金额与甲某公司向第三方保理公司付款的款项差额1566041.77元，同时还包括银行承兑汇票贴息费用81583.33元。甲某公司则辩称双方并未约定因保理及商票方式支付工程款产生的贴息及保理费用由甲某公司承担。其提交《应收账款债权转让通知书》，显示乙某公司与深圳市前某有限公司签署编号为HJ17720190513012、HJ17720200615008的《公开型无追索权国内保理合同》，转让债权16176507.02元、6260594.85元；与深圳市五某有限公司签署编号为HJ17720200810178、HJ17720200810179的《公开型无追索权国内保理合同》，转让债权784939.04元、821339.88元；乙某公司提交的中国建设银行客户专用回单显示深圳市前某有限公司于2019年6月5日、2020年7月14日向其转账支付上述保理款15133796.34元、5881828.86元、深圳市五某有限公司于2020年8月27日向其转账支付保理款714294.53元、747419.29元。 七、资质情况：乙某公司已取得《建筑业施工企业资质证书》，资质等级为建筑工程施工总承包特级。 八、其他事项：乙某公司于诉讼中申请财产保全，广东自由贸易区南沙片区人民法院于2023年2月13日作出（2023）粤0191民初1081号《民事裁定书》，裁定：查封、冻结甲某公司名下价值9610265.38元的财产。此后，乙某公司以未足额保全为由向本院申请财产保全，本院于2023年9月28日作出（2023）粤0112民初8945号《民事裁定书》，裁定：查封、扣押、冻结甲某公司名下价值9610265.38元的财产。 一审法院认为，本案属于《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实持续至施行后引起的民事纠纷案件，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款的规定，应当适用《中华人民共和国民法典》的规定。 甲某公司与乙某公司签订的《中新知识城南起步区ZSCN-A7地块高层办公楼（自编号A15-A18#）、商业（自编号S8#、S9#）、连廊及地下室土建总承包施工及总承包管理配合服务合同》系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定,合法有效，双方均应恪守履行。 双方确认案涉工程约定暂定价后转为固定价，但乙某公司拟主张存在设计变更、签证等，故一审法院根据其申请启动司法鉴定程序对上述事项进行工程量及造价鉴定，双方对于鉴定结论争议项各执一词，故案涉争议的焦点为案涉工程造价数额认定问题，一审法院分析如下： （一）无争议部分。一审法院经摇珠选定广东财贸建设工程顾问有限公司作为鉴定机构对案涉工程造价进行鉴定，鉴定程序合法，故一审法院对该机构出具的意见书及回复意见均予以采信。其中，该机构作出鉴定意见终稿后，根据乙某公司对该终稿的质证意见及补充提交的证据，另行出具《对申请人的回复》，采纳乙某公司的意见，补充店招铝方通计量，因此调整最终无争议鉴定金额为111951529.23元，一审法院对此予以确认。 （二）争议部分：1.关于施工措施费。双方在案涉合同中并未明确约定工程设计变更时施工措施费是否进行调整，但一审庭审时均确认施工措施费按照面积计算，现因案涉工程地下室工程设计变更，相应的施工工程量减少，对应的施工面积亦予以减少，因此，基于公平原则，甲某公司要求扣减该部分施工措施费合理，一审法院予以采信，认定需扣减该部分施工措施费194349.18元。 2.关于地下室侧壁设计变更部分。乙某公司主张因该部分工程设计变更，故增加了与整个工程不同的措施费，如吊车、抽水等。一审法院认为，根据乙某公司提交的设计通知书，该部分工程确实存在设计变更，而针对变更后的不同施工工艺的工程内容实施不同的施工措施也符合建设工程领域施工惯例。因此，乙某公司主张该部分增加施工措施费75250元合理，一审法院予以支持。 3.关于植筋工程图纸检测费。乙某公司并未举证证实其实际在施工过程中支出了该笔费用，故其要求在总造价中增加该笔费用缺乏依据，一审法院不予采纳。至于其主张的有张某签字的《某六期一、二标地下室侧壁变更汇总审核》，该表系双方在结算过程中为达成一致所作出的过程性材料，系双方协商过程中的让步接受意见，而最终双方并未就结算达成一致意见，因此，其以上述证据主张甲某公司同意支付该笔款项依据不足，一审法院不予支持。 4.关于未施工工程拆除部分。乙某公司主张该部分工程实际为地下室先施工的工程，后期因甲某公司设计变更，故甲某公司要求乙某公司增加施工封闭工程，导致已施工的地下室钢筋需要进行切割和凿除，由此产生了施工费73476.47元。其虽提交了《广东省某工程项目设计通知书》及图纸等证据，但并未提交其实际施工了该项工程的相关证据，应承担举证不能的责任。且如上述所述，张某签字的《某六期一、二标地下室侧壁变更汇总审核》系结算过程中双方的协商意见，并非最终认可金额，无法证实甲某公司确认应向其支付该笔工程款，一审法院对其要求在总造价中增加该部分工程款的主张亦不予采纳。 5.关于扣款，甲某公司辩称施工过程中产生共计2000062.91元的扣款，应在总价款中予以扣除。其提交《扣款明细表》《责任扣款通知书》《工作联系函》、快递单、《工程扣款备忘表》等为证。对此一审法院认为，其中编号为2020121001、2020092001及金额为5000元的三份通知书中均有乙某公司的盖章及林某甲的签字确认，视为乙某公司对上述三笔扣款予以认可，现鉴定机构认定的总造价中并未包含上述扣款，因此，上述三笔扣款共计250045.31元（244045.31元+1000元+5000元）应在总造价中予以扣除；对于甲某公司主张的其他扣款，根据通知书载明的内容，扣款事项均为未施工部分的扣款或维修扣款，一方面上述通知书系甲某公司单方制作，并无乙某公司的盖章确认，无法证实乙某公司同意该扣款；另一方面，即便存在乙某公司未施工部分工程，甲某公司委托第三方公司进行施工的事实，但本案目前鉴定机构仅是对乙某公司施工的工程量进行鉴定，甲某公司并无证据证实本次鉴定的结论中包含了第三方公司施工的工程量，故在鉴定机构认定的金额中扣除第三方施工部分缺乏依据；同时，对于维修扣款，甲某公司也并未举证该部分工程质量问题系乙某公司施工不合格导致且在其通知维修后乙某公司拒绝维修。综上，甲某公司要求扣除上述其他扣款无理据，一审法院不予采信。至于其提交的有手写扣款金额及原因的《工程结算书》，该结算书中的扣款金额及扣款原因系手写内容，而乙某公司提交的结算书中并无该手写内容，甲某公司并未进一步举证上述有手写扣款内容的结算书即为上述乙某公司盖章后送达给其的结算书，因此，其提交的该份证据无法证实乙某公司同意上述扣款。且如前述，该结算书系双方办理结算时协商的相关内容，并未形成最终结论，其一方面主张该结算书系过程性文件，不能证实甲某公司工作人员签字即为认可应支付植筋检测费等费用，另一方面又依据该结算书主张应扣除相应款项，明显逻辑上无法自洽。综上，一审法院对其上述抗辩意见不予采信。 6.关于转固总价漏项工程（底板防水、商铺铝窗等），乙某公司主张地下室底板防水应增加金额513782.8元，其上述意见已经在鉴定初稿出具后向鉴定机构提出，并未获得机构采纳，现其并未提交新的证据证实上述金额应予以增加，故一审法院对其主张不予采纳。 7.关于赶工费，乙某公司主张案涉工程造价还应增加1706985.53元赶工费，其提交《某六期A15-A18栋土建总承包施工及总承包结算汇总表》拟证实甲某公司在此前双方协商结算时同意向其支付该部分款项，上述表格中并无甲某公司盖章，无法证实甲某公司同意增加该笔款项。同时，根据其陈述，上述赶工费实际为双方在合同履行过程中通过保理及商票方式支付工程款所产生的相关费用，现乙某公司在已付款中已经扣除上述费用，其另行主张赶工费存在重复主张。故其上述主张缺乏证据证实，一审法院不予采纳。 综上，案涉工程总造价应为111582384.74元（111951529.23元-194349.18元+75250元-250045.31元）。 关于已付款。现乙某公司主张其已收到工程款数额为97950016.54元，甲某公司辩称已支付工程款99597641.61元。双方争议的差额为1647625.07元，其中包括保理融资费用1566041.77元及承兑汇票贴息费用81583.33元。对此一审法院认为，关于保理融资费用，根据乙某公司提交的转账记录显示，虽其向保理公司转让的保理金额分别为16176507.02元、6260594.85元、784939.04元、821339.88元，但其实际收到保理公司支付的款项分别为15133796.34元、5881828.86元、714294.53元、747419.29元，二者之间确实存在保理融资的差额，而双方虽未约定保理费用由谁承担，但甲某公司在履行合同约定的支付工程款义务时，通过保理方式向乙某公司付款，系其自身资金融通的一种方式，由此产生的相关费用应由其自行承担，故对于上述乙某公司少收取的款项差额1566041.77元（16176507.02元+6260594.85元+784939.04元+821339.88元-15133796.34元-5881828.86元-714294.53元-747419.29元）应计入未付款，由甲某公司补足。对于商票贴息，现乙某公司提交的转账记录中其实收的款项与票据金额一致，其并未举证其通过商票支付的款项产生了贴息，且即便产生贴息，其也应基于票据纠纷另循途径解决，双方并未约定在工程款中扣除该笔额外支付的贴息，因此，乙某公司要求将其在已付款中扣除缺乏依据，一审法院不予采信。 综上，一审法院认定已付款为98031599.84元（99597641.61元-1566041.77元），现案涉工程已最迟于2020年12月28日完成联合验收，故截至目前两年的质保期已经届满，根据合同约定，剩余工程款及质保金均已届支付期限，甲某公司应向乙某公司支付剩余未付的工程款（含5%质保金）13550784.9元（111582384.74元-98031599.84元）。对其超出部分的诉请予以驳回。 关于利息，甲某公司迟延支付工程款，乙某公司要求其支付利息符合法律规定，一审法院予以支持。但鉴于双方此前系因未完成结算导致未付款无法确定，故一审法院按照合同约定的结算后15个日历天酌情从鉴定结论最终确定之日其15个日历天后即2025年4月30日起计算利息。利息计算为：以13550784.9元为本金，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2025年4月30日起计至实际付清之日止。对其超出部分的诉请予以驳回。 关于优先受偿权。《中华人民共和国民法典》第八百零七条规定：“发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。”《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十一条规定：“承包人应当在合理期限内行使建设工程价款优先受偿权，但最长不得超过十八个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算。”涉案工程已竣工验收合格，因此，乙某公司就工程款13550784.9元行使建设工程价款优先受偿权符合法律规定，一审法院依法予以支持。 综上所述，一审依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条，第八百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十一条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，判决：一、甲某公司于判决发生法律效力之日起十日内向乙某公司支付工程款13550784.9元及利息（以13550784.9元为本金，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2025年4月30日起计至实际付清之日止）。二、乙某公司就其施工完成本案工程的折价或者拍卖的价款在工程价款13550784.9元范围内享有优先受偿权。三、驳回乙某公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费128671.22元，由乙某公司负担30881.09元，甲某公司负担97790.13元；保全费5000元，由乙某公司负担1200元，甲某公司负担3800元；鉴定费450000元，由乙某公司负担108000元，甲某公司负担342000元（鉴定费已由乙某公司预缴，甲某公司应负担的部分由其在履行判决时迳付乙某公司）。负担缴费义务的当事人于判决发生法律效力之日起七日内向一审法院缴付。 经审查，一审查明事实基本无误。 二审期间，甲某公司提交四份乙某公司作为卖方与保理公司签订的《公开型无追索权国内保理合同》，合同约定卖方应当根据保理公司要求向债务人发出《应收账款债权转让通知书》，将目标应受账款债权由卖方转让予保理公司事宜通知债务人，告知债务人将相关款项付至保理公司另行通知指定的银行账户，且卖方不再就目标应受账款债权获偿，并取得债务人出具的书面确认回执。对此，乙某公司质证认为：对该四份合同的真实性、合法性、关联性均不予认可，合同上的印章并非乙某公司印章；退一步而言，该证据不属于新的证据，属庭后超期提交，应不予采纳；再退一步而言，该四份合同实质意义与甲某公司一审提交的《债权转让通知书》《回执》属同类证明内容证据，一审基于该类证据已否定甲某公司主张，并认定融资相关产生的费用应由甲某公司自行承担，二审亦应不予采纳。 本案庭询中，对法庭关于双方是否曾就保理方式支付产生的差额达成合意的问题，双方表示未作出书面约定。甲某公司表示乙某公司同意通过债权转让方式收取工程款，应据实扣减转让债权部分金额，包含手续费。乙某公司认为甲某公司在合同履行过程中表示该种支付方式涉及融资成本，会另外向乙某公司以赶工费方式计入工程造价以作补偿；结算过程中，甲某公司让乙某公司将融资成本以赶工费形式申报造价，相应款项在乙某公司提交的结算文书是含有赶工费1706985.53元（即甲某公司融资成本1566041.77*1.09），但甲某公司未向乙某公司返还其确认的结算书，这也是本案诉讼产生的原因。 另，乙某公司于2023年2月2日即提起本案一审诉讼之日，向一审法院起诉甲某公司，该案中乙某公司主张甲某公司支付已履行的《中新知识城ZSCN-A7一区一期酒店（自编号J1#、J2#、J4#）、办公（自编号J3#）、商业（自编号J5#）及地下室项目土建总承包施工及总承包管理配合服务合同》尚欠工程款，一审法院立案案号为（2023）粤0112民初9055号，并于2025年9月29日作出判决，查明保理情况：甲某公司提交乙某公司与深圳市前某有限公司签订的《公开型无追索权国内保理合同》……甲某公司主张保理手续费以赶工费方式已计入工程总造价中，保理手续费2000031.28元加上9%税金即为工程造价中的赶工费2180034元。（2023）粤0112民初9055号民事判决认定双方并未约定保理手续费由谁承担，但甲某公司在履行合同约定的支付工程款义务时，通过保理方式向乙某公司付款，系其自身资金融通的一种方式，由此产生的相关费用应由其自行承担，其主张已通过赶工费方式支付，依照乙某公司向第三方保理公司转让的保理债权数额及与保理公司向其实际支付的款项之间的差额2000031.28元，再加上甲某公司主张的9%税金，金额共计2180034.10元，与双方在2022年8月签署的补充协议约定的赶工费2180034.10元（含9%税金）完全一致，因此，甲某公司主张具有高度盖然性，认定该笔赶工费即为保理手续费，鉴定机构已将其作为无争议款项计入总价款中，故予以确认。 另查明，案涉《中新知识城南起步区ZSCN-A7地块高层办公楼（自编号A15#-A18#）、商业（自编号S8#、S9#）、连廊及地下室土建总承包施工及总承包管理配合服务合同》附件一6.1条约定，保修期满两年，但未满六年时，需要扣除合同质量保修金总额的10%作为防水专项保修金，待防水工程六年保修期满后支付（指独立或专项防水工程）。 本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条的规定，二审案件应当围绕当事人的上诉请求进行审理。综合双方诉辩意见，本案争议焦点在于：一是甲某公司应否支付保理方式支付产生的差额；二是甲某公司主张的扣款是否应该进行抵扣；三是关于质保金应不应该扣减的问题。对此，本院分析评判如下： 首先，关于甲某公司应否支付保理方式支付产生的差额问题。本院认为，乙某公司关于双方达成保理支付产生的融资成本由甲某公司承担的主张更具高度盖然性，理由如下：其一，本案鉴定意见书并未将赶工费纳入工程造价范围，乙某公司通过保理方式收取的工程款项与甲某公司欠付款项产生实际差额。其二，乙某公司一审中关于赶工费包括具体款额计算的主张，与（2023）粤0112民初9055号中甲某公司对赶工费性质及计算主张一致，结合相关证据，乙某公司关于双方对保理支付产生的成本支付约定更具合理性。其三，甲某公司在与乙某公司就中新知识城地块签订的另一承发包合同引起的（2023）粤0112民初9055号案纠纷中，该案亦存在通过保理方式支付工程款事实，与本案具有高度相似，而甲某公司在该案中主张系以赶工费形式支付保理方式支付工程款产生差额。因此，一审认定乙某公司少收取的款项差额1566041.77元应计入未付款由甲某公司补足，合理有据，本院予以认可。甲某公司关于乙某公司无权主张该款项的上诉主张，理据不足，本院不予支持。 其次，甲某公司主张的扣款是否应予抵扣问题。甲某公司上诉主张尚有1750017.6元扣款应在尚欠工程款中予以抵扣，庭询中甲某公司又主张扣款尚有1192105.68元，但根据一审法院查明事实，甲某公司上诉主张所涉扣款均理据不足，而甲某公司二审期间未能提供足以推翻一审认定事实的证据，故对其上述上诉主张，本院不予采纳。 再次，《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。案涉合同明确约定需扣除合同质保金总额的10%作为防水专项保修金，待六年期满后支付。截至目前，六年质保期尚未届满，故该部分质保金总额的10%即557911.92元（111582384.74元*5%*10%）尚未届支付期限，甲某公司上诉主张在尚欠总价款中扣减，符合合同约定。一审对该部分事实查明不清，未予扣减相应质保金，处理失妥，应予纠正。甲某公司称其一审抗辩不欠付工程款故未就质保金问题提出抗辩，因质保金事项属本案建设工程施工合同争议范围，为免造成当事人诉累，本案对甲某公司该上诉主张予以审查处理。甲某公司在庭询中对1750017.65元金额的解释混乱，存在不规范行使诉讼权利的行为，结合其行为造成司法成本增加程度，本院酌定二审案件诉讼费用由甲某公司承担，以体现诚信诉讼理念。 综上所述，甲某公司的上诉请求部分成立，应予驳回；一审判决认定事实部分不清，处理失当，应予纠正。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销广州市黄埔区人民法院（2023）粤0112民初8945号民事判决第三项； 二、变更广州市黄埔区人民法院（2023）粤0112民初8945号民事判决第一项为：甲某有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向乙某有限公司支付工程款12992872.98元及利息（以12992872.98元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率从2025年4月30日起计至实际付清之日止）； 三、变更广州市黄埔区人民法院（2023）粤0112民初8945号民事判决第二项为：乙某有限公司就其施工完成案涉工程的折价或者拍卖的价款在工程价款12992872.98元范围内享有优先受偿权； 四、驳回乙某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费128671.22元，由乙某有限公司负担30881.09元，甲某有限公司负担97790.13元；保全费5000元，由乙某有限公司负担1200元，甲某有限公司负担3800元；鉴定费450000元，由乙某有限公司负担108000元，甲某有限公司负担342000元（鉴定费已由乙某有限公司预缴，甲某有限公司应负担的部分由其在履行判决时泾付乙某有限公司）。二审案件受理费33328.47元，由甲某有限公司负担。 本判决为终审判决。 （此页无正文） 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十二月二十二日 法官助理*** 书记员*** 自动履行提示 负有履行义务的一方拒不履行的，对方当事人可向人民法院申请执行。人民法院可依法对拒不履行义务方的财产直接采取扣押、冻结、划拨、变价等执行措施，并依照相关法规对拒不履行义务方采取限制消费、纳入失信被执行人名单等惩戒措施。拒不履行义务方为单位的，对其法定代表人、主要负责人、影响履行的直接责任人员、实际控制人一并采取限制消费等惩戒措施。拒不履行义务方需承担由此产生的执行费用。 逾期不缴纳诉讼费用的，人民法院将依法强制执行。 存在规避、抗拒执行情形的，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第二百七十七条、第三百一十三条、第三百一十四条之规定，追究相应的刑事责任。 当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十条、第二百一十六条的相关规定，在判决、裁定发生法律效力后6个月内向原审人民法院或上一级人民法院申请再审。当事人申请再审的，不能产生暂停履行的法律效果，为避免强制执行产生的不利后果，请主动履行文书确定的义务。