浙江某乙有限公司;浙江某甲有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

浙江省绍兴市中级人民法院 民事判决书 （2025）浙06民终2507号 上诉人（原审被告）：浙江某甲有限公司，住所地绍兴市柯桥区。 法定代表人：王某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，浙江越光律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：浙江某乙有限公司，住所地湖州市德清县。 法定代表人：汪某，该公司总经理。 上诉人浙江某甲有限公司（以下简称某乙公司）因与被上诉人浙江某乙有限公司（以下简称某甲公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2024）浙0603民初11440号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年6月10日立案后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，不开庭进行了审理。上诉人某乙公司的委托诉讼代理人***、被上诉人某甲公司的法定代表人汪某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某乙公司上诉请求：撤销一审判决第一项，改判驳回某甲公司的全部诉讼请求。事实和理由：一审判决认定事实存在错误。一审判决要求某乙公司支付某甲公司货款744975.80元，但某乙公司已通过用房产抵扣货款的形式履行付款义务，且已履行完毕上述款项（具体房产信息：1.某项目X栋X单元X号，计447072元；2.某项目X栋X单元XX号，计445624元）。某乙公司根据四方抵房协议取得上述两套房屋的处置权益，并协助某甲公司在案涉房屋的内部管理系统中完成权属更名登记，某甲公司的法定代表人实际已取得享有房屋所有权的权利，足以证明以房屋抵债的行为已完成。同时一审判决未对案涉房屋的归属作出评判，极有可能出现某乙公司支付了货款后，某甲公司依旧享有相应房屋所有权，导致某乙公司出现巨大的经济损失。 某甲公司未在法定期间向本院提交书面答辩状，在庭询中答辩称，某甲公司并未收到过某乙公司用以抵债的两套房屋，其上诉中所称的两套房屋系某甲公司的法定代表人汪某以个人名义购买的；至于购房款，其有一部分是转给了某乙公司的受托人***，有一部分是以现金方式支付给***。 某甲公司于2024年10月11日向一审法院起诉请求：某乙公司支付货款1667291元并支付该款自2021年6月25日起至2023年6月25日止按年利率5%计算的利息166729元，同时支付自2021年6月25日起至实际款清之日止按央行基准利率计算的违约金。 一审法院认定事实：某甲公司与某乙公司之间存在买卖交易合同关系。2019年1月至2022年11月，某甲公司共计向某乙公司开具金额为10199273.78元的增值税专用发票。某乙公司已向某甲公司支付8580098.59元。现某甲公司诉至该院要求某乙公司支付货款及利息、违约金，遂成讼。 一审法院认为，某甲公司与某乙公司之间的买卖合同关系主体适格，内容未违反国家相关法律法规的禁止性规定，合法有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应遵循诚实信用原则，及时全面履行约定或法定义务。某甲公司在诉状中认为双方之间的总货款金额为10343113元，在第二次庭审中变更总货款金额为10566825.17元，第二次庭审后，某甲公司又变更总货款金额为10335687.77元，可见某甲公司自身对于双方之间的交易总额并没有完全予以确认，故该院对于刘某乙签字的对账单中双方之间的交易总额无法予以确定。现双方并未能进一步提供证据证明双方之间的交易总额，该院仅能根据某甲公司、某乙公司之间开具的发票金额10199273.78元予以核算。同时上述金额应当扣除对账单中确认的多开票部分即874199.39元，故该院确认某甲公司、某乙公司之间的交易总额共计9325074.39元，扣除某乙公司实际已经支付的8580098.59元，某乙公司实际尚应支付744975.80元。某甲公司要求某乙公司支付自2021年6月25日起至2023年6月25日止按年利率5%计算的利息，没有事实和法律依据，该院对此不予采纳。某甲公司同时要求某乙公司支付自2021年6月25日起至实际款清之日止按央行基准利率计算的利息，但是未能提供证据证明双方之间就案涉债务的归还进行了约定，该院仅能支持其要求某乙公司支付自起诉之日起至实际款清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的利息。某乙公司抗辩称其已通过房产抵偿货款892696元，没有事实依据，该院对此不予采纳。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条之规定，判决：一、某乙公司在该判决生效之日起十日内支付某甲公司货款744975.80元，并支付该款自2024年10月10日起至实际款清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的利息；二、驳回某甲公司其他诉讼请求。 二审期间，某乙公司向本院提交了以下证据：1.协议书（异地房源）一份，拟证明某乙公司于2022年7月25日取得了内江文旅城A7地块高层住宅7号楼2-1506及2-1706两套房屋的处置权益。2.销售房产更名审批表、更名申请、指定第三方购买通知书、购买标的物业确认书二组，拟证明因抵货款需要，某乙公司将上述两套房屋更名至某甲公司法定代表人名下，并于2022年10月29日配合某甲公司办理A7-7-2-1506号、A7-7-2-1706号房屋更名手续的事实。3.收款收据二份，拟证明某乙公司配合某甲公司完成更名手续后，内江某有限公司向某甲公司法定代表人开具收款收据的事实。某甲公司质证认为，对于证据1、2、3的真实性无异议，但案涉的两套房屋系某甲公司的法定代表人汪某以个人名义购买的，与某甲公司无关，某甲公司没有收到过某乙公司用以抵债的两套房屋。 庭询后，某甲公司在人民法院在线服务平台向本院提交了以下证据：证据4，销售房产更名审批表等两组拟证明：某乙公司提交的更名材料中故意将***的授权书抽掉了，***是某乙公司的代理人；证据5，转账凭证五份，拟证明：某甲公司的法定代表人汪某已向***转账支付664297元。某乙公司在人民法院在线服务平台上质证认为，某甲公司提交的证据4、5均不属于二审中的新证据；证据4中的授权委托书及弃权声明等系办理该两处房产更名时的手续，仅能证明***系某乙公司办理房产更名至汪某手续的代理人，无法证明***是整个工程项目中某乙公司方的代理人；恰恰能证明某乙公司已将该两套房产内部更名至汪某名下。对于证据5，汪某与***之间的转账记录，对于证据三性及证明目的均不予认可，应依法不予采纳。 本院认证认为，对于证据1，真实性可予确认。某乙公司提交的证据2、3与某甲公司提交的证据4除其中的授权委托书、弃权声明外基本一致，本院将综合予以认定，于下文论述。对于证据5，系汪某与***之间的转账记录，其中2019年的一笔、2022年的两笔款项转账用途处均记载为“借款”，2021年两笔款项转账用途处记载为“转账”，并不能证明系某甲公司法定代表人汪某系为购买两套房产而向***转账，不能达到某甲公司的举证目的，本院不予认定。 经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，本案系买卖合同纠纷，经双方当事人确认，二审中争议焦点是：某乙公司主张其已用两套房产抵扣其欠付某甲公司货款的上诉请求是否成立。以物抵债系债务清偿的方式之一，是当事人之间对于如何清偿债务作出的安排，故对以物抵债协议的效力、履行等问题的认定，应以尊重当事人的意思自治为基本原则。某乙公司提出其已用两套房产抵扣其欠付某甲公司的货款，某甲公司并不予认可，其主张系由某甲公司的法定代表人汪某个人购买了两套房产，不存在某乙公司以物抵债的事实。根据双方当事人在二审中提交的证据显示，某乙公司主张的以物抵债相关材料中确实记载相对人为汪某，并非某甲公司，但结合汪某系某甲公司法定代表人，且汪某主张系其个人购买两套房产未能提供有效证据予以佐证，故对于某乙公司与某甲公司曾协商以案涉两套房产抵偿某乙公司欠付某甲公司的货款具有高度可能性，对于某甲公司主张系其法定代表人汪某个人购买了案涉两套房产不予采信。根据我国物权法的规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。就本案而言，某乙公司与某甲公司均认可案涉两套房产并未办理过户登记手续。据此，某乙公司主张的其与某甲公司之间的以物抵债协议至今未能实现。某甲公司作为债权人享有请求履行原债务或者以物抵债协议的选择权，现某甲公司起诉要求某乙公司履行支付货款义务，一审法院予以支持并无不当，本院予以认同。 综上所述，某乙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费21306元，由上诉人浙江某甲有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年八月二十九日 书记员***