上海某某建材有限公司与武汉某某建筑装饰工程有限公司、某某科技集团有限责任公司承揽合同纠纷一审民事判决书

湖北省武汉市东西湖区人民法院 民事判决书 （2025）鄂0112民初6098号 原告：上海某某建材有限公司，住所地上海市金山区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：刘某，上海申浩律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海申浩律师事务所律师。 被告：武汉某某建筑装饰工程有限公司，住所地湖北省武汉市东西湖区。 法定代表人：钱某。 委托诉讼代理人：陈某，公司员工。 被告：某某科技集团有限责任公司，住所地湖北省武汉市江汉区。 法定代表人：阚某。 委托诉讼代理人：余某，公司员工。 原告上海某某建材有限公司（以下简称某乙公司）与被告武汉某某建筑装饰工程有限公司（以下简称某甲公司）、某某科技集团有限责任公司（以下简称某某集团公司）承揽合同纠纷一案，本院于2025年3月27日受理后，依法适用简易程序，由审判员***独任审理，于2025年6月11日公开开庭进行了审理。原告某乙公司的委托诉讼代理人刘某、被告某甲公司的委托诉讼代理人陈某、被告某某集团公司的委托诉讼代理人余某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告某乙公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告某甲公司向原告支付欠款937124.37元（331788.76元＋605335.61元）；2、判令被告某甲公司向原告支付迟延付款利息6106.03元（以欠付的每期款项为基数，按照年利率3．45%计算，从应付日期满的次日计算至2024年4月30日止）和以欠款937124.37元为基数，按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率的标准，自2024年5月1日起计算至实际清偿之日止的迟延付款利息；3、判令被告某某集团公司对被告某甲公司的上述付款义务承担连带清偿责任。4、案件受理费由二被告承担。事实和理由：2020年7月，原、被告就原告向被告某甲公司位于XXXX街道商办综合体项目幕墙工程（北区）项目提供地弹门供货及安装达成共识，约定：1、原告按照被告某甲公司的相关规格要求进行地弹门的供货及安装；2、合同造价为604563.18元，本合同为综合造价包干，工程量暂定，最终据实结算；等。2020年7月，原告按照被告某甲公司的要求向其提供案涉项目的地弹门的供货及安装，案涉项目也早已验收并投入使用，后原告与被告某甲公司于2022年11月29日办理了结算，案涉合同项下的结算金额605335.61元。2021年11月，双方就原告向被告某甲公司位于上海XXX**项目幕墙工程，提供铝合金地弹门供货及安装达成共识，签订《铝合金地弹门施工分包合同》约定：1、原告按照被告某甲公司的相关规格要求进行地弹门的供货及安装；2、合同造价为440897元，本合同为综合造价包干，工程量暂定，最终据实结算；等。合同签订后，原告按照被告某甲公司的要求向其提供案涉项目的地弹门的供货及安装，案涉项目也早已验收并投入使用，2023年1月3日确认原告供货的结算金额为431788.76元。然而，截止目前，虽经原告多次催告，被告某甲公司仅支付了100000元，剩余331788.76元仍未支付。2023年10月10日，原告与被告某甲公司就上述合同项下的未付款项达成《和解协议》，约定：1、被告某甲公司确认尚欠原告上述合同项下的款项为937124.37元（331788.76元＋605335.61元）；2、被告某甲公司承诺分别于2023年11月30日之前向乙方支付13万元、于2023年12月30日之前向乙方支付13万元、于2024年1月30日之前向乙方支付20万元、于2024年2月29日之前向乙方支付13万元、于2024年3月30日之前向乙方支付13万元，于2024年4月30日向乙方支付剩余217124.37元。《和解协议》签订后，虽经原告多次催告，被告某甲公司仍未支付《和解协议》项下的任何款项。被告某甲公司是被告某某集团公司设立的一人有限公司，根据《公司法》的相关规定，被告某某集团公司在不能证明其财产独立于被告某甲公司的情形下，应对被告某甲公司的债务承担连带清偿责任。 被告某甲公司辩称，1、XXXX项目，合同价为含税价格，合同第四条约定甲方付款前乙方需提供3%税点的增值税专用发票。我司已收到发票200000元，原告尚欠票405335元。开票虽是附属义务，但原告未履行付款前相应责任，未达到约定付款条件，并非我司违约。2、XXX项目，我司已支付267110.15元。3、XXXX项目合同第十四条、XXX项目合同第十一条，均未约定甲方延迟付款需承担延迟付款利息，不应支持原告的第二项诉讼请求。 被告某某集团公司辩称，我公司与某甲公司均具有独立法人人格，之间不存在法人人格混同情形，不应该对其债务承担连带责任。1、我公司与某甲公司之间不存在经营管理人员混同。根据两企业信用信息公示报告显示，在涉诉业务往来期间，我公司与某甲公司的董事、监事及财务负责人等管理人员不存在混同情形。2、我公司与某甲公司之间不存在经营业务混同。我公司的主营业务范围是航空电子、飞机维修，某甲公司的主营业务是建设工程施工，二者差异较大。且原告也并未提交任何证据证据我公司参与了涉诉业务或涉诉资金往来。因此，涉诉业务开展期间，我公司与某甲公司之间不存在经营业务混同。3、我公司与某甲公司之间不存在财产混同。我公司分别提交了本公司与某甲公司在涉诉业务开展期间编制并经第三方会计师事务所审计的财务报告，审计意见均认为财务报表公允反映了两个公司的财务状况以及经营成果，由此可见，我公司与某甲公司各自的财务管理均符合会计准则和法律有关规定，不存在财产混同情形。综上所述，我公司虽为某甲公司的一人有限责任公司的股东，但我公司财产与某甲公司财产相互独立，不存在混同情形，故不应对其债务承担连带清偿责任。 当事人围绕诉讼请求和答辩意见依法向本院提交了证据。本院组织当事人进行了质证。对当事人均无异议的证据，本院依法审核予以采信并在卷佐证；对当事人提出异议的证据，本院予以综合分析评价。根据当事人提交的证据及当庭陈述，本院认定如下案件事实： 某乙公司系XXX成立的有限责任公司（自然人投资或控股）。某甲公司系XXXX成立的有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），某某集团公司持股比例100%。某某集团公司系XXX成立的有限责任公司（国有独资）。 2020年12月31日，某甲公司（甲方）与某乙公司（乙方）就XXXX街道商办综合体项目幕墙工程（北区）地弹门供货及安装签订《XXX施工分包合同》，约定：地弹门408.45㎡，含税单价1480.14元，合同造价604563.18元；合同为综合单价包干，包含材料费、加工、制作、组装、包装、运输、安装、产品保护、文明施工、住宿、措施、税金、利润等完成施工的一切费用，工程量暂定，最终据实结算；付款前提供税率为3%的增值税专用发票；付款方式：1、本合同无预付款，乙方每个月上报进度产值，进度款按当月甲方审核进度款的80%，在下月的15日前支付；2、地弹门全部施工完毕，经过业主、总包、监理、甲方验收合格后10日内支付至合同额的90%；3、整体工程完工后双方办理结算，结算完成后支付到结算额的95%，剩余5%为质保金，质保期到期后15日内付清（质保期两年），质保金无利息；本合同任何一方未能履行其本合同约定的全部或任何义务、或有其他违反合同的行为，应视为违约行为，则违约方应该承担对另一方由此而造成的直接损失和间接损失并承担其经济责任；合同还约定了其他事项。 某乙公司完成XXXX街道商办综合体项目幕墙工程（北区）地弹门安装后，双方结算数额605335.61元。 2021年11月，某甲公司（甲方）与某乙公司（乙方）就上海XXX**项目幕墙工程地弹门供货及安装签订《铝合金地弹门施工分包合同》，约定：地弹门353㎡，含税单价1249元，合同造价440897元；合同为综合单价包干，包含材料费、加工、制作、组装、包装、运输、安装、产品保护、文明施工、住宿、措施、税金、利润等完成施工的一切费用，工程量暂定，最终据实结算；付款前提供税率为3%的增值税专用发票；付款方式：1、本合同无预付款，乙方每个月上报进度产值，进度款按当月甲方审核进度款的80%，在下月的30日前支付；2、地弹门全部施工完毕，经过业主、总包、监理、甲方验收合格后30日内支付至合同额的90%；3、整体工程完工后双方办理结算，结算完成后支付到结算额的95%，剩余5%为质保金，质保期到期后30日内付清（质保期两年），质保金无利息；本合同任何一方未能履行其本合同约定的全部或任何义务、或有其他违反合同的行为，应视为违约行为，则违约方应该承担对另一方由此而造成的直接损失和间接损失并承担其经济责任；合同还约定了其他事项。 某乙公司完成XXXXX项目地弹门安装后，双方结算数额431788.76元。 2023年1月18日，某甲公司转账100000元至某乙公司。 2023年9月25日，某乙公司向本院提起诉讼，要求某甲公司支付XXXX街道商办综合体项目幕墙工程（北区）合同款605335.61元、XXXXX项目合同款331788.76元［（2023）鄂0112民初11881号、11882号］。 2023年10月10日，某甲公司（甲方）与某乙公司（乙方）签订《和解协议》，约定：甲方尚欠乙方XXXX街道商办综合体项目幕墙工程（北区）结算货款605335.61元、XXXXX项目结算货款331788.76元共计937124.37元，甲方承诺分别于2023年11月30日前支付130000元、2023年12月30日前支付130000元、2024年1月30日前支付200000元、2024年2月29日前支付130000元、2024年3月30日前支付130000元、2024年4月30日前支付剩余217124.37元。 后前两案诉讼按自动撤回起诉处理。 因某甲公司未按前述约定支付款项，某乙公司再次诉讼至本院，要求如诉称。 另某甲公司于2023年11月23日转账167110.15元至某乙公司（附言：外协款），主张系支付的XXX项目款项。某乙公司不予认可，陈述该笔款项系某甲公司支付的XXX工程项目款，与本案没有任何关联，当时XX项目也起诉了，做了保全，某甲公司为了让我们撤诉和撤回保全先支付了零头167110.15元。某甲公司陈述经财务核对，某乙公司入账的差异，因为双方合作项目多，涉诉案件多，如果要将该笔款项计算到XX项目，双方财务需协商一致。 关于发票。某乙公司陈述，项目我们目前是没有收到任何款项，但是我们已经开具了大量发票，具体金额是超过20万元，只是发票没有开全。同时基于双方签订的和解协议中也明确了付款时间和金额，并没有增加任何的付款的前提条件，因为某甲公司也知晓我们已超额开具发票。 因双方未形成一致意见，本案调解不能。 本院认为，原告某乙公司与被告某甲公司签订的《XXXX施工分包合同》，系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，应属合法有效。依法成立的合同，对当事人均具有法律约束力，各方当事人应当按照约定履行自己的义务。双方已结算确认应付金额，被告某甲公司应按照约定支付款项。被告某甲公司辩称对《和解协议》不知情，与常理不符，该意见本院不予采纳。关于2023年11月23日转账的167110.15元，在双方存在多个项目合同且与《和解协议》约定数额不一致的情况下，被告某甲公司作为案涉项目款项支付的权利主张方，应当承担该结果意义上的举证责任，再无其他证据佐证的情况下，原告某乙公司主张系支付的其他项目款项更具可信度，该款项本案中不予认定。未付合同款项认定为937124.37元。 开具发票是合同附随义务，附随义务与支付合同款的主要义务是两种不同性质的义务，不具有对等关系，另合同约定了款项支付的节点，被告某甲公司未按约定支付款项，构成违约在先，本案中其主张期限利益的辩称意见，本院不予采纳。原告某乙公司主张按《和解协议》约定付款时间按同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算迟延付款利息，本院予以支持。利率根据同期全国银行间拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率认定为年利率3.45%，对于其主张的至2024年4月30日的利息6106.03元本院予以认定；2024年5月1日至款项实际清偿之日，以937124.37元为基数，按年利率3.45%计算。 本案无保全情形，保全费本院不予支持。 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告某某集团公司虽为被告某某建筑公司的唯一法人股东，但本案中提交了证据证明财产与被告某甲公司具有清晰的法律边界，现原告某乙公司主张其对被告某甲公司的债务承担连带责任，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、《中华人民共和国公司法》第二十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条之规定，判决如下： 一、被告武汉某某建筑装饰工程有限公司向原告上海某某建材有限公司支付合同款计人民币937124.37元，于本判决生效后十五日内履行； 二、被告武汉某某建筑装饰工程有限公司向原告上海某某建材有限公司支付逾期利息（至2024年4月30日为人民币6106.03元；以人民币937124.37元为基数，按年利率3．45%自2024年5月1日计算至款项实际清偿之日），于本判决生效后十五日内履行； 三、驳回原告上海某某建材有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6616元（系减半收取，原告上海某某建材有限公司已预交），由被告武汉某某建筑装饰工程有限公司负担6000元，原告上海某某建材有限公司负担616元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年六月二十五日 书记员***