浙江阳光照明电器集团股份有限公司、濮阳市宸龙科技实业有限公司加工合同纠纷二审民事判决书

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浙江省绍兴市中级人民法院

民事判决书

（2022）浙06民终512号

上诉人（原审原告、反诉被告）：濮阳市宸龙科技实业有限公司，住所地河南省濮阳县铁丘路与文明路交叉口东北角。

法定代表人：张蕾蕾，经理。

委托诉讼代理人：于楠，河南濮水律师事务所律师。

上诉人（原审被告、反诉原告）：浙江阳光照明电器集团股份有限公司，住所地浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段568号。

法定代表人：陈卫，董事长。

委托诉讼代理人：王均伟，浙江盛宁律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴望超，浙江盛宁律师事务所律师。

上诉人濮阳市宸龙科技实业有限公司（以下简称宸龙公司）与上诉人浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称阳光公司）加工合同纠纷一案，两上诉人不服浙江省绍兴市上虞区人民法院（2021）浙0604民初4503号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年2月7日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，不开庭进行了审理。宸龙公司的法定代表人张蕾蕾及其委托诉讼代理人于楠、阳光公司的委托诉讼代理人吴望超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

宸龙公司上诉请求：1．撤销一审判决第一、二、四项，依法改判阳光公司向宸龙公司支付加工费577267.7元，返还保证金50000元，共计627267.7元并支付滞纳金（自2019年1月14日起算）；2．撤销一审判决第三项，依法改判驳回阳光公司的反诉请求。事实和理由：一、原审法院将21310元打标费从阳光公司应当支付的加工费中扣除错误，没有事实依据。1．原审法院根据编号83-03213-2的合同，认定宸龙公司负有打标义务并扣除21310元打标费明显错误，21310元打标费并非是在履行编号83-03213-2这份合同时产生，编号83-03213-2合同的订单号是M7609787，编号83-03213合同订单号是M7608690，两份合同根本就不是一批灯管，不是一个订单。83-03213-2与83-03213订单中的打标、价格、包装材料、包装方式、发货时间等均不同。因此，83-03213-2的合同约定不能作为本案认定事实的依据。2．宸龙公司在履行83-03213合同时，就是否打标问题与阳光公司负责人进行了沟通，阳光负责人明确回复不需要打标，并且没有提供打标图案，宸龙公司不可能任意打标。二、原审法院判决阳光公司自2019年1月24日起向宸龙公司支付滞纳金没有事实依据。宸龙公司提交的微信记录明确显示，阳光公司财务人员陈国萍早在2019年1月14日前就已经收到宸龙公司开具的增值税发票并且提交，因此应当依法改判自2019年1月14日起算。三、原审法院判决50000元履约保证金不予返还错误。本案中，宸龙公司按时交付了货物，阳光公司也接受了货物，不存在买卖合同约定的履约保证金不予返还的情形。四、原审法院判决宸龙公司赔偿阳光公司经济损失200000元错误。1．宸龙公司加工的灯管不存在质量问题，是否存在质量问题应当有第三方的鉴定，原材料抱怨单仅仅是双方合作期间沟通的资料，不能作为认定产品存在质量问题依据。2．抱怨单反映的两个质量问题的原因不在宸龙公司。宸龙公司不可能任意打标，且阳光公司的负责人没有任何文件以及微信聊天告知宸龙公司要1：1混贴，在阳光公司交付给宸龙公司的就业指导书中，也没有此项要求。3．阳光公司提交的关于034395订单的灯管检测报告，以及有质量问题的灯管与宸龙公司无关，巴西公司做的灯管检测报告和退回的问题灯管，不是宸龙公司生产的，其包装方式与宸龙公司不同。4．阳光公司提供的往来邮件与宸龙公司无关。5．阳光公司提供的调解协议与宸龙公司无关。阳光公司在履行034395号订单时已经收到了外商支付的全部货款，不存在损失。虽然阳光公司提供的调解协议，与债务人之间在对其他订单进行结算时存在50％的折扣，但都与本案034395号订单无关。

阳光公司辩称，一、阳光公司不应当支付21310元打标费。双方的微信聊天记录发生在2018年1月份，且对话不完整，是沟通的过程，存在反复和更改，应当以双方合同约定为准。双方签订的《合同补充》备注中已经明确约定“灯头L、N光刻”，需要打LN标，因宸龙公司未曾打标，是由阳光公司收货后自行补打，故阳光公司有权扣除补打的费用。即使该补充合同签订在后，也构成事后追认。同时，补打费用18370.69元已经由双方对账确认，宸龙公司当时也未提出异议，并按照对账金额开具发票，即双方已经对扣除21310元打标费达成合意。二、阳光公司无需支付加工费，即使需要，滞纳金的起算时间应当按照合同约定。根据本案实际情况，宸龙公司加工的灯管存在严重质量问题，导致阳光公司严重损失，加工费支付条件未成就。同时，阳光公司有权要求宸龙公司赔偿，并有权要求以加工费进行抵扣。同时，合同约定付款条件之一是“进财务账”，退一万步说，即使阳光公司应当支付滞纳金，阳光公司工作人员收到发票，也并不意味着发票已经入账，滞纳金的起算时间应当以发票入阳光公司财务账后起算。三、阳光公司无需返还履约保证金。按照《工业品买卖合同》第十五条第2项约定，出卖人不履行义务，买受人不返还履约保证金，其中出卖人的义务不仅包括交付义务，也包括瑕疵担保义务。宸龙公司并未提供符合合同约定的灯管，也并未赔偿阳光公司因灯管质量问题产生的损失，属于不履行合同义务，履约保证金不予返还。同时，宸龙公司加工的灯管存在严重质量问题，给阳光公司造成了严重损失，阳光公司也有权以履约保证金冲抵阳光公司的损失。四、阳光公司的损失远远超过一审判决认定的5万履约保证金和20万元之和，宸龙公司应当赔偿阳光公司全部损失。宸龙公司加工的灯管存在严重质量问题，该事实已经由宸龙公司在原材料抱怨单中确认。同时，阳光公司的巴西客户提供的检测报告以及双方的邮件往来也印证了该事实。根据合同以及原材料抱怨单约定，宸龙公司还应当承担阳光公司因灯管质量问题产生的一切责任和损失。阳光公司索赔损失金额与宸龙公司的过错相适应，阳光公司被巴西客户质量投诉后与巴西客户达成和解，共计损失592764.47美元，包括货物本身的价值、海运费、进口关税、仓储、处理等各种费用和损失，宸龙公司在原材料抱怨单中确认宸龙公司加工的7万根灯管不良率高达60％，7万根灯管混合在阳光公司出口巴西的20万根灯管中，逐个检验灯管耗时耗力，且问题灯管一旦加工完毕不可能返工，实际已经达到整批货物全损状态，阳光公司以涉案货物本身的销售价值874000元要求赔偿，远低于阳光公司实际遭受的损失，且已经排除了其他因素，并充分考虑了若货物未出口的情况下宸龙公司加工的灯管存在质量问题给阳光公司造成的损失以及宸龙公司应承担的违约责任。

阳光公司上诉请求：撤销一审判决，并依法改判驳回宸龙公司的诉讼请求并支持阳光公司的诉讼请求。事实与理由：一、本案货款支付条件未成就，且由于宸龙公司加工的货物存在质量问题，阳光公司无支付货款义务。根据合同约定，阳光公司的付款条件是货物验收合格，并发票入账。而宸龙公司交付的货物验收不合格，因此付款条件并未成就。同时，宸龙公司加工的货物存在质量问题，阳光公司无支付货款义务，即使有，也有权要求抵扣。二、宸龙公司应当承担阳光公司10万只灯管全损责任。原材料抱怨单中宸龙公司确认由于质量问题“后续出现客户投诉，索赔费用由贵司（宸龙公司）承担。”因此，宸龙公司应当对质量问题引起的损失承担全部责任。同时，宸龙公司确认加工的7万只灯管不良率高达60％，并由阳光公司连同宸龙公司加工的另外3万只灯管一并出口巴西。因逐个检验灯管耗时耗力，实际已经达到整批货物全损状态，不能按照7万只灯管中60％不良率计算阳光公司损失，而是10万只灯管全损。三、出口巴西不存在损失的扩大，即使存在，也不应由阳光公司承担扩大的损失，阳光公司索赔损失金额与宸龙公司的过错相适应。阳光公司将货物出口巴西以后，被巴西客户质量投诉并扣留货款，后来在中国出口信用保险公司浙江分公司（以下简称中信保浙江分公司）的介入下达成和解，阳光公司共计损失592764.47美元，包括货物本身的价值、海运费、进口关税、仓储、处理等各种费用和损失。阳光公司在反诉中索赔货物本身的销售价值874000元，该金额远低于阳光公司实际遭受的损失，且已经排除了其他因素，并充分考虑了若货物未出口的情况下宸龙公司加工货物存在质量问题给阳光公司造成的损失以及宸龙公司应承担的违约责任。即使出口，也不存在损失的扩大。退一万步讲，即使存在扩大的损失，也不应由阳光公司承担扩大的损失。原材料抱怨单已经要求“后续出现客户投诉，索赔费用由贵司（宸龙公司）承担”。系宸龙公司确认对后续质量问题承担责任以后，阳光公司才将货物出口，不应由阳光公司承担扩大的损失。四、阳光公司支付给中信保浙江分公司费用系为处理质量问题的合理支出，根据合同约定应由宸龙公司承担。

宸龙公司辩称，一、本案货款支付条件已成就，阳光公司应当支付货款。1．宸龙公司已经如约履行了交付义务，并与阳光公司进行对账，根据对账金额开具了发票，阳光公司也将发票入账。因此，支付条件已成就，阳光公司至今未予支付，显属违约，应当承担违约责任。2．关于2018年3月28日7万只存在质量争议的灯管，阳光公司已经接收，并于2018年5月17日将该批货物出口，2018年12月双方对账，2019年1月宸龙公司开具发票，阳光公司入账。以上事实应视为阳光公司对货物质量的认可，应当支付全部加工费。二、阳光公司要求宸龙公司承担10万只灯管的损失，没有事实依据。本案加工费共涉及2份合同，三批次货物，其中仅有2018年3月28日7万只灯管存在质量争议，阳光公司上诉称10万只灯管全部存在质量问题，未提交证据证实，其上诉要求宸龙公司承担10万只灯管损失的请求没有事实依据。三、阳光公司出口巴西的灯管，巴西客户已经全部支付了货款，该批订单不存在任何损失，阳光公司要求宸龙公司承担该笔订单货款损失的上诉理由不能成立。虽然阳光公司提供的调解协议显示与债务人之间在对其他订单进行结算时存在50％的折扣，但都与本案订单无关，因此，损失与本案没有关联性。四、阳光公司要求宸龙公司赔偿追索货款的中信保浙江分公司费用，没有事实依据。阳光公司提供的委托代理协议，追偿费用摊回通知书以及付款回单，仅仅是阳光公司与中信保浙江分公司的双方协议，无法证实与本案有关，宸龙公司不应当承担该费用。五、阳光公司要求宸龙公司赔偿灯管损失，没有事实和法律依据。理由同宸龙公司的上诉内容。

宸龙公司于2021年7月2日向一审法院起诉请求：一、依法判令阳光公司向宸龙公司支付货款574726.70元、额外工时费2541元，返还保证金50000元，共计627267.70元，并支付滞纳金（自2019年1月10日起至清偿之日止以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）

阳光公司向一审法院反诉请求：1．判令宸龙公司赔偿阳光公司货款损失人民币1748000元；二、判令宸龙公司赔偿阳光公司追索货款的损失11855.28美元（按照2020年12月21日人民币兑美元汇率中间价1：6.5501计算为人民币77653.27元），以上二项合计人民币1825653.27元；三、判令宸龙公司赔偿阳光公司以人民币1825653.27元为基数、自反诉之日起至款清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失

一审法院查明，2017年12月初，阳光公司就T8光源／18W代加工采购项目通过网上竞价平台进行招投标，T8光源／18W代加工采购项目网上竞价须知上载明T8光源／18W代加工驱动半成品由阳光公司提供，其余材料由加工方提供（包括：光源、玻管、堵头、包装、胶及所有组装及包装材料等）；竞价时间为2017年12月8日下午2：30开始；参加竞标的供应商在竞标报价前须向招标人缴纳5万元竞标保证金，投标中标者，其保证金转为部分合同履约保证金。2017年12月5日，宸龙公司向阳光公司交付了50000元，备注处写明为竞标18瓦代加工采购项目。上述项目经竞标，宸龙公司中标。2018年2月4日，宸龙公司为阳光公司加工并交付灯管40002只，阳光公司入库登记为40000只，单价3.02元，双方于2018年4月13日补签编号为83-04234工业品买卖合同一份。同年3月22日，以宸龙公司为出卖人、阳光公司为买受人，双方签订编号为83-03213工业品买卖合同一份，约定：标的名称：30050102-000111，规格型号：LED光源～YGA05A22～18W～100-240V～50-60HZ～80～6500K～OUROLUX～单只彩盒装～INMETRO～G13～1600lm～PF〉0.92～过EMC，计量单位：只，单价：3.49，备注：玻管材料费、包装材料费、光源人工费＋成品驱动组装包装人工费及相关的一切辅料制造费；交货时间及数量：以实际订单为准；质量标准：按双方约定、国家标准、行业标准执行，产品符合欧盟最新发布的ROHS禁用指令及REACH要求；出卖人对质量负责的条件及期限：质量不符，出卖人应及时并无条件地予以调换或退货，若由此给买受人造成其它直接或间接经济损失的，出卖人应承担经济赔偿责任；结算方式、时间及地点：货到经验收合格，并在17％增值税发票进账务账后，入账付款；违约责任：出卖人延期交货按日向买受人支付应交货金额千分之叁的违约金，并赔偿因出卖人延期交货给买受人造成的经济损失（包括但不限于空运费、浪工费等）；若出卖人延期交货超过10天，买受人有权单方终止合同，出卖人应无条件地承担支付合同总额20％的违约金；买受人逾期付款，则按同期银行存款利息向出卖人支付滞纳金；若出卖人在履行合同或技术协议过程中明确表示或以自己的行为表明不履行义务的，且在合理期限内无改善的，履约保证金不予退还；产品质量验收不合格或货物数量不符，视为出卖人未交货，因买受人的验收仅为抽查，在验收之后确因出卖人产品质量问题引起买受人经济损失的，出卖人自愿继续承担经济赔偿责任。此后双方签订编号为83-03213-1合同补充一份，约定：“浙江阳光照明电器集团股份有限公司与濮阳市宸龙科技实业有限公司签订的合同83-03213，因18年5月1日起税率调整，故对合同条款第十二条作相应调整更改，见如下：原合同条款：第十二条：结算方式、时间及地点：开具17％的增值税发票，入账付款。现调整为：第十二条：结算方式、时间及地点：18年5月1日之前开具17％的增值税发票，入账付款；18年5月1日之后开具16％的增值税发票，在原17％的单价基础上×0.99，小数点后保留4位，最后一位小数四舍五入。入账付款。其余条款不变。”后双方又签订编号为83-03213-2合同补充一份，约定：“浙江阳光照明电器集团股份有限公司与濮阳市宸龙科技实业有限公司签订的有效合同83-03213，因包装方式由彩盒改成中性包装，现调整补充后如下：第一条：单价由3.49改成2.74，标的名称：30050102-000111，规格型号：LED光源～YGA05A22～18W～100-240V～50-60HZ～80～6500K～OUROLUX～单只彩盒装～INMETRO～G13～1600lm～PF〉0.92～过EMC，计量单位：只，单价：2.74，备注：玻管材料费、包装材料费、光源人工费＋组装包装人工费及相关的一切辅料制造费，包装方式中性瓦楞套＋中性25支装大箱＋2珍珠棉／箱＋4气柱／箱＋灯头L、N光刻，交货时间及数量：以实际订单为准；第十二条：税率由17％改成16％；第十七条：有效期由6个月改成9个月；其余条款不变。”合同签订后，宸龙公司按约为阳光公司加工LED光源，并根据阳光公司要求，分别于2018年3月23日发货70000只，4月20日发货29900只，10月16日发货64325只，11月23日发货34450只，同年11月28日发货925只，合计199600只，其中2018年3月23日和4月20日出库单上均载明“M7608690”字样。宸龙公司称另于2018年3月28日和9月14日通过物流分别向阳光公司发货120只和300只，双方认可的委外加工核销表显示，宸龙公司共向阳光公司交付编号为83-03213工业品买卖合同项下灯管共计200005只。双方经核账，至2018年12月，阳光公司共欠宸龙公司加工费553416.70元，宸龙公司于2018年11月23日分别开具金额为104400元的增值税专用发票二份，于11月30日开具金额分别为77071.39元、97440元、66120元的增值税专用发票各一份，于2019年1月10日开具金额为103985.31元的增值税专用发票一份，合计票面金额553416.70元。上述增值税专用发票阳光公司已于2019年1月23日进财务账入账。

同时查明：因宸龙公司未就编号为83-03213工业品买卖合同项下灯管打LN标识，阳光公司收货后自行补打，故阳光公司在总加工费中扣除补打费用18370.69元，加上16％税金，共为21310元；就编号为83-04234工业品买卖合同项下，宸龙公司于2018年1月另为阳光公司擦试堵头，计加工费2541元，阳光公司至今未予支付。在履行编号为83-03213工业品买卖合同过程中，即2018年3月27日，阳光公司向宸龙公司出具原材料抱怨单一份，载明：“贵司生产的M7608690LED光源～YGA05A22～18W～100-240V～50-60HZ～80～6500K～OUROLUX在我司检验时发现光通量不符合我司要求，标准要求1600LM，抽查5PCS，1小时稳态光通量分别为1403、1821、1343、1783、1370LM，不良率达60％，到货数量70000PCS，经我司技术分析，是灯珠没有按我司要求进行高低亮度的灯珠1：1混贴。LN标识未打。经我司评审，现要求采取以下措施：1．此批产品需要返工挑选，对高低流明进行分类包装，返工费用由贵司承担。2．光通量不达标产品存在质量风险，需要贵司提供质量保函，后续出现客户投诉，索赔费用由贵司承担。3、请贵司针对上述问题提供改善报告。”宸龙公司接到该抱怨单后，在“供应商处理意见”栏上回复：“关于此单贵司在抱怨单中所提出的3点处理意见，我司同意承担相应的责任，由我公司出质保函，对生产进行提案改善。在接下来的合作中，应加强彼此的沟通与协调及首件确认，从而达到互惠互利的原则。”嗣后，阳光公司并未让宸龙公司就抱怨单所涉产品进行返工挑选、对高低流明进行分类包装，宸龙公司亦未向阳光公司出具质保函，而是于2018年5月17日直接出口巴西。

另查明：2017年8月22日，阳光公司与OUROLUX签订出口合同一份，约定OUROLUX向阳光公司购买SUPERLED灯管（18W双伏6500K玻璃标准）200000只，编码为20245，单价（人民币）8.74元，总价款1748000元，订单号为034395。同时，该合同载明“M7608690”字样。2018年5月17日，阳光公司将宸龙公司于2018年3月23日至4月20日加工的灯管100000只和其公司自行生产的灯管100000只，合计200000只按约向OUROLUX发货，OUROLUX亦已按约付清货款1748000元。2018年9月24日，OUROLUX实验室就20245LT034395订单号项下产品进行光源测试，出具十份测试报告，通量分别为1806.6（lm）、1386.0（lm）、1783.0（lm）、1692.3（lm）、1757.8（lm）、1781.9（lm）、1427.1（lm）、1725.0（lm）、1719.0（lm）、1727.0（lm）。

2019年4月16日，阳光公司作为委托人、中信保浙江分公司作为受托人，双方签订委托代理协议（保单号：SCH033456；立案号：EC201812607）一份，约定根据保险合同相关约定，委托人同意将应收账款委托受托人以委托人名义向有付款责任的买方、担保方或开证行（以下统称为“债务人”）追偿，或委托受托人登记破产债权等特定事项；本协议委托事项项下，追偿渠道的佣金率（上限）为15％。中信保浙江分公司海外渠道于2020年4月26日反馈，OUROLUX提出订单号034395（非本案项下）存在质量争议，并提供了十份检测报告予以佐证。经该司协调，以阳光公司为债权人、OUROLUX为债务人，双方于2020年12月3日签署调解协议，约定债务人确认因进口货物而对债权人产生一定的应付债务，金额为1185528.94美元，以下列债务人的发票余额为准，其原件和其他文件由债务人持有。……所述金额对应于原始债务金额，该金额已逾期，无争议且可强制执行，且债务人和债权人不超过已结算的当前合同的限制，给予50％的折扣，最终支付金额为592764.47美元，截止付款日期为2020年11月25日；根据本协议，双方协商解决34388号、34389号、34394号、34395号、122号、37502号和36479号采购订单中涉及的所有争议和义务，分别以17YKM2796号、17YKM2849号、18YKM497号、18YKM497号、17YKM2852号、18YKM770号和18YKM1114号商业发票代表，各方不得在法庭上或庭外主张其他任何权利。2020年12月20日，OUROLUX向阳光公司支付调解款，金额为592764.46美元。中信保浙江分公司海外渠道共产生佣金59276.44美元，根据委托代理协议约定，阳光公司承担20％即11855.28美元，已于2020年12月21日付清。

宸龙公司认为阳光公司拖欠其货款，故诉至来院，阳光公司认为宸龙公司加工的灯管存在严重质量问题，故提起反诉。

一审法院认为，案涉纠纷为加工合同纠纷，宸龙公司与阳光公司签订的工业品买卖合同系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方应诚信履行。庭审中，阳光公司认可尚欠宸龙公司加工费553416.70元，并认可另欠宸龙公司额外加工费2541元，合计555957.70元。综合双方的诉辩意见，本案争议焦点：1．宸龙公司要求阳光公司支付加工费553416.70元的条件是否成就？阳光公司应否支付宸龙公司额外加工费2541元和打标费用21310元？阳光公司应否退还给宸龙公司履约保证金50000元？2．宸龙公司加工的灯管是否存在质量问题？3．如存在质量问题，阳光公司的损失如何确定？

对第一个焦点问题，宸龙公司认为其已按约履行了交付义务，阳光公司理应支付其加工费553416.70元和额外加工费2541元、打标费用21310元，退还其履约保证金50000元；阳光公司认为合同约定付款条件为货物经验收合格，发票入账，而宸龙公司加工的灯管存在严重质量问题，未履行合同义务，故553416.70元加工费的付款条件未成就，2541元额外加工费应予抵扣，50000元履约保证金不应退还，合同约定宸龙公司有打标义务但其未打，21310元打标费应扣除。该院认为，编号为83-03213、83-04234工业品买卖合同第十二条均约定结算方式为货到经验收合格，并在17％增值税发票进财务账后入账付款。在实际履行过程中，阳光公司收到货后，除了对2018年3月23日出库单项下70000只灯管进行抽样检验外，对其余送货单或出库单项下的灯管未作检验即入库。阳光公司明知2018年3月23日出库单项下灯管光通量不良率达60％，仍于2018年5月17日连同宸龙公司加工的其他批次灯管合计100000只和自己生产的灯管100000只出口巴西，且阳光公司自认已将六份金额合计为553416.70元的增值税专用发票至迟于2019年1月23日进财务账入账，应视为553416.70元加工费自2019年1月24日起支付条件已成就。阳光公司亦认可在编号为83-04234工业品买卖合同项下存在额外加工费2541元。上述款项合计555957.70元，阳光公司至今未予支付，显属违约，应承担相应的违约责任。工业品买卖合同第十五条对违约责任作了约定，根据该条规定，买受人逾期付款，按同期银行存款利息向出卖人支付滞纳金，故宸龙公司要求阳光公司支付至清偿之日止的滞纳金理由正当，但由于合同未明确按哪家银行计算，因此滞纳金只能自2019年1月24日起按同期中国人民银行公布的存款利率计付，宸龙公司要求阳光公司自2019年1月10日起以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算滞纳金，依据不足，该院不予支持。鉴于宸龙公司未就编号为83-03213工业品买卖合同项下灯管打LN标识，阳光公司收货后自行补打，故阳光公司扣除打标费21310元并无不当。根据T8光源／18W代加工采购项目网上竞价须知规定，投标中标者，其保证金转为部分合同履约保证金。据此，宸龙公司于2017年12月5日缴纳的竞标保证金50000元因其中标已转为履约保证金。履约保证金是履约保证的一种形式，目的是担保买受方完全履行合同，主要担保交货时间和质量符合合同。本案中，原材料抱怨单上阳光公司载明宸龙公司生产的M7608690LED光源～YGA05A22～18W～100-240V～50-60HZ～80～6500K～OUROLUX在其公司检验时发现光通量不符合公司要求，不良率达60％，而宸龙公司对此未持异议，故50000元履约保证金因宸龙公司加工的灯管质量未达到合同约定要求而不应予以退还。

对第二个焦点问题，宸龙公司认为其加工的灯管不存在质量问题，光通量未达标责任不在宸龙公司；阳光公司认为存在严重质量问题。该院认为，宸龙公司加工的案涉灯管是否存在质量问题，应以编号为83-03213工业品买卖合同及编号为83-03213-2合同补充约定的标准为依据。对此，根据阳光公司举示的原材料抱怨单记载内容，宸龙公司生产的M7608690LED光源～YGA05A22～18W～100-240V～50-60HZ～80～6500K～OUROLUX在阳光公司检验时发现光通量不符合要求，结论为不良率达60％，该抱怨单可初步证明宸龙公司加工的于2018年3月23日交付的70000只灯管中60％存在光通量不达标的质量问题。同时，阳光公司在原材料抱怨单上明确上述灯管存在光通量不达标的质量问题，要求宸龙公司返工挑选、对高低流明进行分类包装，并提供质量保函时，宸龙公司的回复并未否认质量问题，而是作出“关于此单贵司在抱怨单中所提出的3点处理意见，我司同意承担相应的责任，由我公司出质保函……”的承诺，说明宸龙公司认可阳光公司检测所反映的质量数据，进一步证明宸龙公司加工的70000只灯管中60％存在光通量不达标的质量问题。此外，结合OUROLUX与阳光公司往来邮件，OUROLUX于2018年8月17日给阳光公司的邮件中谈到光通量质量问题，并提到“Ourolux无法承担将这些灯管出售给市场的风险”，“Ourolux要求将所有库存的灯退回Yankon”，2018年9月28日的邮件中提到“向市场出售这些灯管的风险是巨大的”，说明OUROLUX已就收到的200000只灯管光通量质量向阳光公司提出异议，而200000只中的100000只即为宸龙公司加工，由此更进一步印证宸龙公司加工的70000只灯管中存有光通量不达标的质量问题。综上，宸龙公司加工的案涉70000只灯管中60％因光通量未达到合同约定的标准而存在质量问题，至于出口的其余30000只灯管因阳光公司未予检验即出口，质量应视为符合合同约定。

对第三个焦点问题，宸龙公司认为阳光公司将200000只灯管出口到巴西OUROLUX，该公司已将全部货款支付给阳光公司，阳光公司不存在任何货款损失，要求宸龙公司承担874000元损失没有事实依据；阳光公司认为鉴于60％的不良率，案涉合同项下产品实际已达到全损，参照阳光公司出口单价8.74元，宸龙公司应承担损失874000元。该院认为，阳光公司为证明宸龙公司加工的灯管存在质量问题导致其经济受损，向该院提交了调解协议、检测报告、往来邮件、委托代理协议、中信保浙江分公司出具的情况说明等证据，诚然，检测报告系OUROLUX实验室所作，但由于宸龙公司在阳光公司提供的原材料抱怨单中认可了加工的灯管存有光通量不达标这一质量问题的事实，而出口的200000只灯管中有100000只系宸龙公司加工，据此可以推断宸龙公司加工的出口巴西OUROLUX的灯管存有质量问题。调解协议明确OUROLUX因进口货物而对阳光公司产生应付债务金额共计1185528.94美元，给予50％折扣，最终支付金额为592764.47美元，协议解决包括34395号在内7份采购订单所涉的所有争议和义务。但协议就34395号订单项下存有何争议和义务未予明确，故阳光公司根据该协议所作50％折扣金额中相较于34395号订单项下的赔偿额无法确认，因此阳光公司要求宸龙公司按照出口合同约定单价8.74元／只赔偿损失，依据不足。鉴于宸龙公司加工的案涉70000只灯管中60％光通量未达到合同约定标准是事实，阳光公司将该批灯管出口至巴西OUROLUX也是事实，因此即使阳光公司提供的证据尚不足以证明因该批产品存有质量问题而致其遭受损失的具体金额，但从庭审查明的事实可知阳光公司因此确已遭受相应的损失。而阳光公司明知70000只灯管中60％因光通量不达标而存在质量风险，未如原材料报怨单上要求的那样让宸龙公司返工挑选、对高低流明进行分类包装，而是于2018年5月17日出口至巴西OUROLUX，该行为导致了损失扩大，扩大部分损失应由阳光公司自负。鉴于阳光公司、宸龙公司均未能提供阳光公司委托宸龙公司加工灯管的主材清单，无法确定灯管主材单价费用，综合考虑案涉70000只灯管光通量不良率达60％及阳光公司明知灯管有质量问题却未让宸龙公司返工挑选而是直接出口致损失扩大等事实，参酌阳光公司出口巴西的灯管单价8.74元，该院酌定除50000元履约保证金不予返还外，宸龙公司再赔偿阳光公司经济损失200000元。对阳光公司提出的其余部分损失及以损失赔偿额为基数自反诉之日起计算的利息，理据不足，该院不再予以支持。阳光公司称鉴于60％的不良率，案涉合同项下产品实际已达到全损，理由不充分，该院不予采纳。根据中信保浙江分公司出具的情况说明，阳光公司于2018年12月7日向其就OUROLUX拖欠货款进行报损，2019年4月16日双方签订委托代理协议，委托其进行货款追讨，委托金额为1185528.94美元，阳光公司应摊追偿费用为11855.28美元，而其海外渠道于2020年4月26日才反馈OUROLUX提出订单号034395（非本案项下）存在质量问题，经其协调，阳光公司与OUROLUX于2020年12月3日签署调解协议，根据委托代理协议，阳光公司支付其佣金11855.28美元。由此可知，11855.28美元系阳光公司委托中信保浙江分公司为其追讨OUROLUX所欠货款而支出的佣金，故阳光公司要求宸龙公司承担该笔费用，理据亦不充足，该院亦不予支持。

综上，宸龙公司的本诉诉请和阳光公司的反诉诉请，合理部分，该院均予支持，不合理部分，该院均不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、阳光公司应支付宸龙公司加工费555957.70元，限于判决生效之日起十日内履行；二、阳光公司应支付宸龙公司以555957.70元为基数、自2019年1月24日起至实际清偿之日止、按同期中国人民银行公布的存款利率计算的滞纳金，与前款一并履行；三、宸龙公司应赔偿被阳光公司因灯管质量问题而产生的经济损失200000元，限于判决生效之日起十日内履行；四、驳回宸龙公司的其他诉讼请求；五、驳回阳光公司的其他反诉请求。

二审中，双方当事人均未提交新的证据。

本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，本案的争议焦点如下：一、本案的付款条件是否成就，阳光公司是否需要支付宸龙公司相应加工费555957.70元，阳光公司代为打标产生的打标费21310元是否应予扣除。二、宸龙公司加工的灯管是否存在质量问题，是否需要赔偿阳光公司的损失，一审法院酌情确定的赔偿数额是否合理。

关于争议焦点一，双方签订的工业品买卖合同约定双方的结算方式为货到经验收合格，并在增值税发票进财务账后入账付款。本案中，根据查明的事实，宸龙公司已交付货物，双方亦经核账，确认至2018年12月，阳光公司共欠宸龙公司加工费553416.70元，宸龙公司也开具六份票面金额合计为553416.70元的增值税专用发票，阳光公司亦已将上述发票入账，故阳光公司应按照合同约定支付加工费。虽阳光公司根据其对2018年3月23日出库单项下70000只灯管进行抽样检验灯管光通量不良率达60％的结果，以及后续灯管出口巴西，因灯管质量问题与巴西公司发生纠纷的事实，主张宸龙公司交付的货物因质量问题验收不合格，本案付款条件不成就，但阳光公司在明知宸龙公司加工生产的灯管具有如此高的不良率的情况下，对其余送货单或出库单项下的灯管未作检验即入库，并出口巴西，现其再以验收不合格为由进行抗辩，本院不予采信。阳光公司在抽样检验后仍与宸龙公司对账，确认加工费553416.70元，并将宸龙公司开具的上述金额的发票入账的行为，应视为阳光公司已认同需向宸龙公司支付553416.70元加工费，本案的支付条件已成就。因阳光公司自认额外产生加工费2541元，一审法院确认阳光公司共需支付宸龙公司加工费555957.70元并无不当。至于打标费问题，双方签订的编号为83-03213-2补充合同中明确约定灯头L、N光刻，现宸龙公司未就编号为83-03213工业品买卖合同项下灯管打L、N标识，阳光公司收货后自行补打，产生的打标费21310元应予以扣除。虽宸龙公司主张根据其提交的微信聊天记录，宸龙公司员工曾询问“不需要打标对吧？”阳光公司员工回复“嗯”，但上述聊天时间形成于2018年1月29日，系双方签订编号为83-03213合同之前，阳光公司相关员工的回复并不涉及编号为83-03213合同内容，故本院对宸龙公司的该主张不予采信。

关于争议焦点二，根据阳光公司提供的原材料抱怨单记载内容，阳光公司对宸龙公司生产的2018年3月23日出库单项下70000只灯管进行抽样检验，发现光通量不符合要求，不良率达60％，而宸龙公司对阳光公司在上述原材料抱怨单上明确的质量问题，要求宸龙公司返工挑选、对高低流明进行分类包装，并提供质量保函时，并未予以否认，且作出了“关于此单贵司在抱怨单中所提出的3点处理意见，我司同意承担相应的责任，由我公司出质保函……”的承诺，可见宸龙公司生产的2018年3月23日出库单项下70000只灯管（后出口巴西）确实存在质量问题。至于出口的其余30000只灯管因阳光公司未予检验即入库后出口巴西，应视为验收合格，质量符合合同约定。至于损失的赔偿，阳光公司主张鉴于60％的不良率，上述出口巴西的100000只灯管应认定全损，按照出口合同约定单价8.74元／只赔偿损失874000元无相应依据，本院不予采信。宸龙公司虽主张**光公司将200000只灯管出口到巴西OUROLUX，该公司已将全部货款支付给阳光公司，阳光公司不存在任何货款损失。但根据阳光公司提交的其与OUROLUX的往来邮件、调解协议、检测报告等证据可证实，OUROLUX已就收到的200000只灯管光通量质量向阳光公司提出异议，后双方就包括涉及案涉灯管的34395号订单在内的7份采购订单所涉的所有争议和义务达成了调解协议，明确对OUROLUX应向阳光公司支付的债务金额1185528.94美元，给予50％折扣，可见就案涉质量问题的灯管阳光公司确实产生了损失，故本院对宸龙公司的该主张不予采信。因阳光公司就出口巴西的70000只灯管的损失数额无法确定，一审法院综合考虑案涉70000只灯管光通量不良率达60％及阳光公司明知灯管有质量问题却未让宸龙公司返工挑选而是直接出口致损失扩大等事实，参酌阳光公司出口巴西的灯管单价8.74元，酌情确定除50000元履约保证金不予返还外，宸龙公司再赔偿阳光公司经济损失200000元并无不当，本院予以照准。

另阳光公司主张的委托中信保浙江分公司而支付的佣金11855.28美元，因该笔费用系阳光公司委托中信保浙江分公司为其追讨OUROLUX所欠货款而支出的佣金，故阳光公司要求宸龙公司承担该笔费用，理据不充足，本院不予支持。阳光公司自认已将六份金额合计为553416.70元的增值税专用发票至迟于2019年1月23日进财务账入账，故一审法院自2019年1月24日起计算阳光公司逾期付款的滞纳金并无不当，本院对宸龙公司的该主张亦不予支持。

综上所述，宸龙公司、阳光公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费16731元，由濮阳市宸龙科技实业有限公司负担2544元，由浙江阳光照明电器集团股份有限公司负担14187元。

本判决为终审判决。

审判长柳雪松

审判员彭丽莉

审判员姚瑶

二○二二年二月二十八日

书记员俞悦