ＸＸ集团ＸＸ工程有限公司与甘肃ＸＸ供应链管理有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

陕西省西安市中级人民法院 民事判决书 （2024）陕01民终5935号 上诉人（原审被告）：XX集团XX工程有限公司，住所地：陕西省西安市高新区。 法定代表人：***，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，男，系该公司员工。 被上诉人（原审原告）：甘肃XX供应链管理有限公司，住所地：甘肃省兰州市兰州新区。 法定代表人：***，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，男，系该公司员工。 上诉人XX集团XX工程有限公司（以下简称A公司）因与被上诉人甘肃XX供应链管理有限公司（以下简称B公司）买卖合同纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2023）陕0113民初22041号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年3月20日立案后，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。上诉人A公司委托诉讼代理人***，被上诉人B公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 A公司上诉请求：1.改判一审判决第一项为“XX集团XX工程有限公司应当于本判决生效后十日内支付甘肃XX供应链管理有限公司货款2058781.97元”，或发回重审；2．一审、二审案件诉讼费由B公司承担。事实与理由：一、原判决认定《补充协议》以及《对账结算单》合法有效，对A公司产生约束力是错误的。A公司并未授权项目部对外签订合同以及结算，项目部属于无权代理，对A公司不发生效力。关于利息约定应当以主合同为准。项目专用章不得用于订立合同或协议、对外结算等涉及经济的各类文件。本案中，A公司未授予项目部拥有对外签订合同以及对外结算的权力。按照主合同约定，A公司无需承担违约金。二、一审中，在双方均认可《对账结算单》中有965082.1元实际是利息的情况下，原判决未经详细计异，就支持了该部分高息，极大的损害了A公司的权益。在项目部与B公司盖章的《对账结算单》中，哪一笔是本金，哪一笔是利息，是可以区分清楚的。退一步讲，A公司即使承担利息，按照原判决认定的“按起诉时一年期贷款市场报价利率的1.5倍（年利率5.475%）支付目最后一个供应周期结束后次月起至实际付款之日的利息。”截止至2023年6月25日的利息也应为192340.91元。 B公司答辩称，本案一审事实认定清楚、法律适用正确，合同及补充协议合法有效，B公司向A公司收取违约金具有合法及合理性。 B公司向一审法院起诉请求：1.判令A公司向B公司支付欠付的货款2058781.97元；2.A公司支付截止2023年6月25日的利息965082.1元，自2023年6月26日起以841.627吨为基数，按照每天每吨3元的标准计算至实际付清之日的利息；3.本案诉讼费、保全费、保全担保费及其他因诉讼产生的合理费用均由A公司承担。 一审法院经审理查明，2021年4月26日，B公司（乙方）与A公司（甲方）签订《钢筋原材采购合同》约定：A公司从B公司采购钢筋等原材，货款金额以实际结算为准。交货地点：XX集团XX工程有限公司郑州市汇文路等16条道路工程施工第一标段项目部。货款支付时间：验收合格90日之内支付全部货款。若甲方未按期付款，则甲方有90日的宽限期，在宽限期内甲方不承担逾期付款的责任。甲方逾期付款的，应按逾期货款金额每日万分之0计算，向乙方支付逾期付款违约金。上述合同签订后，B公司与XX集团XX工程有限公司郑州市汇文路等16条道路工程施工第一标段项目部（以下简称A公司汇文路项目部）签订补充协议约定：结算时间为每月26日至次月25日为一个供应周期，甲方与乙方及时对账并出具该供应周期内的对账结算单据，甲方应在该供应周期结束后次月25日前支付该周期结算货款的100%。如甲方未按照补充协议约定支付货款，违约金费用为3元/吨/天，产生违约费用应在当月对账单调整当月发货明细将该费用进行对账结算。本协议作为原合同不可分割的一部分，具有同等的法律效力，协议内约定条款与原合同不一致则以本协议为准，本协议未涉及的其他条款，按原合同执行。另查明，B公司当庭提交了2021年4月25日至2023年6月25日期间其与A公司汇文路项目部签订的《对账结算单》21份，结算单载明总供货金额5523864.07元，B公司已足额向A公司开具了5523864.07元的发票。双方均认可：前述结算单上载明供货金额包含供货本金4558781.97元、利息965082.1元，但结算单未明确标注哪部分是本金，哪部分是利息。再查明，A公司已付B公司货款250万元，具体支付时间：2021年8月6日付款150万元，2022年2月22日付款50万元，2023年3月15日付款50万元。剩余货款本金2058781.97元未付。本案在审理过程中，经询问，B公司自身无法区分结算单载明的金额哪一部分是本金，哪一部分是利息，已付的250万元对应的哪个月的货款、多少吨货款。 一审法院认为，B公司、A公司签订的《钢筋原材采购合同》及补充协议真实、合法、有效，双方均应按照协议约定履行各自义务。庭审中，A公司认可B公司主张的货款本金2058781.97元，故一审法院依法支持A公司向B公司支付货款2058781.97元。关于B公司主张的利息一节。《钢筋原材采购合同》约定：验收合格90日之内支付全部货款，若甲方未按期付款，则甲方有90日的宽限期，在宽限期内甲方不承担逾期付款的责任，甲方逾期付款的，应按逾期货款金额每日万分之0计算，向乙方支付逾期付的违约金。补充协议约定：甲方与乙方及时对账并出具该供应周期内的对账结算单据，甲方应在该供应周期结束后次月25日前支付该周期结算货款的100%。如甲方未按照补充协议约定支付货款，违约金费用为3元/吨/天，产生违约费用应在当月对账单调整当月发货明细将该费用进行对账结算。本协议作为原合同不可分割的一部分，具有同等的法律效力，协议内约定条款与原合同不一致则以本协议为准，本协议未涉及的其他条款，按原合同执行。补充协议虽系A公司汇文路项目部与B公司签订，因该项目部系A公司依法设立，其在本案中实施的民事法律行为应当对A公司产生约束力。故对于付款时间及违约责任的约定应以补充协议为准。B公司、A公司在结算单中已确认截止2023年6月25日的利息为965082.1元，法院予以确认，依法予以支持。关于2023年6月26日之后的利息计算问题，因B公司提交结算单有21份，涉及时间段较长，结算金额又包含了利息，A公司已付了250万元。经询问，B公司自身无法区分结算单载明的金额哪一部分是本金，哪一部分是利息，已付的250万元对应的哪个月的货款、多少吨货款，致使法院无法按照合同约定的“3元/吨/天”明确分段计算逾期付款利息，故法院依法判令A公司以未付货款2058781.97元为基数，按起诉时一年期贷款市场报价利率的1.5倍（年利率5.475%）支付自最后一个供应周期结束后次月的26日即2023年7月26日起至实际付款之日的利息。B公司主张的保险费合同并未约定，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：一、被告XX集团XX工程有限公司应当于本判决生效后十日内支付原告甘肃XX供应链管理有限公司货款2058781.97元及截止2023年6月25日的利息965082.1元，并以2058781.97元为基数按年利率5.475%向原告支付自2023年7月26日至实际付款之日的利息；二、驳回原告其余诉讼请求。案件受理费37803元，减半收取计18901.5元，由原告负担4154.5元，由被告负担14747元。保全申请费5000元，由被告负担。 二审经审理查明，一审查明事实属实。二审中，B公司提交了微信聊天记录截图及聊天中的四张照片等证据（已核对原始载体），证明案涉项目补充协议是双方项目经办人元于2021年5月12日签订并加盖公章。A公司质证称对上述证据真实性认可，证明目的不认可，称代表其公司签字的是其劳务分包方之一的公司负责人及材料员，补充协议加盖的也是项目部印章，但A公司并未授权A公司汇文路项目部签订协议和结算文件。经询，A公司明确表示认可一审对于下欠款金额2058781.97元及2023年7月26日至实际付款之日的利息的认定，唯对一审认定的截至2023年6月25日的利息965082.1元持异议，认为此部分利息也应当按照年利率5.475%计算。 本院认为，《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定除外。”本案中，B公司与A公司签订了《钢筋原材采购合同》，后B公司与A公司汇文路项目部签订《补充协议》以及《对账结算单》。A公司认为项目部无权签订协议并结算。然而，A公司汇文路项目部系由A公司设立，《补充协议》以及《对账结算单》中加盖项目部印章亦真实有效，故一审认为项目部在本案中实施的民事法律行为应当对A公司产生约束力并无不当。A公司认可一审认定的下欠款金额2058781.97元，本院予以确认。对于2023年7月26日至实际付款之日的利息，一审法院因无法按照补充协议约定的“3元/吨/天”来分段计算，遂判令A公司按照一年期贷款市场报价利率的1.5倍（年利率5.475%）来计算上述期间的违约责任，该标准低于合同约定的违约金标准，B公司对此并未提出上诉，A公司二审中对该计算标准亦表示认可，本院予以认定。至于截至2023年6月25日的利息，《对账结算单》产生于2021年4月25日至2023年6月25日之间，一审中双方均认可上述对账单载明供货金额包含供货本金4558781.97元、利息965082.1元，如前所述，A公司否定《对账结算单》效力之理由不能成立，一审根据根据查明事实判令A公司向B公司支付截至2023年6月25日的利息965082.1元并不违反法律法规之规定。综上，A公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费13450.82元（XX集团XX工程有限公司已预交），由XX集团XX工程有限公司负担。 审判员*** 二〇二四年四月二日 书记员***