中建交通建设集团有限公司;衡水亿力工程橡胶机械制造有限公司民间借贷纠纷二审民事判决书

河北省衡水市中级人民法院 民事判决书 （2025）冀11民终970号 上诉人（原审原告）：衡水某有限公司，住所地：衡水市桃城区。 法定代表人：宋某，总经理。 委托诉讼代理人：***，河北中衡诚信律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：某乙有限公司，住所地：北京市丰台区。 法定代表人：程某，董事长。 委托诉讼代理人：***，女，1996年3月7日出生，汉族，现住河南省漯河市源汇区，系公司员工。 上诉人衡水某有限公司（以下简称某乙公司）因与被上诉人某乙有限公司（以下简称某甲公司）民间借贷纠纷一案，不服河北省衡水市桃城区人民法院（2024）冀1102民初3161号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年5月19日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人某乙公司的委托诉讼代理人***、被上诉人某甲公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某乙公司上诉请求：一、请求撤销衡水市桃城区人民法院（2024）冀1102民初3161号民事判决书，发回重审或改判支持上诉人的诉讼请求。二、本案一审、二审案件受理费用由被上诉人承担。事实与理由：被上诉人于2019年9月12日向上诉人出具借条一份,载明被上诉人向上诉人借款300000元，借款期限自2019年9月12日至2019年10月11日，借款期限为1个月。并且将指定收款账户发送给上诉人。上诉人按照被上诉人的要求于当日将借款300000元汇入指定账户，履行了出借义务。该借条加盖的印章为被上诉人设立的项目部,且王某及***均为被上诉人的员工，足以证明借款并出具借条的行为系被上诉人所为。北京某有限公司的账户为被上诉人的工作人员提供的指定账户，上诉人已经按照被上诉人的指示出借款项，被上诉人所核实的北京某有限公司将款项取出交付给王某没有任何的证据予以证明。一审判决认为借款未打入被上诉人账户且未提供证据证明该行为得到了被上诉人的授权而断定上诉人与被上诉人之间没有借贷关系没有任何依据。王某为被上诉人涉案项目的项目经理，***为物资部经理，均为被上诉人的员工，被上诉人对此予以认可，任命项目经理均会有任职文件,对其所称的时间久远无法核实任职时间根本与事实不符。关于印章，认定民事行为的效力，应当以印章本身确定，而非以印章中所刻印的“无效”字样确定。印章中刻印“签订经济合同无效”字样的效力有待确定，刻印该字样是被上诉人将自己对内部的管理责任变相强加给相对方即上诉人，明显加重了相对方的责任，对相对方没有约束力。故一审判决认定事实不清，适用法律错误，故请求二审法院撤销一审判决，依法支持上诉人的上诉请求。 某甲公司辩称，我方不认可某乙公司要求我方偿还借款的主张，要求维持原判。1.我方认为案涉借条无效，双方间借贷关系不存在，案涉借条中加盖的是某甲公司的项目章，该章已明确印章使用范围，且注明签订经济合同无效，而本案借款属于经济合同的范畴，某乙公司作为独立的法人，完全民事行为能力人，成熟的市场活动主体，应当知道并能够清楚的判断此项目章不能代表公司用于签订借条对外借款，且该借条为复印件，无原件，不能确定其真实性。2.案涉款项并未进入我方公司账户，双方间借贷关系不存在，某乙公司仅出示了复印版借条，而没有任何其向我方转账的记录，也没有任何银行收款记录或流水，不能证明其确实向我方出借了案涉款项，也不能证明我方确实收到了这些款项，在某乙公司无任何证据表明我方确实收到了案涉款项的情况下，其主张的借贷关系并不存在于我方与某乙公司之间，不应当由我方承担返还责任。因此要求维持原判，驳回上诉。 某乙公司向一审法院起诉请求：判令被告某甲公司返还原告借款本金300000元及利息（自2019年10月12日起按照LPR3.7%计算至款项实际付清之日止)；二、判令被告承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实如下：2019年9月12日，某乙有限公司伽师县2018年寄宿制学校建设项目施工第二标段项目部出具《借条》一份，载明:兹有某乙有限公司承建的伽师县2018年寄宿制学校建设项目施工第二标段项目部向河北衡水某有限公司借款人民币300000元整，借款期限自2019年9月12日至2019年10月11日，后加盖公章上附有“签订经济合同无效”的字样。原告某乙公司称2019年9月12日其按照被告指示将300000元打到案外人北京某有限公司账户。 一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。关于原、被告之间是否存在借贷关系问题，首先案涉《借条》出具方为某乙有限公司伽师县2018年寄宿制学校建设项目施工第二标段项目部，加盖的公章为该项目部的公章，且附有“签订经济合同无效”的字样，仅凭案涉借条上加盖的印章无法认定被告为借贷合同相对方；其次，原告主张的借款亦未打入被告公司账户，而是打入案外人北京某有限公司账户，原告方辩称是因被告公司名叫王某的人员要求其打入案外公司账户，但因被告公司对原告所述不予认可，且原告未提交充足证据佐证以上打款行为及案涉借条出具是在被告公司授意下进行的。原告作为签订合同相对方对项目部章中下方所含字样未尽到合理注意义务，且未对其主张的借款为何打入案外人账户作出合理解释，原告提交的证据不能证明原、被告之间存在借贷关系，故原告诉讼请求因证据不足，一审法院不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回原告某甲有限公司全部诉讼请求。案件受理费减半收取计3,275元，由原告衡水某有限公司负担。 本院查明事实与一审法院一致。 本院认为，本案系民间借贷纠纷，二审争议焦点为：某甲公司应否偿还某乙公司借款30万元及利息。对此，本院综合分析如下： 根据《中华人民共和国民法典》第六百六十七条、第六百七十九条规定，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同，法人之间的借贷关系需结合双方合意及款项交付综合认定。本案中，某乙公司主***公司因项目周转需要向其借款30万元，并提交加盖某甲公司项目章的借条打印件、款项支付凭证及通话录音等证据，证明双方存在借贷合意且款项已实际支付。被上诉人某甲公司否认借贷关系。 关于借款主体的认定，王某作为某甲公司的项目部经理，***作为物资部经理，均系被上诉人项目部核心管理人员。某乙公司业务员***陈述，借款事宜系与王某、***直接沟通，王某明确表示项目需要周转资金支付某丙公司劳务费，并提供了加盖项目章的借条及某丙公司账户信息。尽管被上诉人辩称王某、***的行为未经其授权，但项目部经理、物资部经理对外协商资金周转、提供账户等行为，足以使善意相对人某乙公司相信其代表被上诉人项目部。被上诉人未能举证证明其已对王某、***的职权范围作出明确限制并对外公示，导致某乙公司有合理理由相信该借款系被上诉人项目部的资金需求。因此，王某、***的行为构成职务代理或表见代理，某甲公司应对该借款承担还款责任。 关于项目章的法律效力，被上诉人主张借条加盖的项目章明确标注签订经济合同无效，故该借条不具有法律效力。但项目章虽注明签订经济合同无效，该限制属于被上诉人内部管理规范，并未对外公示，某乙公司作为善意相对人，无法当然知晓该印章的具体使用限制。本案借款并非典型的经济合同，而是基于项目资金周转需求的短期借贷，被上诉人未能证明该印章限制明确涵盖借款行为。借条虽为打印件，但系某甲公司项目部的***在借款之初通过微信转给某乙公司业务员***，作为借款凭证使用，结合转账记录、通话录音及借款协商过程，能够证明借款事实，被上诉人仅以印章限制为由否认借款关系，依据不足。 关于款项流向，被上诉人辩称案涉款项未直接转入其账户，故借贷关系不成立。但某乙公司系应被上诉人项目部经理王某要求，将款项支付至某丙公司账户（某丙公司为被上诉人供应商），符合工程项目资金流转的常见模式。被上诉人庭审中自述某丙公司认可收到30万元并取现交付王某。但，某丙公司是否交付王某，某甲公司未提供证据证明。结合通话录音中王某未否认借款事实，并表示“会予以解决”，并提及由“项目与某丙公司联系”，可以证明款项最终由被上诉人项目部实际使用。被上诉人未能举证证明该款项系某乙公司与某丙公司之间的其他经济往来，应承担举证不能的不利后果。 综上，某乙公司与某甲公司之间的借贷关系成立，王某作为项目部经理，其借款行为构成职务代理或表见代理，某甲公司应对该借款承担还款责任。关于利息，借条中虽未明确约定借期内利息，但约定了借款期限，上诉人主张自借款到期次日即2019年10月12日起按照LPR计算逾期利息，符合法律规定，本院予以支持。 综上所述，上诉人的上诉请求成立，本院予以支持。一审判决适用法律有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民法典》第一百七十条、第六百六十七条、第六百七十六条、第六百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销河北省衡水市桃城区人民法院（2024）冀1102民初3161号民事判决； 二、某乙有限公司于本判决生效之日起十日内向衡水某有限公司偿还借款本金30万元及利息（利息以300,000元为基数，自2019年10月12日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率LPR计算）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费减半收取计3275元，二审案件受理费6692元，均由被上诉人某乙有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年八月十五日 法官助理*** 书记员***