广东某有限公司、连州某有限公司等买卖合同纠纷二审判决书

广东省清远市中级人民法院 民事判决书 （2025）粤18民终788号 上诉人（原审被告）：广东某有限公司。住所地：广东省连州市。 法定代表人：黄某，董事长、总经理。 委托诉讼代理人：***，广东业证律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东业证律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：连州市某乙有限公司。住所地：广东省连州市连州镇龙咀管理区。 法定代表人：李某，执行董事。 委托诉讼代理人：***，广东益源律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东益源律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：连州市某甲有限公司。住所地：广东省连州市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***、刘某，均系该公司员工。 被上诉人（原审被告）：***，男，1969年10月1日出生，汉族，住广东省清远市清城区。 上诉人广东某有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人连州市某乙有限公司（以下简称某乙公司）、连州市某甲有限公司（以下简称某丙公司）、***买卖合同纠纷一案，不服广东省连州市人民法院（2024）粤1882民初2492号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判驳回某乙公司对某甲公司的诉讼请求；2.一、二审案件受理费由某乙公司、某丙公司、***承担。主要事实与理由：一、一审法院的判决内容超出诉讼请求的范围，存在严重程序违法的问题。本案中，根据某乙公司向一审法院提交的《民事起诉状》《追加被告申请书》《变更诉讼请求申请书》可以确定，某乙公司向一审法院提出的诉讼请求是:1.判令某丙公司、***向某乙公司支付货款1898869元；2.判令某丙公司、***向某乙公司支付逾期付款利息580495.56元；3.判令某丙公司、***向某乙公司支付律师费247936.45元；4.判令某甲公司对上述第1、2项请求款项承担连带支付责任。某乙公司对某甲公司的诉求是“承担连带支付责任”；对某丙公司、***的诉讼请求是“承担货款及逾期付款利息的付款责任”。但一审判决第一、二项判决内容中，却判决由某甲公司承担货款及逾期付款利息的付款责任，在第三、第四项判决内容中，判决由某丙公司、***承担连带清偿责任，这四项判决，把某乙公司诉讼请求的对象进行了颠倒，明显超出诉讼请求的范围，违反审判原则。如人民法院依据案情认为原告有变更诉讼请求的必要，需在审理过程中向原告进行释明，在原告依法变更了诉讼请求的情况下，法院才能作出相应的判决。但在本案中，一审法院却在完全没有履行必要程序的情况下，直接超出诉讼请求范围进行判决，依法必须予以纠正。二、一审判决存在严重的认定事实错误，没有认识到合同履行主体已被变更的关键事实。本案是因买卖合同关系而引起的纠纷，根据某乙公司提供的证据材料《承诺函》及合同履行过程就可以非常清楚地确定，案涉的《清远市预拌混凝土买卖合同》已被进行了变更和补充，变更的内容主要是合同履行主体由某甲公司变更为某丙公司。某甲公司与某乙公司于2021年8月25日签订的《清远市预拌混凝土买卖合同》中，***是作为某甲公司的委托代理人在合同中进行签名确认，依法可认定为其已获得授权，其有权对合同内容进行变更。某甲公司提供的证据资料《广东省建设工程标准施工合同》第二条第3项所约定的内容中，非常清楚地约定，工程承包的方式是包工、包机械设备、包安全生产和文明施工、包水电费。而对于建筑工程所需的材料，是由发包方某丙公司提供。案涉混凝土的购买义务，从工程开始发包时已约定是由某丙公司承担。在某甲公司与某丙公司于2023年2月签订的名汇花园15、16栋《施工工程补充协议》中，***是作为某丙公司的委托代理人在合同中进行签名确认。根据《国家企业信用信息公示系统关于某丙公司的登记信息》所记载的内容显示，***在某丙公司是任经理职务。案涉的连州市名汇花园建设工程，真正的实际施工人是某丙公司，***的行为实质就是某丙公司的真实意思表示。上述情况足以证明，对于某丙公司来说，完全具有变更合同履行主体的需要和必要。某乙公司、某丙公司、***三方均已明确作出变更合同履行主体的意思表示。案涉的《承诺函》，是某丙公司、***于2023年4月1日向某乙公司所出具。在《承诺函》中，某丙公司明确表示向某乙公司购买混凝土，是某丙公司欠下的货款。充分证明，某乙公司、某丙公司、***三方均已确定和同意，把案涉的《清远市预拌混凝土买卖合同》的合同履行主体由某甲公司变更为某丙公司。从某乙公司的具体行为可以确定，其对于变更合同履行主体必定是确认和同意的。某乙公司从未向某甲公司催收过货款，也从未与某甲公司进行过结算，无论是送货、催收、结算都是在某乙公司与某丙公司之间进行。某乙公司于2024年10月11日向一审法院起诉时，是把《承诺函》作为最主要的证据提交，而且，在其提交的《民事起诉状》所提出的诉讼请求中，也是要求某丙公司履行案涉货款的付款义务。从某丙公司的具体行为可以确定，其对于变更合同履行主体必定是确认和同意的。案涉的《清远市预拌混凝土买卖合同》是某丙公司于2024年11月28日首先向一审法院提交，对于《清远市预拌混凝土买卖合同》的存在，某丙公司必定是早就知道的。在此情况下，仍于2023年4月1日向某乙公司出具《承诺函》，其变更为《清远市预拌混凝土买卖合同》的履行主体，某丙公司必定是确定和同意的。从***的具体行为可以确定，其对于变更合同履行主体必定是确认和同意的。案涉的《承诺函》，不仅对混凝土买卖的主体进行了确定，也对付款金额、付款方式、违约的惩罚、担保方式也进行了详细的约定，与案涉的《清远市预拌混凝土买卖合同》所约定的内容已有很大区别。在案涉的《清远市预拌混凝土买卖合同》中，***是作为某甲公司的委托代理人在合同中进行签名确认。在此情况下，其仍在《承诺函》中的“担保人”一栏进行签名确认，这充分证明，把某丙公司变更为《清远市预拌混凝土买卖合同》的履行主体，***必定是确定和同意的。 某乙公司、某丙公司答辩称，认可一审判决。 ***未作答辩。 某乙公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令某丙公司、***向某乙公司支付货款1898869元；2.判令某丙公司、***向某乙公司支付逾期付款利息，暂计580495.56元（暂计至2024年10月1日）；3.判令某丙公司、***向某乙公司支付律师费247936.45元；（以上金额总计：2727301.01元）；4.判令某甲公司对上述第一项、第二项请求款项承担连带支付责任；5.本案诉讼费及保全费由某丙公司、***、某甲公司承担。 一审法院认定事实和裁判理由详见广东省连州市人民法院（2024）粤1882民初2492号民事判决书。 一审法院经审理于2024年12月24日作出如下判决：一、某甲公司应在判决发生法律效力起十日内向某乙公司支付货款1688594元以及逾期付款利息（以实际欠款为基数，按月息1.5%，从2023年6月1日计至款项付清之日止）；二、某甲公司应在判决发生法律效力起十日内向某乙公司支付货款210275元以及逾期付款利息（以210275元为基数，按月息1.5%，从2024年3月16日计至款项付清之日止）；三、某丙公司对判决第一项所确定的某甲公司的债务承担连带清偿责任；四、***对判决第一项、第二项所确定的某甲公司的债务承担连带清偿责任；五、驳回某乙公司其他诉讼请求。案件受理费减半收取计14309.20元、财产保全费5000元，合计19309.20元，由某甲公司、某丙公司、***负担。 二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。 经审理查明，一审判决查明的事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。根据双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：某甲公司应否承担案涉货款及利息。 本案中，某甲公司系名汇花园15、16栋工程的承建商，与某乙公司签订《清远市预拌混凝土买卖合同》。在该合同履行过程中，双方经过对账结算确认了截至2023年3月及2023年8月至2024年1月期间的欠付货款金额及逾期利息，但某甲公司作为合同买受人未依约足额付款，故一审判决其承担剩余货款责任，理据充分，本院予以维持。某甲公司主张，某丙公司、***向某乙公司出具的《承诺函》变更了上述买卖合同的主体，其不应当承担责任。经审查，***系以担保人而非以某甲公司代表身份签名，某甲公司亦未在《承诺函》上盖章；更为重要的是，《承诺函》主要内容是某丙公司保证限期支付货款及***提供连带保证，并未明确某甲公司脱离原合同关系或免除责任，不符合《中华人民共和国民法典》第五百五十一条第一款“债务人将债务的全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意”之中规定的债务转移即合同主体变更的情形，故一审判决认定该《承诺函》符合《中华人民共和国民法典》第五百五十二条规定，对某丙公司构成债务加入，并无不当。另外，连带责任对外并无承担顺序之分，一审判决根据本案事实确定责任主体，亦释明了某甲公司另行追偿途径和权利，虽判项表述顺序与某乙公司诉讼请求不同，但无损某甲公司的权益，某甲公司上诉主张一审判决超越诉讼请求理据不足，本院不予支持。 综上所述，某甲公司的上诉主张理据不足，本院对其上诉请求不予支持；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费21889.82元，由上诉人广东某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月二十一日 法官助理*** 书记员***