杭州某有限公司;绍兴某有限公司;兰溪某有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

浙江省绍兴市上虞区人民法院 民事判决书 （2025）浙0604民初9087号 原告：杭州某有限公司，住所地杭州市滨江区，统一社会信用代码913300xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***，系公司董事长。 委托诉讼代理人：***，浙江星盈律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，浙江星盈律师事务所律师。 被告：绍兴某有限公司，住所地绍兴市上虞区（住所申报），统一社会信用代码913306xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：李某，系执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：张某，女，系公司法务。 被告：兰溪某有限公司，住所地金华市兰溪市（自主申报），统一社会信用代码913307xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：胡某乙，系公司董事长兼经理。 原告杭州某有限公司与被告绍兴某有限公司（以下简称某甲公司）、兰溪某有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年8月4日立案，依法适用简易程序，并于2025年11月18日公开开庭审理。原告的委托诉讼代理人***、被告某甲公司的委托诉讼代理人张某到庭参加诉讼。被告某乙公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杭州某有限公司向本院提出诉讼请求（变更后）：1.判令被告某甲公司支付原告货款204039.50元及逾期付款利息（以164972.80元为基数自2024年6月16日起按日万分之一的利率计算至实际履行日止；以39066.70元为基数自起诉之日起按日万分之一的利率计算至实际履行日止）；2.判令被告某乙公司对被告某甲公司的上述债务承担连带付款责任；3.本案的诉讼费用全部由两被告承担。事实与理由：2022年6月10日，原告与被告某甲公司签订《上虞某项目可视对讲采购合同》，被告某甲公司向原告采购上虞某项目的可视对讲设备，合同为固定单价。原告已经按照某甲公司的要求提供相应的货物，货值为207950元，上虞某项目于2023年12月底交付业主。在本案诉讼过程中，经双方结算，合同结算价为210350元，但被告某甲公司仍未按合同约定支付货款。被告某甲公司为一人有限责任公司，股东为被告某乙公司。原告认为，被告某甲公司与被告某乙公司间涉嫌财产、人格混同，被告某乙公司应承担连带付款责任。综上所述，原告已按照约定履行了相应义务，原告为维护自身合法权益，诉至法院。 被告某甲公司答辩称，请求驳回原告的全部诉讼请求，理由如下：首先，采购合同8.2条约定，每批货运到指定地点，甲方验收完成后，乙方需提供齐全的付款资料（包括乙方的付款申请、相应金额的发票、交货验收合格的三方验收单、交货验收合格证明等），甲方在收到齐全的付款资料之后，于30个日历天内支付至该批货款的80%。但是，截至目前，原告并未向某甲公司提交相关的付款申请材料，也没有向某甲公司开具相应的发票，因此原告主张的到货款的付款条件尚未成就；采购合同8.5条约定，甲方付款前，乙方应提供相应金额之合法有效的发票，如乙方逾期提供发票，则甲方有权顺延相应的期限付款，但乙方不得以此为由拒绝或者延期履行本合同。由于原告还没有向某甲公司提交发票，因此原告所主张的到货款对应款项的逾期违约金亦无任何的依据。其次，原告在2025年9月12日才向某甲公司提交相关的结算材料，双方完成结算的时间是2025年11月16日，根据合同8.3条约定，供货全部完成，通过工程竣工验收及结算，并且乙方已提供齐全的付款资料（包括付款申请、合同结算额全额发票、交付验收合同证明、竣工结算造价确认书）之后于45个日历天内支付至结算价款的97%。鉴于双方完成结算的时间是2025年11月16日，因此完成结算后，原告应先向某甲公司这边提交全额的发票，之后才有45个日历天的合理支付期限。目前该款项仍在合理支付期限之内，原告直接起诉要求法院判决支付款项违反合同约定。另外，某甲公司还提出违约金计算标准过高的抗辩意见。 被告某乙公司未到庭，但向本院提交了书面答辩意见，归纳如下：一、某乙公司与原告无直接的合同或法律关系，根据合同相对性原则，原告要求某乙公司承担责任没有依据。二、某乙公司系某甲公司股东，但双方均为有限责任公司，财产独立，不存在公司人格混同的情形，原告未能举证证明某乙公司与某甲公司存在人格混同，因此无权要求某乙公司承担任何责任。综上，请求驳回原告对某乙公司的诉讼请求。 原告围绕诉讼请求向本院提交了以下证据，1.《上虞某项目可视对讲采购合同》一份及到货确认书十一份，拟证明双方存在买卖合同关系，且原告已完成交货义务；2.浙江增值税专用发票两张，拟证明原告于2024年3月27日开具了计税价为206156元增值税专用发票一张、于2024年5月16日开具了计税价为60元增值税专用发票一张，诉请主张的货款支付条件已成就；3.工程结算审批单一份，拟证明合同双方于2025年11月16日就最终结算价达成一致意见；4.企业公示信息一份，拟证明被告某有限公司，某乙公司系某甲公司唯一股东。对原告提交的证据，被告某甲公司当庭发表质证意见，归纳如下：某甲公司对证据的真实性均无异议，对双方之间的涉案货物买卖关系、最终货款结算金额等事实亦无异议。但某甲公司认为双方的结算时间是2025年11月16日，原告虽已开具部分增值税发票，但某甲公司未收到发票，原告提交的证据不能证明原告主张的货款付款条件已成就。某甲公司同时认为，某乙公司系其股东，但双方财产独立。被告某乙公司未到庭，发表书面质证意见，归纳如下：某乙公司认为原告提交的证据与其无关，其与某甲公司财产独立，不存在人格混同。两被告未提交证据。 对当事人无异议的证据及事实，本院予以确认并在卷佐证。经审查当事人提交的证据，结合当事人的质证意见，本院认为，原告提交的证据来源合法，内容客观真实，具有证明力，本院予以确认并在卷佐证。两被告对证据提出的异议意见系本案争议焦点之所在，本院将在下文说理部分综合阐述。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2022年6月10日，原告(乙方)与某甲公司（甲方）签订《上虞某项目可视对讲采购合同》一份，合同约定由某甲公司向原告采购可视对讲设备，合同总价为206216元并采取固定综合单价计价方式计价，最终以实际采购为准。合同还就交付、质量、验收、安全与环保保障、双方的权利义务、知识产权保护、付款方式、结算编制、产品保修、不可抗力、合同解除与终止、违约责任等作了明确约定。关于付款方式，合同明确：每批货运到指定地点，甲方验收完成后，乙方须提供齐全的付款资料[付款资料包括乙方的付款申请、相应金额的发票、交货验收合格的三方（乙方、甲方、装修总包）验收单、交货验收合格证明]，甲方在收到齐全的付款资料之后于30个日历天内支付至该批货款的80%；供货全部完成，通过工程竣工验收及结算，并且乙方已提供齐全的付款资料（付款资料包括：乙方的付款申请、合同结算额全额发票、交付验收合同证明、竣工结算造价确认书）之后于45个日历天内支付至结算价款的97%；甲方付款前，乙方应提供相应金额之合法有效的发票，如乙方逾期提供发票的，则甲方有权顺延相应的期限付款，但乙方不得以此为由拒绝或者延期履行本合同。关于逾期付款的违约责任，合同明确，每逾期一日，应支付货物总价款的万分之一的违约金。 合同签订后，原告按约分次于2023年8月25日、8月26日、8月27日、8月29日、9月4日向某甲公司提供了货物，又于2024年6月18日向某甲公司提供了货物。合同双方于2025年11月16日最终对账结算确认实际共计发生货款为210350元。交易过程中原告于2024年3月27日开具了计税价为206156元的增值税专用发票一张、于2024年5月16日开具了计税价为60元增值税专用发票一张。 另查明，某甲公司为一人公司，其股东为某乙公司。 本院再查明，原告提起本案诉讼后，支出诉讼中的财产保全申请费1611元。截止到2025年12月30日，某甲公司未向原告支付货款。 本院认为，本案系买卖合同纠纷，原告与某甲公司签订的采购合同系双方当事人真实意思表示，原告已履行合同约定的货物交付义务，某甲公司也应及时履行货款支付义务。本案的争议焦点在于原告诉请某甲公司支付货款的付款条件是否成就、原告主张逾期付款违约金的起算时间与计算标准是否合理、某乙公司是否应对某甲公司应支付的款项承担连带清偿责任的问题。对此，本院评析如下：首先，付款方的付款义务为主合同义务，直接影响到当事人合同目的的实现，收款方提交包含增值税发票在内的付款资料仅为合同附随义务，不能与付款义务相对抗，某甲公司以原告未提交付款资料拒付货款的理由不能成立。庭审中，原告与某甲公司一致确认，涉案合同结算时间为2025年11月16日，根据合同约定的履行期限，某甲公司支付97%的结算价款的时间已经届满，但某甲公司至今未履行支付义务，故原告诉请某甲公司支付204039.50元合理有据，本院予以支持。其次，涉案合同就货款支付约定了先提交付款资料的条件，该付款条件虽为合同的附随义务，原告也应积极按约履行。现原告提交的证据不能证明其已按合同约定向某甲公司及时提交了合同约定的付款资料，故其要求某甲公司按其诉请主张的时间支付逾期付款违约金缺乏合理性，本院不能支持。综合双方合同履行实际及合同约定情况，本院确定涉案货款的逾期付款违约金起算时间为2025年12月31日。涉案合同明确约定违约金的计算标准为按逾期付款金额的日万分之一计算，该标准相当于年利率3.65%，并未超过一般当事人关于资金占用损失的预期，较为合理，故本院不予干涉。最后，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，某甲公司只有一个股东即被告某乙公司，某甲公司、某乙公司未能举证证明某甲公司财产独立于股东自己财产，故某乙公司应对某甲公司应付款及逾期付款违约金承担连带责任。 综上所述，本院对原告合理部分的诉讼请求予以支持。被告某乙公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，依法可作缺席判决。依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、第二百六十四条之规定，判决如下： 一、被告绍兴某有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告杭州某有限公司货款204039.50元，并支付以204039.50元为基数自2025年12月31日起至该款项实际付清之日止按日万分之一计算的逾期付款违约金。 二、被告绍兴某有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告杭州某有限公司财产保全申请费1611元。 三、被告兰溪某有限公司应对上述绍兴某有限公司的债务承担连带清偿责任。 四、驳回原告杭州某有限公司其余部分的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4385元，减半收取计2192.50元，由被告绍兴某有限公司、兰溪某有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判员*** 二〇二六年一月八日 书记员*** 附：法律法规及司法解释 《中华人民共和国民法典》 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第六百二十六条买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。 第六百二十八条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国公司法》 第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公 司应当对任一公司的债务承担连带责任。 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自 己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第十八条第三款买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。