杭州某数字技术股份有限公司等与杭州某企业管理有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

浙江省杭州市临安区人民法院 民事判决书 （2025）浙0112民初2327号 原告：杭州某数字技术股份有限公司。 委托诉讼代理人：***、***，北京市邦盛（南京）律师事务所律师。 被告：杭州某房地产开发有限公司。 被告：杭州某企业管理有限公司。 二被告共同委托诉讼代理人：李某。 原告杭州某数字技术股份有限公司（以下简称某公司）诉被告杭州某房地产开发有限公司（以下简称某公司）、杭州某企业管理有限公司（以下简称某公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年2月26日立案受理后，依法适用简易程序，于2025年5月16日公开开庭进行审理。原告某公司的委托诉讼代理人***及被告某公司和某公司的委托诉讼代理人李某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告某公司立即支付原告货款共计99654.81元，并赔付逾期付款利息（暂计）10592.27元（逾期付款利息以99654.81元，自2022年11月20日起，暂计算至2024年11月19日，计731天，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算），其后的逾期付款违约金按照前述相同计算方法计算至被告实际付清之日止；上述货款加违约金共计：110247.08元。二、判令被告某公司对上述第一项债务承担连带清偿责任。三、本案案件受理费及保全申请费、保全保险费由二被告承担。事实与理由：原告与被告某公司于2021年10月9日就“某项目B1地块可视对讲”采购事宜签订了《某项目B1地块可视对讲采购合同》。某公司向原告采购可视对讲人工智能产品、发卡授权机等产品，合同含税总价为205472.95元。合同生效后，原告依约向某公司交付了货物，供货金额为195235.15元。原告依约向某公司提交了结算以及付款申请材料，然截至目前，某公司尚欠原告货款99654.81元。经原告多次沟通，某公司仍不愿意履行付款义务。某公司为只有一个股东的公司，被告某公司为其股东。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。综上所述，被告某公司拒不支付货款的行为，违反合同约定，严重损害了原告的合法权益。故诉至法院，望法院依法裁判。 为证明其诉称，原告某公司向本院提供证据如下： 一、《某项目B1地块可视对讲采购合同》一份，欲证明原告与被告之间存在买卖法律关系。 二、到货确认书一组，欲证明原告已经向被告交付了相关货物，发货金额合计195235.15元。 三、国家企业信用信息公示系统截图一份，欲证明被告某公司为一人公司，被告某公司为其股东的事实。 被告某公司辩称，一、原告本身存在过错，其诉请的逾期利息不应当得到支持。案涉合同第三条第二款约定该合同价款由乙方根据合同支付条款提出申请，经甲方、监理审核确认后，乙方向甲方开具符合甲方要求的合法增值税发票，税率13%，如不提供甲方有权拒绝或延迟付款，而无需承担任何责任。由此可见，开具并交付全额增值税发票是原告履行的合同义务之一，也是被告某公司付款的前提条件之一。在原告没有依约完全充分履行该合同义务之前，案涉合同的付款条件并未达成。在这种情况下，原告要求被告某公司不仅支付合同款项，还要承担违约责任，支付逾期利息，对被告某公司也是不公平的。二、原告在履约过程中存在违约情形。根据案涉合同第三条1.4保修金约定，单项目不留质保金，集团统一预留5万质保函。该条款明确约定了原告开具保函的义务，但是直至到目前，质保已经到期的情况下，被告某公司也没有收到原告开具的保函。同时，案涉合同第三条1.3约定整个某项目B1地块可视对讲项目竣工验收合格后，且原告办理完结算手续后支付至结算价款的100%（发票需提供至结算款的100%，保修金申领时提供收据）。从该条款可以看出，申请支付全部款项还需要办理完结算手续，在结算手续未能完成之前，也不具备付款条件。案涉合同第八条第一款约定货物的质保期为2年，自项目集中交付小业主之日起计算（以甲方发出的交房通知书通知的交房日期为准，分批集中交付的，按每批次交付时间分批起算）。案涉小区是在2022年12月31日完成集中交付。因此，质保期满的时间应该是2024年12月31日。由于原告没有依约提交5万元的保函，至少有5万元的款项的付款时间条件应当是在2025年1月1日才达成，即使计算逾期利息，也应当是从2025年1月1日起算。此外，在没有任何证据能够证明原告存在除利息损失之外的其他损失的情况下，原告诉请的逾期利息标准也明显过高，应当予以调整。 被告某公司未向本院提交证据。 被告某公司辩称，被告某公司与被告某公司不存在混同，不应当承担连带责任。被告某公司并非本案合同的当事人，对前期合同履行情况并不知情，案涉合同对被告某公司也没有任何约束力。原告提出要求被告某公司承担连带责任的依据是公司法第二十三条第三款的规定，被告某公司已经提交了其在2021年、2022年、2023年由无锡某会计师事务所有限公司出具的审计报告，该报告足以证明被告某公司与被告某公司并不存在财务或者财产上的混同，而原告也没有任何证据可以证明被告某公司与被告某公司之间存在混同的情况，因此原告要求被告某公司承担连带责任的依据不足。此外，再有临安区人民法院出具的已经生效的（2023）浙0112民初****号民事判决书和（2023）浙0112民****号民事判决书中均认定被告某公司不应当承担连带责任。 为证明其辩称，被告某公司向本院提供证据如下： 一、审计报告一组三份，欲证明被告某公司与被告某公司之间不存在财产混同、经营混同的情况。 二、判决书两份，欲证明同类案件中，法院没有支持被告某公司承担连带责任。 对于原告某公司与被告某公司提供的证据，经庭审质证，本院对上述证据真实性均予以确认。 根据原告某公司和被告某公司、某公司的陈述及在案有效证据，本院认定事实如下：原告与被告某公司于2021年10月9日签订了《某项目B1地块可视对讲采购合同》（以下简称合同）一份，约定被告某公司向原告采购可视对讲人工智能产品、发卡授权机等产品，合同含税总价为205472.95元，最终以实际验收合格数量按附件约定的计价方式按实结算。合同第三条1.2进度款约定，每批次货物到工地并经被告某公司、监理、总包验收合格后，支付至该批次货款的80%。第三条1.3约定整个某项目B1地块可视对讲项目竣工验收合格后，且原告办理完结算手续后支付至结算价款的100%（发票需提供至结算款的100%，保修金申领时提供收据）。第三条1.4保修金约定，单项目不留质保金，集团统一预留5万质保函。合同第三条第2款约定，该合同价款由原告根据合同支付条款提出申请，经被告某公司、监理审核确认后，原告向被告某公司开具符合被告某公司要求的合法增值税发票，税率13%，如不提供被告某公司有权拒绝或延迟付款，而无需承担任何责任。合同第八条第一款约定货物的质保期为2年，自项目集中交付小业主之日起计算（以被告某公司发出的交房通知书通知的交房日期为准，分批集中交付的，按每批次交付时间分批起算）。合同签订后，原告依约向被告某公司交付了货物，最后一次供货日期为2022年11月19日，供货总金额为195235.15元。嗣后，被告某公司支付货款95580.34元，原告共开具发票95749.97元。 另查明，案涉项目在2022年12月31日完成集中交付，被告某公司系被告某公司唯一股东。 本院认为，根据原告某公司和被告某公司的陈述及在案证据，可确认原告与被告之间存在买卖合同关系。原被告对尚欠货款金额及货物送货情况均无异议。对本案争议焦点，本院评析如下： 一、关于付款条件是否已经成就。案涉合同约定，每批次货物到工地并经被告某公司、监理、总包验收合格后，支付至该批次货款的80%。第三条1.3约定整个某项目B1地块可视对讲项目竣工验收合格后，且原告办理完结算手续后支付至结算价款的100%。被告自认案涉项目已于2022年12月31日完成竣工备案及集中交付。虽然原告未提交证据证明其向被告某公司提交结算材料，但案涉项目自集中交付至庭审时已近两年半，被告某公司辩称仍未完成结算已明显超过合理期限，应当视为被告某公司拖延结算阻碍付款条件的成就，理应支付相应货款。被告某公司辩称原告未提供50000元质保函，合同约定质保函应向集团公司提供，原告虽未提交证据证明其向被告集团公司提交质保函，但根据合同约定，案涉项目两年质保期已满，被告某公司未提交证据证明原告所供产品存在质量问题。被告辩称原告未按合同约定开具增值税发票，合同虽已约定申请付款前原告应向被告某公司开具符合被告某公司要求的合法增值税发票，税率13%，如不提供被告某公司有权拒绝或延迟付款。但出卖人开具发票和买受人支付货款系两种不同性质的义务，不具有对等关系。综上，结合原告送货情况及合同履行情况，本院对原告所提要求被告支付货款99654.81元的诉讼请求予以支持。被告某公司相关答辩意见，本院均不予采信。 二、关于逾期利息，实为逾期付款损失。结合原告未全额开具发票的情况，本院对逾期付款损失酌情调整为以99654.81元为基数，自起诉之日即2025年2月26日起按年利率4.65%的标准计算至款项实际付清之日止，超过部分，本院不予支持。但被告应支付货款及逾期付款损失并不意味着免除原告开票义务，原告仍然有权要求被告按照合同约定开具足额增值税发票。 三、关于被告某公司责任承担，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款之规定，被告某公司对被告中都公司财产独立于其财产负有举证责任。经庭审查明，被告某公司提交的审计报告分别对应会计年度实为2020年、2021年、2022年。经本院释明，被告某公司并未提交2023年度及2024年度审计报告，现有证据无法证明被告某公司财产独立于被告某公司财产，故被告某公司承担连带清偿责任。 四、关于保全保险费，原告未提交证据证明其与二被告就该费用达成约定，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、被告杭州某房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告杭州某数字技术股份有限公司货款99654.81元，并支付逾期付款损失（以99654.81元为基数，按照年利率4.65%的标准自2025年2月26日起计算至款项实际付清之日止）； 二、被告杭州某企业管理有限公司对上述第一项款项承担连带清偿责任； 三、驳回原告杭州某数字技术股份有限公司的其他诉讼请求。 如被告杭州某房地产开发有限公司、杭州某企业管理有限公司未按本判决确定的期限履行金钱给付义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费2504元，减半收取1252元，保全费1071元，以上合计2323元，由原告杭州某数字技术股份有限公司负担160元，被告杭州某房地产开发有限公司、杭州某企业管理有限公司负担2163元。 原告杭州某数字技术股份有限公司于本判决生效之日起七日内向本院申请退费；被告杭州某房地产开发有限公司、杭州某企业管理有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员*** 二〇二五年七月二十三日 书记员*** 附：相关的法律条文 一、《中华人民共和国民法典》 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 第六百二十六条买受人应当按照约定的数额和支付方式支付交款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。 第六百二十八条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 二、《中华人民共和国公司法》 第二十三条…… 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。 三、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。