杭州某数字技术股份有限公司;浙江临安某置业有限公司;杭州某企业管理有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

浙江省杭州市临安区人民法院 民事判决书 （2025）浙0112民初2332号 原告：杭州某数字技术股份有限公司。 委托诉讼代理人：***、***，北京市邦盛（南京）律师事务所律师。 被告：浙江临安某置业有限公司。 被告：杭州某企业管理有限公司 二被告共同委托诉讼代理人：李某。 原告杭州某数字技术股份有限公司（以下简称某数字技术公司）诉被告浙江临安某置业有限公司（以下简称某置业公司公司）、杭州某企业管理有限公司（以下简称某企业管理公司公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年2月26日立案受理后，依法适用简易程序，于2025年5月16日公开开庭进行审理。原告某数字技术公司的委托诉讼代理人***及被告某置业公司公司和某企业管理公司公司的委托诉讼代理人李某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某数字技术公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告某置业公司公司立即支付原告货款共计842945.64元，并赔付逾期付款利息（暂计）46632.46元（逾期付款利息以842945.64元，自2023年10月13日起算，暂计算至2024年11月4日，计389天，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算），其后的逾期付款违约金按照前述相同计算方法计算至被告实际付清之日止；上述货款加违约金共计：889578.1元。二、判令被告某企业管理公司公司对上述第一项债务承担连带清偿责任。三、本案案件受理费及保全申请费、保全保险费由二被告承担。事实与理由：原告与被告某置业公司公司于2021年就“某项目四期可视对讲”采购事宜签订了《某项目四期可视对讲采购合同》。被告某置业公司公司向原告采购可视对讲人工智能产品、发卡授权机等产品，合同含税总价为826454.67元。合同生效后，原告依约向被告某置业公司公司交付了货物，并于2023年10月12日通过监理公司确认并签署《某数字技术甲供材料入库单》，入库金额为842945.64元。原告依约向被告某置业公司公司提交了结算以及付款申请材料，然截至目前，被告某置业公司公司尚欠原告货款842945.64元。经原告多次沟通，被告某置业公司公司仍不愿意履行付款义务。被告某置业公司公司为只有一个股东的公司，被告某企业管理公司公司为其股东。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。综上所述，被告某置业公司公司拒不支付货款的行为，违反合同约定，严重损害了原告的合法权益。故诉至法院，望法院依法裁判。 为证明其诉称，原告某数字技术公司向本院提供证据如下： 一、《某项目四期可视对讲采购合同》一份，欲证明海康公司与某置业公司置业公司之间存在买卖法律关系。 二、《工程竣工结算报告》《竣工验收单》各一份，欲共同证明案涉项目工程经过监理单位确认竣工，并于2023年10月12日完成竣工结算，结算送审金额为842945.64元。 三、《甲供材料入库单》、《到货确认书》各一组，欲共同证明1.经过监理单位确认，海康公司供货金额为842945.64元。2.原告已经交付了全部产品，被告某置业公司公司已全部签收的事实。 四、国家企业信用信息公示系统截图一份，欲证明被告某置业公司公司为一人公司，被告某企业管理公司公司为其股东的事实。 被告某置业公司公司辩称，一、案涉合同尚未办理结算，不能确定应付款金额。案涉合同第三条1.2约定：每批次多媒体箱底壳供货至现场并经验收合格后，支付该批次合同总额的50%作为进度款；每批次面板、配件供货到工地并经验收合格后，支付该批次合同总额的30%作为进度款。1.3约定：整个项目工程竣工验收合格后，且乙方办理完结算手续后支付至计算价款的100%（发票需提供至结算款的100%，保修金申领时提供收据）。案涉合同至今未能完成结算的办理，因此尚不能确定应付款金额，且根据以上合同条款的约定，也还不具备支付全款的条件。二、原告本身存在违约情形，被告某置业公司公司不应当承担违约责任。案涉合同第三条1.4第二款约定：该合同价款由乙方根据合同支付条款提出申请，经甲方、监理审核确认后，乙方向甲方开具符合甲方要求的合法增值税专用发票，税率13%，如不提供甲方有权拒绝或迟延付款而无需承担任何违约责任。由于原告至今也未能提交发票给被告某置业公司公司，因此由于原告本身存在违约情形，按照合同的约定被告某置业公司公司不应当承担任何违约责任。 被告某置业公司公司未向本院提交证据。 被告某企业管理公司公司辩称，被告某企业管理公司公司与被告某置业公司公司不存在混同，不应当承担连带责任。被告某企业管理公司公司并非本案合同的当事人，对前期合同履行情况并不知情，根据合同的相对性原则，案涉合同对被告某企业管理公司公司也没有任何约束力，且原告提出要求被告某企业管理公司公司承担连带责任的依据是《公司法》第二十三条第三款的规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告某企业管理公司公司与被告某置业公司公司无论是公司注册地，还是业务开展范围均不相同，两家企业属于独立经营、独立核算、独立开展业务，两公司均有彼此独立的财务和人事制度，不能仅仅因为被告某企业管理公司公司属于唯一股东就推断两公司应当存在混同，而原告也没有任何证据可以证明被告某企业管理公司公司与被告某置业公司公司之间存在混同的情况，因此要求被告某企业管理公司公司承担连带责任的依据不足。《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，子公司可以独立进行经营活动并承担相应的民事责任，母公司无需对其债务承担连带责任。被告某置业公司公司作为子公司，具有独立的法人资格，依法独立承担民事责任。如果母公司已经按照约定或法定要求足额出资，公司的股东或投资者对公司的债务承担有限责任，即只需承担其投资的金额。母公司作为子公司的股东，只需承担其在子公司的投资的金额，而作为母公司的被告某企业管理公司公司已经按照约定或法定要求足额出资，无需对子公司的全部债务承担连带责任。 被告某企业管理公司公司未向本院提交证据。 对于原告某数字技术公司提供的证据，经庭审质证，本院对上述证据真实性均予以确认，具体在本院认为部分予以阐述。 根据原告某数字技术公司和被告某置业公司公司、某企业管理公司公司的陈述及在案有效证据，本院认定事实如下：原告与被告某置业公司公司于2021年12月签订了《某项目四期可视对讲采购合同》（以下简称合同）一份，约定被告某置业公司公司向原告采购可视对讲设备，合同含税总价为826454.67元，最终以实际验收合格数量按附件约定的计价方式按实结算。合同第三条1.2进度款约定，每批次多媒体箱底壳供货至现场并经验收合格后，支付该批次合同总额的50%作为进度款；每批次面板、配件供货到工地并经验收合格后，支付该批次合同总额的30%作为进度款。第三条1.3结算款约定，整个项目工程竣工验收合格后，且乙方办理完结算手续后支付至结算价款的100%，（发票需提供至结算款的100%，保修金申领时提供收据）。合同第三条第2款约定，该合同价款由原告根据合同支付条款提出申请，经被告某置业公司公司、监理审核确认后，原告向被告某置业公司公司开具符合被告某置业公司公司要求的合法增值税发票，税率13%，如不提供被告某置业公司公司有权拒绝或延迟付款，而无需承担任何责任。合同签订后，原告依约向被告某置业公司公司交付了货物。2023年10月12日，原告出具某数字技术甲供材出入库单一份，载明原告供货产品数量及金额，总价合计842945.64元，原告在供货单位处签字盖章，项目安装经理王某在建设单位处签字，浙江某科技有限公司在领用单位处加盖项目专用章，浙江某工程管理有限公司在监理处加盖技术专用章。同日，原告向被告某置业公司公司提交项目工程竣工结算报告一份，载明报审金额为842945.64元，合同竣工日期为2023年4月28日，实际竣工日期为2023年4月28日。项目安装经理王某在专业工程师审核意见处签字。 另查明，被告某置业公司公司自认浙江某科技有限公司系项目分包单位，被告某企业管理公司公司系被告某置业公司公司唯一股东。 本院认为，根据原告某数字技术公司和被告某置业公司公司的陈述及在案证据，可确认原告与被告之间存在买卖合同关系。原被告对尚欠货款金额及货物送货情况均无异议。对本案争议焦点，本院评析如下： 一、关于付款条件是否已经成就。合同第三条1.2进度款约定，每批次多媒体箱底壳供货至现场并经验收合格后，支付该批次合同总额的50%作为进度款；每批次面板、配件供货到工地并经验收合格后，支付该批次合同总额的30%作为进度款。第三条1.3结算款约定，整个项目工程竣工验收合格后，且乙方办理完结算手续后支付至结算价款的100%，（发票需提供至结算款的100%，保修金申领时提供收据）。根据在案证据，可认定案涉项目已于2023年4月28日竣工，被告辩称未完成结算手续办理，且原告起诉后暂停结算手续办理。被告某置业公司公司未支付项目进度款，且案涉项目自竣工之日至庭审时已逾两年，被告某置业公司公司辩称仍未完成结算已明显超过合理期限，应当视为被告某置业公司公司拖延结算阻碍付款条件的成就，理应支付相应货款。被告辩称原告未按合同约定开具增值税发票，合同虽已约定申请付款前原告应向被告某置业公司公司开具符合被告某置业公司公司要求的合法增值税发票，税率13%，如不提供被告某置业公司公司有权拒绝或延迟付款。但出卖人开具发票和买受人支付货款系两种不同性质的义务，不具有对等关系。综上，结合原告送货情况及合同履行情况，本院对原告所提要求被告支付货款842945.64元的诉讼请求予以支持。被告某置业公司公司相关答辩意见，本院均不予采信。 二、关于逾期利息，实为逾期付款损失。结合原告未全额开具发票的情况，本院对逾期付款损失酌情调整为以842945.64元为基数，自起诉之日即2025年2月26日起按年利率4.65%的标准计算至款项实际付清之日止，超过部分，本院不予支持。但被告应支付货款及逾期付款损失并不意味着免除原告开票义务，原告仍然有权要求被告按照合同约定开具足额增值税发票。 三、关于被告某企业管理公司公司责任承担，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款之规定，被告某企业管理公司公司对被告某置业公司公司财产独立于其财产负有举证责任，被告某置业公司公司及被告某企业管理公司公司均未提交证据证明被告某置业公司公司财产独立于被告某企业管理公司公司财产，故被告某企业管理公司公司应当承担连带清偿责任。 四、关于保全保险费，原告未提交证据证明其与二被告就该费用达成约定，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、被告浙江临安某置业公司置业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告杭州某数字技术数字技术股份有限公司货款842945.64元，并支付逾期付款损失（以842945.64元为基数，按照年利率4.65%的标准自2025年2月26日起计算至款项实际付清之日止）； 二、被告杭州某企业管理公司企业管理有限公司对上述第一项款项承担连带清偿责任； 三、驳回原告杭州某数字技术数字技术股份有限公司的其他诉讼请求。 如被告浙江临安某置业公司置业有限公司、杭州某企业管理公司企业管理有限公司未按本判决确定的期限履行金钱给付义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费12696元，减半收取6348元，保全费4948元，以上合计11296元，由原告杭州某数字技术数字技术股份有限公司负担447元，被告浙江临安某置业公司置业有限公司、杭州某企业管理公司企业管理有限公司负担10849元。 原告杭州某数字技术数字技术股份有限公司于本判决生效之日起七日内向本院申请退费；被告浙江临安某置业公司置业有限公司、杭州某企业管理公司企业管理有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员*** 二〇二五年七月二十三日 书记员*** 附：相关的法律条文 一、《中华人民共和国民法典》 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 第六百二十六条买受人应当按照约定的数额和支付方式支付交款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。 第六百二十八条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 二、《中华人民共和国公司法》 第二十三条…… 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。 三、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。