某科技有限公司与某发展有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院 民事判决书 （2022）京0108民初37617号 原告（反诉被告）：某科技有限公司。 被告（反诉原告）：某发展有限公司。 原告（反诉被告）某科技有限公司与被告（反诉原告）某发展有限公司买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，由审判员***独任，公开开庭进行了审理。原告某科技有限公司的委托诉讼代理人，被告某发展有限公司的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令某发展有限公司向某科技有限公司支付货款42万元；2.判令某发展有限公司向某科技有限公司支付违约金10.5万元；3.本案的案件受理费、财产保全费等相关诉讼费用由某发展有限公司承担。事实和理由：某科技有限公司就电车项目向某发展有限公司提供动力电池系统，基于此双方于2017年3月27日分别签订了《销售合同1》（以下简称销售合同1）和《销售合同2》（以下简称销售合同2）。销售合同1约定某科技有限公司向某发展有限公司提供电池系统1套，合同价款105万元。合同价款分三期付清：合同签订后某发展有限公司向某科技有限公司支付合同总价款的15%（15.75万元）预付款；某发展有限公司在满足合同附件技术条件并出具型式试验报告后1个月内支付某科技有限公司合同总价款的80%（84万元）；剩余5%（5.25万元）作为质量保证金，质量保证金在某科技有限公司履行完成本合同规定的所有服务、义务后，自符合技术条件的型式试验报告出具后2个月内支付。销售合同2约定某科技有限公司向某发展有限公司提供电池系统1套，合同价款105万元。合同价款分四期付清：合同签订后，某发展有限公司支付某科技有限公司合同总价款的15%（15.75万元）预付款；某发展有限公司在收到某科技有限公司货物后10个工作日内支付某科技有限公司合同总价款的50%（52.5万元）；某发展有限公司在收到某科技有限公司货物并完成其及最终用户要求的入库、装车、调试、联调、交付前试验及整车型式试验后10个工作日内支付某科技有限公司合同总价款的30%（31.5万元）；剩余5%（5.25万元）作为质量保证金，质量保证金在某科技有限公司履行完成合同规定的所有服务、义务后，自质量保质期结束之日起30天内支付。上述合同中的违约责任条款均约定：某发展有限公司未按付款日期支付货款（包括质量保证金），逾期十日后，再每延迟一日，按应付货款的1‰支付违约金，但某发展有限公司履行本合同承担的包括但不限于违约金、损害赔偿金等所有责任的总数额不得高于合同总价款的5%。上述两份合同签订后，某科技有限公司如约提供了电车项目所需的项目产品，并于2017年4月27日出具《检测报告》。但是某发展有限公司并未如约支付完毕合同款项，在销售合同1项下，某发展有限公司尚欠5.25万元至今未支付。在销售合同2项下，某发展有限公司尚欠36.75万元至今未支付。某发展有限公司逾期付款的行为已经构成违约，某科技有限公司有权依据合同约定要求其支付货款并支付违约金。 被告某发展有限公司辩称，不同意某科技有限公司的诉讼请求。销售合同2欠款36.75万元（含质保金5.25万元）未付，是因为上车产品质量严重不合格，并由于此不合格产品造成列车事故，同时也给某发展有限公司造成了重大经济损失，在因产品质量不合格造成的损失被弥补之前，某发展有限公司出于对自身权益的保护，停止继续履行付款义务，是行使抗辩权的合法行为。因某科技有限公司就销售合同2向某发展有限公司提供的电池产品存在技术瑕疵，造成电池部分功能不能实现，双方均认为合同价款应当予以折减，但是具体数额存在争议，因此在双方确定折减数额之前，某发展有限公司不予向某科技有限公司支付剩余合同价款，系合法行使抗辩权。某科技有限公司主张逾期付款违约金，没有事实依据。按照约定某发展有限公司应在2017年6月27日前支付销售合同1质保金，某科技有限公司现主张该款已经超过诉讼时效。某科技有限公司履行销售合同1及销售合同2存在瑕疵，其提供的产品BMS从板未按照《供货技术条件》做均衡，造成电池部分功能不能实现，应从合同价款中减扣32万元。 反诉原告某发展有限公司向本院提出反诉请求：1.判令某科技有限公司赔偿某发展有限公司损失57.29万元；2.某科技有限公司承担本案的反诉费用。事实和理由：2019年5月17日，某科技有限公司依据销售合同2向某发展有限公司交付的动力电池系统，在用户的电车上使用时，发生烧损事故。经某发展有限公司、某科技有限公司及第三方专家研究分析，确定为“电池模组内部线束制造工艺导致质量问题”。按照用户的要求及同各有关方沟通，某发展有限公司为解决某科技有限公司质量不合格的动力电池系统问题，委托第三方对用户所需的电车动力电池系统进行重做，并向第三方购买电池系统监控服务软件。其中，分别支付两份《承揽合同》项下价款33900元及47994.3元、提供重做物料价值207005.7元、支付电池系统监控服务软件价款28.4万元，共计57.29万元。因某科技有限公司产品质量不合格，造成了某发展有限公司的重大经济损失。 反诉被告某科技有限公司针对反诉辩称，一、无论依据双方的《销售合同》还是四方会议纪要，均应由某电子有限公司负责电池整改，无需某发展有限公司自行整改。（一）根据双方签署的《销售合同》电池使用中出现的问题应交予某科技有限公司予以整改，某发展有限公司无权自行整改。《销售合同》第七条第1款约定，对于正常使用中所出现的问题，某发展有限公司不得随意对电池进行拆卸，需保留问题电池提供给某科技有限公司，否则某科技有限公司不承担责任。因此电池烧毁后，某发展有限公司无权自行整改，应交给某科技有限公司整改。某电子有限公司为北交新能的交易前手，所以某科技有限公司直接交给某电子有限公司进行了整改。（二）根据四方会议纪要，主要由某电子有限公司负责电池整改。根据某发展有限公司提交的《低地板电池烧毁分析报告》，“2019年5月19日9：00开始将故障蓄电池从列车上拆卸并于2019年5月19日16:00运达，于17:00完成卸车并移入暂收仓。”在2019年7月4日的四方会议纪要中明确记载“整改措施：针对第五列动力电池整改，某电子有限公司负责动力电池系统的组装、调试和交付，某发展有限公司、某科技有限公司全力配合。”“整改计划：由某电子有限公司负责电池系统零部件采购、组装与测试”。因此，根据分析报告及四方会议纪要，烧毁的电池已经交由电池的生产商某电子有限公司负责整改了，无需某发展有限公司整改。某电子有限公司作为电池的生产商，本身有义务进行电池整改，根据四方会议纪要也是由某电子有限公司进行的整改。二、某发展有限公司主张的损失缺乏事实及合同依据。（一）某发展有限公司提交的证据材料不能证明其损失。某发展有限公司的《承揽合同》《授权软件采购合同》真实性无法核实。烧毁的电池实际完成整改时间是2019年7月20日。某发展有限公司于2019年7月19日签订的《承揽合同1》约定2019年9月30日完成作业，且整改的是五列列车的电池，但某科技有限公司只为其中的一列列车提供电池，因此该合同显然不是本案电池烧毁整改的合同。另一份《承揽合同2》是2019年12月10日签订，签订时间在电池整改完成之后，且关于质量保证约定“按照其双方签订的BSV201711161338合同中第五、六、七条执行”，证明该承揽合同系某发展有限公司与某电子有限公司合同号为BSV201711161338合同的补充合同，本案的合同号为[2017]SFCG-BSV13XN-20170327，明显不同，因此与本案无关。合同中所记载的物料清单，并无证据证明某发展有限公司进行了实际采购，也无证据证明采购价格，所以某发展有限公司所谓的物料损失缺乏证据证明。《授权软件采购合同》签订时间为2022年6月7日，距电池整改完成（2019年7月20日）已近3年，不属于因电池烧毁整改所致；且购买内容是“E57102项目上机位为软件”系统，《销售合同》中并未约定相关软件内容或者义务，与本案所涉项目无关。综上，上述合同作业时间、签订时间在整改完成之后，明显不符合逻辑，且合同内容与本案合同约定存在冲突，因此与本案无关。（二）双方在《销售合同》第八条中约定了各自所承担的违约金、损害赔偿金的上限，即违约金、损害赔偿金等所有责任的总数额不得高于合同总价款的5%。因此，某发展有限公司主张的违约责任、损害赔偿金应在合同约定的范围内，超出部分不应予以认可。三、换掉的一整套电池仍在某发展有限公司处，该价值远高于某发展有限公司所谓的损失。根据某发展有限公司提交的《电池烧毁分析报告》，为M20模组存在故障失效，第五部分改善建议部分载明“1.对已经损坏的模组和故障模组下端及两侧的模组进行封存处理；2.对其余模组进行内阻、电压、绝缘、耐压和性能等测试，确认模组性能及安全性能能够满足装车使用；……4.为确保有轨电车上线运行动力电池无故障隐患，整组电池箱（使用全新模组及零部件）于两月内（7月20日前）更换完毕。此项由某发展有限公司确认。”根据该分析报告，电池仅有M20模组出现了故障，其他部分没有出现问题。一个电池分2组，每组有20个模组。两组是分别装箱隔离的。所以，只有电池的四十分之一有故障，即便其他模组有烟熏情况，也只是其中一组被影响，另一组电池（整个电池的一半）因为有箱体隔离，不会受任何影响。但是某发展有限公司为了维护自己的客户，承诺全部更换。根据2019年5月25日的会议纪要，“第5列动力电池于5月25日进行了维修更换，保证临时性使用”“厂家需在2个月内更换新的动力电池系统”。根据上述分析，电池只有四十分之一有故障，其他部分是没有问题的，当时把有故障的部分进行了维修，并临时使用了两个月，后来全部换新的了，那么被更换的一整套电池，留在了某发展有限公司并没有退还。被替换掉的电池价值一百多万元，远多于某发展有限公司所谓的损失。因此本案中，某发展有限公司实际并无损失，反而获利。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年3月27日，某发展有限公司（甲方）与某科技有限公司（乙方）签订销售合同1，约定：就电车项目，乙方向甲方电池系统1套，型号120AH/724.5V，单价105万元。1套联调及型式试验（以下简称试验用产品），此费用不含型式试验费用。货物最终用户为某方公司（以下简称某方公司）。乙方提供的货物在型式试验前符合附件中技术协议（BSV1320CG-XN）要求的全部条款。第4.1.3条，合同价款5%（即5.25万元）作为质量保证金。质量保证金在某科技有限公司履行完成本合同规定的所有服务、义务后，自符合技术条件的型式实验报告出具后2个月内支付。第7.2条，乙方未按交货日期交货，逾期十日后，再每延期一日，按逾期货款的0.1%支付违约金，但乙方履行本合同承担的包括但不限于违约金、损害赔偿金等所有责任的总数额不得高于合同总价款的5%。甲方未按付款日期支付货款（包括质量保证金），逾期十日后，再每延期一日，按应付货款的0.1%支付违约金，但甲方履行本合同承担的包括但不限于违约金、损害赔偿金等所有责任的总数额不得高于合同总价款的5%。 同日，某发展有限公司（甲方）与某科技有限公司（乙方）签订销售合同2，约定：就电车项目，乙方向甲方销售电池系统1套，型号120AH/724.5V，单价105万元。货物最终用户为某方公司。乙方提供的货物需符合附件中技术协议（BSV1320CG-XN）要求的全部条款。第4条，本合同签订后，甲方支付乙方合同总价款的15%作为预付款。甲方在收到乙方货物后10个工作日内支付乙方合同总价款的50%。甲方在收到乙方货物并完成甲方及最终用户要求的入库、装车、调试、联调、交付前试验及整车型式试验后10个工作日内支付乙方合同总价款的30%。剩余5%作为作为质量保证金。质量保证金在乙方履行完成本合同规定的所有服务、义务后，自保质期结束之日起30天内支付。第7.1条，对于正常使用中所出现的问题，甲方不得随意对电池进行拆卸，需保留问题电池提供给乙方，否则乙方不承担责任。由于甲方原因所造成的产品损坏及其他损失，乙方不负赔偿责任。第7.2条，本合同货物质保期为36个月。该合同关于违约责任的约定与销售合同2一致。 某发展有限公司BSV1320CG-XN氢能源有轨电车动力电池供货技术条件记载：3.1动力电池供货清单包括动力电池1套、电池组模块1套、BMS控制单元1套、冷却系统1套、控制部件1套、连接器1套。8.2为质量保证期执行。8.3条为质量保证期赔偿。某科技有限公司在该文件上盖章确认。 销售合同1项下电池完成型式试验，国家铁路产品质量监督检验中心于2017年4月27日作出检测报告。 销售合同1项下，某发展有限公司于2017年3月22日付款15.75万元，于2017年4月7日付款84万元。销售合同2项下，某发展有限公司于2017年3月30日付款15.75万元，于2018年2月9日转账支付2.5万元并以银行承兑汇票形式支付50万元，某科技有限公司于2018年3月2日收到该50万元。 2018年9月7日，某科技有限公司囤某向某发展有限公司蓝某发送题为《贵司应付货款情况》的电子邮件，要求蓝某确认案涉项目欠款金额，如无问题将开具发票。蓝某于2018年10月24日回复：“动力电池BMS仍未整改完成，待整改完成且调试无问题后，才可支付尾款。技术方面相关事宜如有异议，请联系我司技术马某。”囤某于2018年11月7日回复称：“关于氢能源电池BMS实现均衡功能的问题，原技术协议里无此要求，此需求属于增加产品功能，不属于产品问题，不影响产品货款的按期支付。当然客户的相关需求，我们也会积极响应解决。” 2018年12月6日，某发展有限公司与某科技有限公司就销售合同1签订《补充协议》，就型式试验费用的结算进行了约定。2019年2月1日，某发展有限公司支付《补充协议》项下试验费14.45万元。 2019年5月17日，案涉项目第5列车电池出现故障。同月20日，某电子有限公司出具了《电池烧损分析报告》，其中记载：故障原因为第20个模组内低压采集对插连接器内部插针接触短路。改善对策：1.对已经损坏的模组和故障模组下端及两侧的模组进行封存处理。2.对其余模组进行内阻等测试，确认模组性能及安全性能够满足装车使用。3.蓄电池整包组装后进行出厂例行实验，确保系统安全使用。4.为确保有轨电车上线运行动力电池无故障隐患，整组动力电池箱（使用全新模组及零部件）于两月内（7月20日前）更换完毕。此项由某发展有限公司确认。某方公司、某发展有限公司、某科技有限公司、某电子有限公司人员在报告上签字。 2019年5月25日，某方公司、某发展有限公司、某科技有限公司、某电子有限公司等相关人员召开高明项目第5列动力电池故障质量分析会议。会议纪要记载：依据电车项目第5列动力电池内部发生线路短路致电池烧毁的质量问题，某发展有限公司提供了故障分析报告。经过会议分析，确定为电池模组内部线束制造工艺导致质量问题，现要求厂家某发展有限公司做好以下几点：要求明确第5列动力电池要更换的零部件清单。配合完成更换后的装车试验（佛山公司的静动调试验）。对第1至4列电池箱实施故障隐患排查。对重新组装后的模组及系统提供相关测试报告（例行试验、绝缘耐压等试验）。第5列动力电池于5月25日进行了维修更换，保证临时性使用。在业主正式运行前，为确保产品安全、可靠，厂家须在2个月内更换新的动力电池系统。更换的动力电池系统的内部设计及控制逻辑应与第1至4列保持一致。 2019年5月28日，某方公司、某发展有限公司、某科技有限公司、某电子有限公司等相关人员召开动力锂电池烧损故障分析会议。会议纪要记载：6.BMS均衡功能。某电子有限公司提供动力电池均衡功能技术分析说明及整改方案，提交某方公司确认。某电子有限公司提供前期BMS均衡整改但实际装车未加均衡功能过程管控及情况说明。7.整改方案。……整改后的电池系统需进行完整的例行试验及出厂试验，并提交某方公司确认。如需增加BMS均衡功能，须同期执行BMS整改并验证。……为确保有轨电车上线运行动力电池无故障隐患，某发展有限公司负责更换整组动力电池箱（使用全新模组及零部件），该项于7月20日前完成。 2019年7月4日，某方公司、某发展有限公司、某科技有限公司、某电子有限公司等相关人员召开电池烧损故障整改会议。会议纪要记载，第5列车计划7月20号之前完成整改，第1-4列车计划7月23号之前完成整改。整改措施为，针对第5列动力电池整改，某电子有限公司负责动力电池系统的组装、调试和交付，某发展有限公司、某科技有限公司全力配合。某发展有限公司、某科技有限公司、某电子有限公司三方共同制定整改计划并于7月5日前提交某方公司确认。整改计划中，某电子有限公司负责电池系统零部件采购、组装与测试。 2019年7月9日，某科技有限公司向某电子有限公司转账支付25.5万元。同日，某科技有限公司向坤向某电子有限公司王某发送电子邮件称：“新总，按照2019年7月4日在青岛关于电车项目会议纪要要求及会议上面达成的相关共识，某科技有限公司已支付相应款项25.5万元，请按照会议要求执行后续工作。” 2021年8月11日，某科技有限公司向某发展有限公司发函，其中记载：1.对所谓2019年5月20日借用价格42万元的电池物料一事不认可。2.关于电池重做的售后事宜。在2019年5月28日的四方会议上已经明确由某发展有限公司、某科技有限公司、某电子有限公司三家各自承担相应的产品制造费用，完成新品生产替换事宜，因此不涉及费用支付问题。3.质保期内某科技有限公司收到某发展有限公司的售后要求后，安排人员去现场做售后服务工作，某发展有限公司作为项目总包方想派员参加，产生的人员派遣费用40.27万元应自行负担。4.关于动力电池BMS从板均衡问题。车上列装数量总共20块。某科技有限公司已将整改后带有均衡功能的从板发至某发展有限公司，待该公司确认技术状态后即可解决该问题。如某发展有限公司不愿进行售后更换，考虑到BMS从板部分功能未实现，可适当折价计算。动力电池BMS从板，数量20块，折算价格每块1000元，共计2万元。 2021年10月13日，某发展有限公司回函，其中记载：1.之所以产生电池物料借用，根本原因在于某科技有限公司电池故障，依据技术条件8.3条，该额外支出应由某科技有限公司支出。2.电池故障导致重做，某发展有限公司向某电子有限公司支付物料207005.7元、人工费47994.3元、现场安装费用3.39万元，合计28.89万元，因某科技有限公司不愿承担该费用，为推进项目，某发展有限公司垫付给某电子有限公司。依据技术条件8.3条，应由某科技有限公司负担。3.因某科技有限公司现场处理故障相应速度缓慢，某发展有限公司为满足客户需求，多次派遣售后去现场做相关服务工作，由此产生费用40.27万元，依据技术条件8.2条，应由某科技有限公司负担。4.从板的均衡功能未实现，应按每块8000元折价，车上列装20块，共计折价16万元。 2021年11月8日，某发展有限公司向某科技有限公司发函，其中记载要求某科技有限公司赔偿因动力电池烧损重做产生的费用28.89万元，售后问题处理人员派遣费用110708元、人工成本69120元，动力电池BMS未做均衡扣减32万元（2套动力电池涉及从板40块，每块8000元），合计788728元。2021年11月24日，某科技有限公司回复称，收到11月8日函后，经该公司研究，同意将某发展有限公司的销售折扣金额从30万元提高到40万元，要求某发展有限公司于3日内答复。 另查，2019年7月19日，某发展有限公司作为定作人与承揽人某轨道公司签订《承揽合同》，约定承揽人对电车动力电池进行改造，共计5列，价格3万元，于2019年9月30日前作业完成。2019年10月29日，某发展有限公司向某轨道公司转账支付33900元。 2019年9月12日，某发展有限公司向某电子有限公司转账支付47994.3元。定作人某发展有限公司与承揽人某电子有限公司签订《承揽合同》，约定定做电车动力电池（Y06-DLDC）1台，价格47994.3元，于2019年9月15日前作业完成，定做人提供物料价值207005.7元。该合同记载的签订日期为2019年12月10日。物料签收单记载的签收日期为2019年8月21日。 2022年6月7日，某发展有限公司与某电子有限公司签订《授权软件采购合同》，购买E57102项目上位机软件2套，共计28.4万元，用于实现对120AH/736V动力电池系统日常运营性能说明、常见故障维护等功能。2022年6月13日及8月17日，某发展有限公司分别向某电子有限公司转账支付17.04万元及11.36万元。 审理中，某科技有限公司主张案涉合同项下的电池由某科技有限公司与某发展有限公司确定技术条件后，由某科技有限公司向某电子有限公司订购。某科技有限公司主张，1套动力电池有40个模组，其中第20个模组出现了故障。模组之间是隔离的，所以至少有一半模组是没有问题的，因此某电子有限公司只同意更换一半。但是某方公司要求全部换新。某发展有限公司为了维护与某方公司的客户关系，同意全部换新。整个合同价值105万元，某科技有限公司只同意承担其中四分之一的损失即25.5万元，已经支付给某电子有限公司。某发展有限公司对此不予认可，主张2019年7月出了整改方案，方案内容是某电子有限公司重做，某发展有限公司和某科技有限公司各自负责承担一部分费用；某科技有限公司和某发展有限公司向某电子有限公司支付的款项数额是两公司各自与某电子有限公司协商的。某科技有限公司交付的产品出现质量问题，应当承担产品责任，该公司向某电子有限公司支付电池重做的部分款项不能免除其应向某发展有限公司承担的责任。 某科技有限公司主张从板价格为4563元一个，提交了该公司与某电子有限公司一份《BMS系统采购合同》，该合同中某科技有限公司购买了4种型号的轨道专用电池管理系统，单价均为4563元；主张该合同签订于2017年，轨道专用电池管理系统即为从板。某发展有限公司主张其曾于2022年向某电子有限公司就BMS从板价格进行询价，某电子有限公司回复了报价单，记载为每块1.05万元，提交了电子邮件；要求每个从板扣减8000元。某科技有限公司对此不予认可。 某科技有限公司主张电车于2019年12月正式开通运营，提交了新闻网页截图，主张某发展有限公司最迟应于2019年12月支付销售合同2第三期货款31.5万元，质保金应于36个月之后的2022年12月支付。某科技有限公司主张其多次向某发展有限公司催要欠款，提交了电话通话记录截图、2020年12月8日电话录音及文字整理资料。录音中催要货款，并提到要求某发展有限公司确定是改还是折价。 某发展有限公司主张某科技有限公司主张的违约金标准过高，请求法院予以酌减。 以上事实，有原告某科技有限公司提交的销售合同1销售合同2《补充协议》、发票、付款回单、银行承兑汇票、《BMS系统采购合同》、电话通话记录截图、电话录音光盘及文字整理资料、网页截图，被告某发展有限公司提交的销售合同1销售合同2、付款通知单、付款回单、银行承兑汇票、供货技术条件等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。 本院认为，依据《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条之规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案法律事实发生于民法典施行前，应适用当时的法律、司法解释的规定。 某科技有限公司与某发展有限公司签订的销售合同1销售合同2《补充协议》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方具有约束力。某科技有限公司已向某发展有限公司交付合同项下货物，某发展有限公司应向其支付货款。某发展有限公司以某科技有限公司交付的产品中BMS从板均衡功能未实现为由，要求扣减相应款项。根据双方往来函件，某科技有限公司认可BMS从板均衡功能未实现，同意适当折价。某科技有限公司与某发展有限公司就折价金额未能达成一致，双方分别提交了某电子有限公司从板价格的相关证据。参考双方提交的证据，折价金额本院酌情确定为每个从板扣除2000元。 销售合同1约定货款的5%即5.25万元作为质量保证金在型式试验报告出具后2个月内支付。型式试验报告出具时间为2017年4月27日，故某发展有限公司应在2017年6月27日前向某科技有限公司支付该款。该合同项下某发展有限公司购买动力电池1套，从板共计20块。抵扣之后，某发展有限公司需向某科技有限公司支付剩余货款1.25万元。某发展有限公司以该部分款项已过诉讼时效为由不同意支付。依据现有证据，双方2018年12月仍在就销售合同1项下款项进行结算，此后2020年及2021年某科技有限公司继续通过电话、电子邮件等方式催要货款，并未怠于行使权利。故某发展有限公司该项主张，没有事实及法律依据，本院不予支持。某发展有限公司未及时支付剩余款项，构成违约，某科技有限公司要求其支付违约金，有事实及法律依据。 销售合同2项下某发展有限公司尚欠第三期货款31.5万元及质量保证金5.25万元未付。该合同项下电池1组亦有从板20块，如前所述，应扣减某发展有限公司应付货款4万元，扣减后某发展有限公司应向某科技有限公司支付剩余货款32.75万元。关于付款时间，销售合同2约定了第三期货款和质量保证金的支付时间。依据现有证据，该电池已于2019年7月整改完毕，佛山市高明区氢能源有轨电车也已于2019年12月开通运营，故某科技有限公司要求某发展有限公司于2019年12月支付第三期货款，于2022年12月支付质量保证金，有事实及法律依据，本院予以支持。某发展有限公司主张因某科技有限公司交付的电池存在质量问题导致列车故障，其有权行使履行抗辩权，但该问题整改之后，其仍未及时付款，构成违约，某科技有限公司要求其支付违约金，有事实及法律依据。 销售合同1及销售合同2约定的违约金标准均为欠付款金额的日0.1%，并以合同总价款的5%为限。某发展有限公司主张合同约定的违约金标准过高，请求法院调整，考虑到其迟延付款行为主要给某科技有限公司造成资金占用损失，其该项主张有事实及法律依据，本院予以支持，数额本院酌情确定。 某科技有限公司依据销售合同2交付的电池在保质期内发生故障，某发展有限公司要求某科技有限公司赔偿相应损失。某科技有限公司主张，电池原本仅用更换出现故障的部分，某发展有限公司为了维护其与某方公司的客户关系，同意全部换新，因此某电子有限公司、某科技有限公司、某发展有限公司达成共识各自承担一部分费用并已实际履行。某发展有限公司提交其与某电子有限公司签订的《承揽合同》，主张其支出了物料费207005.7元和承揽费47994.3元。考虑到，依据《低地板（E55X02）动力电池烧毁分析报告》，该电池确系其中一个模组损坏，并非全部损坏。根据会议纪要，某发展有限公司、某科技有限公司与电池的生产企业某电子有限公司和最终用户某方公司均参与了电池故障解决的协商。某发展有限公司亦认可整改方案内容是某电子有限公司重做电池，某发展有限公司和某科技有限公司各自负责承担一部分损失。再结合某科技有限公司向某电子有限公司转款25.5万元的情况及电子邮件，以及某科技有限公司及某发展有限公司上述支出的数额，某发展有限公司的主张具有合理性。故某科技有限公司要求某发展有限公司赔偿其支出的上述物料费和承揽费，没有事实及法律依据，本院不予支持。 某发展有限公司提交的另一份《承揽合同》约定某轨道公司于2019年9月30日前对高明氢能源有轨电车5列车的动力电池进行改造，但某科技有限公司交付的仅系第5列车的1组电池，某发展有限公司现有证据不足以证明该费用系因某科技有限公司电池故障导致产生的损失。某发展有限公司提交的《授权软件采购合同》签订于2022年，约定的适用电池型号与本案合同项下电池型号也不符，依据现有证据不足以证明该费用系因某科技有限公司电池故障导导致产生的损失。故某发展有限公司要求某科技有限公司赔偿上述两项费用，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。 当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。 综上所述，依照原《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 被告某发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告某科技有限公司货款34万元； 二、被告某发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告某科技有限公司违约金（截至2022年12月31日的违约金为34775元，自2023年1月1日起至实际付清之日，违约金以34万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，两部分合计以10.5万元为限）； 三、驳回原告某科技有限公司的其他诉讼请求； 四、驳回反诉原告某发展有限公司的全部反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8908元，原告某科技有限公司已预交，由其自行负担2214元；由被告某发展有限公司负担6694元，于本判决生效之日起七日内交纳。 保全费3074.13元，原告某科技有限公司已预交，由被告某发展有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。 反诉案件受理费4765元，反诉原告某发展有限公司已预交，由其自行负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。 审判员*** 二〇二三年九月二十七日 书记员***