某发展有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院 民事判决书 （2022）京0108民初37434号 原告：某科技有限公司。 被告：某发展有限公司。 原告某科技有限公司（以下简称某科技有限公司）与被告某发展有限公司（以下简称某发展有限公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，由审判员***独任，公开开庭进行了审理。原告某科技有限公司的委托诉讼代理人，被告某发展有限公司的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令某发展有限公司向某科技有限公司支付货款1504779元；2.判令某发展有限公司向某科技有限公司支付违约金125398.25元（按照合同金额的5%计算）；3.案件受理费、保全费由某发展有限公司承担。事实和理由：某科技有限公司提供动力电池系统，基于此双方分别于2017年10月19日签订了编号为《009销售合同》、《010销售合同》，于2017年12月25日签订了编号为《011销售合同》。《009销售合同》约定某科技有限公司向某发展有限公司提供动力电池系统（BSV12-02JT）1套，合同价款626830元。《010销售合同》约定某科技有限公司向某发展有限公司提供下一代地铁辅助电池系统（BSV12-03JT）1套，合同价款221523元。上述合同均约定合同价款分两期付清：第一期为货款总额的40%，某发展有限公司应在合同签订后且收到某科技有限公司开具的等额发票后10日内支付；第二期为货款总额的60%，某发展有限公司应在某科技有限公司完成某发展有限公司要求的所有资料（资料清单详见技术协议9.7）的提交并通过用户首件鉴定及入厂检验合格，且某科技有限公司开具等额发票后10日内支付。《011销售合同》约定某科技有限公司向某发展有限公司提供下一代地铁辅助电池系统（BSV12-03JT）3套、动力电池系统（BSV12-02JT）2套，合同价款1659612元。合同价款分三期付清：第一期为货款总额的40%，某发展有限公司应在合同签订后且收到某科技有限公司开具的等额发票后10日内支付；第二期为货款总额的50%，某发展有限公司应在某科技有限公司完成某发展有限公司要求的所有资料（资料清单详见技术协议9.7）的提交并在四方厂验收入库后，且某科技有限公司开具等额发票后10日内支付；第三期为货款总额的10%，某发展有限公司应在质保期满后且某科技有限公司开具等额发票至某发展有限公司10日内支付。上述合同中的违约责任条款均约定：“某发展有限公司未按付款日期支付货款（包括质量保证金），逾期三日后，再每延迟一日，按应付货款的1‰支付违约金，但某发展有限公司履行本合同承担的包括但不限于违约金、损害赔偿金等所有责任的总数额不得高于合同总价款的5%。”上述三份合同签订之后，某科技有限公司如约提供了地铁项目所需的电池产品。但是某发展有限公司并未如约支付完毕合同款项：在《009销售合同》项下，某发展有限公司应于通过用户首件鉴定及入厂检验合格后支付第二期货款376098元，但其至今未支付；在《010销售合同》项下，某发展有限公司应于通过用户首件鉴定及入厂检验合格后支付第二期货款132913.8元，但其至今未支付；在《011销售合同》项下，某发展有限公司仅支付了第一笔报酬，第二笔报酬829806元、第三笔报酬165961.2元至今未支付。上述应付未付的货款金额合计1504779元。 被告某发展有限公司辩称，不同意某科技有限公司的全部诉讼请求。一、某科技有限公司将三份独立合同产生的纠纷合并起诉，没有法律依据。本案涉及三份合同，虽然合同主体相同，但三份合同各自独立，三份合同的交易标的物、买卖各方的权利义务内容等均不相同，即使具有关联性，但每一份合同在买卖双方之间都形成独立的法律关系。某科技有限公司应就三份独立的合同分别起诉，由法院决定是否合并审理。故请求法院依法裁定驳回某科技有限公司的起诉。二、某科技有限公司所诉三份买卖合同的合同尾款，尚不达到合同约定的付款条件。三份合同对合同第二期款支付条件表述清晰，即须同时满足三个条件，即：1.某科技有限公司完成某发展有限公司要求的所有资料的提交（资料清单详见技术协议9.7），2.通过用户首件鉴定及入厂检验合格，3.某科技有限公司开具等额发票。2017年12月25日《销售合同》第三期款的付款须同时满足质保期满和某科技有限公司开具等额发票两个条件。某科技有限公司主张合同款项，应对合同约定的付款条件是否成就负举证责任，合同约定的付款条件不具备的，某发展有限公司有权拒付相应的款项。三、某科技有限公司提供的合同产品存在瑕疵，应在合同价款中扣减产品瑕疵部分的对应的款项。1.某科技有限公司提供的产品BMS从板未按照供货技术条件做均衡，造成电池部分功能不能实现，应从合同价款中减扣该部分产品瑕疵对应的价款21.6万元。某发展有限公司主张产品瑕疵减扣货款数额的依据为BMS从板的实际市场价值。根据某发展有限公司提供的BMS从板市场报价回复，单块BMS从板市场报价为1.05万元，考虑到批量采购的市场折扣因素，某发展有限公司主张每块BMS从板折减合同价款8000元有事实依据，某科技有限公司供货的动力电池系统及辅助电池系统共计BMS从板27块，折减合同价款总计216000元。某科技有限公司对BMS从板未做均衡作出过折减合同价款的意思表示。除了前述2021年8月11日某科技有限公司致某发展有限公司邮件附件《函件》中BMS从板每块折价减扣1000元的意思表示外，某科技有限公司在2021年11月24日的邮件中，亦表示“经公司研究并向董事长申请同意，将贵司的销售折扣金额由30万元提供到40万元”。2.某科技有限公司产品振动试验中台车开裂，导致小车重做，某发展有限公司垫付的4.7万元货款，已经某科技有限公司认可，该款也应从货款对价中减扣。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年10月19日，某发展有限公司（甲方）与某科技有限公司（乙方）签订两份《销售合同》。其中一份约定：本合同供货货物最终用户为某股份有限公司。乙方向甲方提供下一代地铁动力电池系统1套，型号BSV12-02JT，价款626830元。乙方提供的货物需符合附件中技术协议（BSV-12-00-02JT）要求的全部条款。第4条，付款方式和期限，第一期为报酬总额的40%，在合同签订后且甲方收到乙方开具的报酬总额的40%的等额发票后10日内支付；款项支付完成后由乙方安排发货。第二期为报酬总额的60%，在乙方完成甲方要求的所有资料（资料清单详见技术协议9.7）提交并通过用户首件鉴定及入厂检验合格，且乙方开具报酬总额的60%的等额发票后10日内支付。第8.2条，甲方未按付款日期支付货款（包括质量保证金），逾期三日后，再每延期一日，按应付货款的0.1%支付违约金，但甲方履行本合同承担的包括但不限于违约金、损害赔偿金等所有责任的总数额不得高于合同总价款的5%。另一份合同约定的货物为下一代地铁辅助电池系统1套，型号BSV12-03JT，价款221523元，货物应符合技术协议（BSV-12-00-03JT）要求的全部条款。其他条款与前一份合同基本一致。 2017年12月25日，某发展有限公司（甲方）与某科技有限公司（乙方）签订第三份《销售合同》，其中约定：乙方向甲方提供下一代地铁动力电池系统2套，型号BSV12-02JT，单价625056元；提供下一代地铁辅助电池系统3套，型号BSV12-03JT，单价136500元；合计1659612元。乙方提供的货物需符合附件中技术协议（BSV-12-00-02JT、BSV-12-00-03JT）要求的全部条款。第4条付款方式和期限，第一期为报酬总额的40%，在合同签订后且甲方收到乙方开具的报酬总额的40%的等额发票后10日内支付；款项支付完成后3日内由乙方安排发货。第二期为报酬总额的50%，在乙方完成甲方要求的所有资料（资料清单详见技术协议9.7）提交并在四方厂验收入库后，且乙方开具报酬总额的50%的等额发票后10日内支付。第三期即报酬总额的10%作为质保金，在质保期满后且乙方开具报酬总额的10%的等额发票至甲方10日内支付。第7.2条，本合同货物质保期为36个月。该合同违约条款与前述两份合同一致。 某发展有限公司与某科技有限公司签署的动力电池技术协议（BSV-12-00-02JT）记载：1.1供货范围包括储能电池组1套、BMS控制单元1套、接触器4只、冷却系统1套、控制部件1套、连接器1套。其中BMS控制单元包括1主板6从板。7.1采购方认为需对产品进行首件检验的，供货方须对采购方的检验工作予以必要的配合。产品在首件装车前如需进行首件检验，必须执行采购方首件检验程序。无论是否进行首检，供货方均需按要求提交相关资料并取得采购方书面确认。9.1供货方需提供的文件及资料包括但不限于以下表格中的内容。表格中包括资料名称及交付时间。9.7条为供货方设计文件及资料的提交要求表。该表记载了供方产品投产前、首件检验前和其他按照采购方要求的时间需提交的资料明细。 某发展有限公司与某科技有限公司签署的辅助电池技术协议（BSV-12-00-03JT）记载：1.1供货范围包括钛酸锂蓄电池单元1套、电池管理系统1套、电控器件1套、短连片或连接片1套、温度传感器1套、模组间连线1套。该协议7.1条与前述动力电池技术协议一致。9.供货方需提供的文件及资料包括但不限于以下表格中的内容。表格中包括资料名称及交付时间。9.6条为供货方设计文件及资料的提交要求表。该表记载了供方产品投产前、首件检验前和其他按照采购方要求的时间需提交的资料明细。 2017年9月22日，某发展有限公司龙某发送了题为《J-QA07-03A开口项清单》的电子邮件。龙某将邮件转发给某科技有限公司金某，金某于同月25日8时许将邮件转发给张某，并称“四方下一代首件开口项见附件”。邮件附件为动力电池及辅助电池的问题描述、整改措施、责任人及预计完成时间，并有各方人员签名。2017年9月25日17时许，某发展有限公司胡某向某科技有限公司韩某等人发送了题为《进行首检问题点》，附件为《整改报告》。整改报告包括辅助电池和动力电池两部分，其中部分整改措施为“按照技术协议执行”。 某发展有限公司分别于2017年10月24日、2017年10月25日、2018年1月11日向某科技有限公司汇款88609.2元，250732元、663844.80元，分别用于支付前述三份合同项下第一期款项。此前某科技有限公司已为某发展有限公司开具了对应金额的发票。某科技有限公司向某发展有限公司交付了三份合同项下货物。 2018年9月7日，某科技有限公司囤某向某发展有限公司兰某发送题为《贵司应付货款情况》的电子邮件，要求兰某确认地铁项目欠款金额，如无问题将开具发票。兰某于2018年10月24日回复了该公司确认的金额，并提出产品软件仍有问题，待调试无误后才可开票。 2021年8月11日，某科技有限公司向某发展有限公司发函，其中记载：下一代地铁项目BMS从板均衡问题。车上列装数量总共18块。某科技有限公司目前已具备BMS从板均衡功能的整改能力，可随时按贵司要求进行整改更换。如某发展有限公司不愿进行售后更换，考虑到BMS从板部分功能未实现，可适当折价计算已供从板。动力电池BMS从板，数量18块，折算价格每块1000元，共计1.8万元。 2021年10月13日，某发展有限公司回函，其中记载：下一代地铁项目BMS从板均衡未能实现，车上列装数量18块，依据市场行情及某发展有限公司之前找相关供应商询价，每块需8000元，合计14.4万元。 2021年11月8日，某发展有限公司向某科技有限公司发函，其中记载：下一代地铁动力电池采购合同，因某科技有限公司产品未达到电池均衡的设计条件，该设备暂时无法达到整改条件，存在技术隐患，且因某科技有限公司产品问题导致某发展有限公司多次派遣售后人员，对某发展有限公司工作及商誉影响重大，故要求赔偿损失，包括：从板21.6万元（8000元/块，3台，每台9块）；台车开裂导致的损失4.7万元；电池故障售后费用及人工成本合计459984.4元。2021年11月24日，某科技有限公司回复称，收到11月8日函后，经该公司研究，同意将某发展有限公司的销售折扣金额从30万元提高到40万元，要求某发展有限公司于3日内答复。 审理中，双方认可，产品振动试验中台车开裂，导致小车重做，由此产生的损失4.7万元自某发展有限公司应付货款中扣减。 双方认可动力电池中从板的均衡功能未实现，相应价值自某发展有限公司应付货款中扣减，每组动力电池有9块从板。某科技有限公司主张3组动力电池中，1组为实验产品，2组为上车产品，应只扣上车产品的相应部分，即18块。某发展有限公司主张3组电池均应扣减相应部分，为27块。某科技有限公司主张从板价格为4563元一个，提交了该公司与某发展有限公司一份《BMS系统采购合同》，该合同中某科技有限公司购买了4种型号的轨道专用电池管理系统，单价均为4563元；主张该合同签订于2017年，轨道专用电池管理系统即为从板；同意每个从板扣减1000元。某发展有限公司主张其曾于2022年向某发展有限公司就BMS从板价格进行询价，某发展有限公司回复了报价单，记载为每块1.05万元，提交了电子邮件；要求每个从板扣减8000元。双方认可本案合同项下电池已经投入使用。 审理中，某发展有限公司主张某科技有限公司未依约交付相关资料。某科技有限公司对此不予认可，主张双方首检时就进行了实物和技术资料的检验，且此后双方的往来邮件中，某发展有限公司未再主张过技术资料；并表示如果某发展有限公司需要，其可以再向其交付一套资料。某发展有限公司就其曾经催要技术资料等未提供证据。经本院主持，某科技有限公司按照动力电池技术协议第9.7条中的提交要求表向某发展有限公司交付了一套资料；某发展有限公司主张某科技有限公司交付的资料有部分仍不符合要求。 审理中，某科技有限公司同意为某发展有限公司开具足额发票。某科技有限公司主张其多次向某发展有限公司催要欠款，提交了电话通话记录截图。某发展有限公司对此不予认可。某发展有限公司主张某科技有限公司主张的违约金标准过高，请求法院予以酌减。 以上事实，有原告某科技有限公司提交的《销售合同》、电子邮件、发票、银行回单、电话通话记录截图，被告某发展有限公司提交的技术协议、电子邮件、函件等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。 本院认为，依据《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条之规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案法律事实发生于民法典施行前，应适用当时的法律、司法解释的规定。 某科技有限公司与某发展有限公司签订的《销售合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方具有约束力。某科技有限公司向某发展有限公司交付了合同项下货物，某发展有限公司应依约向某科技有限公司支付剩余货款1504779元。双方认可小车重做的损失4.7万元自某发展有限公司应付货款中扣除，本院不持异议。某科技有限公司交付的动力电池中从板的均衡功能未实现，双方同意就该部分折价，本院不持异议。本案合同项下某发展有限公司共计购买动力电池3套，每套有9块从板，故折价时应以27块计算。某科技有限公司与某发展有限公司就折价金额未能达成一致，双方分别提交了某发展有限公司从板价格的相关证据。参考双方提交的证据，折价金额本院酌情确定为每个从板扣除2000元，共计5.4万元。某发展有限公司以某科技有限公司未能依约交付相关资料和开具发票为由不同意付款，但资料和发票的交付均系附随义务，在某科技有限公司已经履行了交付货物的主义务的情况下，某发展有限公司以某科技有限公司未能履行附随义务为由拒不支付货款，没有法律依据，本院不予支持。某发展有限公司未及时向某科技有限公司支付货款，构成违约，某科技有限公司要求其支付违约金，有事实及法律依据。同时，考虑到，一方面，某科技有限公司确实尚未向某发展有限公司开具足额发票，而协议约定某发展有限公司在收到发票后向某科技有限公司支付剩余货款，另一方面，某发展有限公司未及时付款主要给某科技有限公司造成的系资金占用损失，某发展有限公司主张违约金标准过高，请求法院予以调整，有事实及法律依据。故本院对违约金数额予以调整，酌情确定违约金以扣减后的应付货款为基数，按照按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自某科技有限公司向本院提交本案起诉书之日计算至实际付清之日。 当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。 综上所述，依照原《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告某发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告某科技有限公司货款1403779元及违约金（违约金以1403779元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2022年6月17日计算至实际付清之日，并以125398.25元为限）； 二、驳回原告某科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费19472元，原告某科技有限公司已预交，由其自行负担1931元；由被告某发展有限公司负担17541元，于本判决生效之日起七日内交纳。 保全费5000元，原告某科技有限公司已预交，由被告某发展有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。 审判员*** 二〇二三年九月二十七日 书记员***