贵阳某有限公司、重庆某有限责任公司、张某、彭某买卖合同纠纷一审判决书

重庆市渝中区人民法院 民事判决书 （2025）渝0103民初11988号 原告：贵阳某有限公司，住所地贵州省贵阳市观山湖区。 法定代表人：邬某某。 委托诉讼代理人：***，贵州灜黔律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，贵州灜黔律师事务所律师。 被告：重庆某有限责任公司，住所地重庆市渝中区。 法定代表人：杨某。 委托诉讼代理人：黎某，男，公司员工。 第三人：张某，男，汉族。 第三人：彭某，男，汉族。 原告贵阳某有限公司（以下简称某甲公司）与重庆某有限责任公司（以下简称某乙公司）、第三人张某、彭某买卖合同纠纷一案，本院于2025年4月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***、***，被告某乙公司的委托诉讼代理人黎某，第三人张某、彭某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除某甲公司与某乙公司于2023年11月20日签订的《采购合同》；2.判令某乙公司立即向某甲公司支付货款6741266.67元，并支付迟延履行逾期付款损失（以6741266.67元为基数，自2024年11月8日起，按一年期同期LPR计算至付清之日止）；3.请求判令某乙公司支付律师费100000元；4.本案诉讼费、保函费6311.54元、保全费5000元由某乙公司承担。事实和理由：2023年11月20日，某甲公司与某乙公司签订《采购合同》，约定由某甲公司向某乙公司某楼续建及新建工程供应混凝土。某甲公司共向某乙公司供应了16066500元的货物，某乙公司已经支付9325233.33元，剩余6741266.67元未支付。因某乙公司方未能按照合同约定足额支付混凝土货款，双方已没有继续履行合同的基础，2024年11月结算供货总金额后，某甲公司没有继续向某乙公司供应混凝土。故起诉来院，望判如诉请。 被告某乙公司辩称，一、某甲公司主张的部分款项未达到支付条件，某甲公司供应货物16066500元属实，但根据合同约定，剩余30%尾款需在工程竣工验收后6个月内以项目抵房形式付清，项目尚未竣工验收，有11246550元的货款没有达到支付节点。二、某乙公司已支付货款10325233.33元，其中直接向某甲公司支付6925233.33元，委托某委会支付了2400000元，委托项目人员罗某向合同中原告的经办人张某支付了1000000元，剩余已达支付节点未支付款项仅为921316.67元。三、律师费合同中没有约定，请法院依法驳回该诉讼请求。四、资金占用损失应从2024年12月30日起算。五、案涉合同是双方真实的意思表示，双方均应当遵守，某甲公司主张解除合同不是某乙公司未付款，而是因某甲公司经营不善停止经营，单方面停止对某乙公司的供货。 第三人张某述称，其于2024年10月7日收到了罗某转款的100万元货款，收到后未将该款转入公司账户，直接用于某甲公司的实际经营，时任公司总经理彭某已授权张某办理相关事宜 第三人彭某述称，关于某乙公司滨河项目部借款100万元的情况说明属实，且有相关证据能够证明。在某甲公司经营不善的情况下，张某代某甲公司向供应商支付款项，案涉100万元不是张某的个人借款。 围绕本案诉讼请求，某甲某举示了《采购合同》、对账单、发票、网上银行电子回单、《民事委托诉讼代理合同》、调价函等证据，某乙某举示了《采购合同》、项目材料采购总结算单、情况说明的证据，张某举示了工作证明、情况说明、原材料结算单、付款回单等证据，彭某举示了工作证明、情况说明、客户回单等证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2023年11月20日，某乙公司（购货单位、甲方）与某甲公司（供货单位、乙方）就某楼续建及新建工程签订《采购合同》，约定采购货物为商砼，金额18090000元，数量为暂定数量。合同3.6条约定，甲乙双方确认，双方签署的结算单、供应计划表、对账单、付款协议等因履行本合同所签署的一切文件，经双方加盖印章或由甲方代表何某、乙方代表张某签字，即为双方已确认并同意。5.1条约定，货款结算双方于每月21-30日办理上月21日至当月20日所供混凝土进行结算。乙方需垫资至2023年10月30日，垫资期满后甲方于次月起分6个月等额支付乙方垫资部分的70%，每月30日内支付。垫资期满后按月结算，甲方于结算次月30日内支付乙方至上月已结算金额的70%。剩余30%尾款甲方在工程完工后6个月内以本项目住宅抵房形式向乙方付清。若甲方逾期付款，自应付款次日起每日按银行基准贷款利率计息，逾期30天后双方可协商解除合同。5.2条约定，在双方对账确定金额后，乙方出具要求付款的书面申请，甲方付款前需提供足额有效的3%增值税专用发票及……否则甲方有权拒绝付款，且不承担违约责任。乙方应于双方在对账单上签字后10日内开具符合约定的发票并送达至甲方指定签收人（韦某、重庆市渝中区）。6.5条约定，因一方原因使合同不能履行，另一方欲中止或解除合同，应至少提前7天书面通知对方，对方在接到通知后7天内必须给予答复，如7天内不予答复，应视为已经同意对方要求。因中止或解除合同造成的经济损失应由违约方承担责任。第九条约定了双方送达地址，甲方确认重庆市渝中区为甲方有效司法送达及日常送达地址。15.8条约定，某甲公司承诺不与某乙公司某楼续建及新建工程项目部以及该项目部任何个人之间发生任何形式的借贷关系。某乙公司在合同甲方处盖有合同专用章，某甲公司在合同乙方处盖章，法定代表人邬某某、经办人张某签字。 2023年11月21日至2024年11月13日，某甲公司向某乙公司公司开具16066500元的增值税专用发票。 2024年9月24日，某甲公司出具工作证明一份，兹证明彭某至2022年3月起在我公司任职，担任公司总经理，负责我单位相关管理工作。 2024年11月29日，某甲公司与某乙公司进行总结算，《项目材料采购总结算》载明供货起止时间2023年2月10日至2024年10月31日，确认合同名称为某楼续建及新建工程项目混凝土《采购合同》，合同金额18090000元，合同实际发生结算总额16066500元，实际开票金额16066500元，欠付金额5741266.67元，其中4819950元应于项目完工后以房抵款（本项目住宅抵房）。张某在供货单位代表处签字。 2025年3月3日，某甲公司与贵州瀛黔律师事务所签订《民事委托代理合同》，约定某甲公司与某乙公司公司买卖合同纠纷一案聘请贵州瀛黔律师事务所提供法律服务，指派***律师团队担任委托代理人，代理本案一审、二审、执行法律程序。某甲公司向贵州瀛黔律师事务所支付代理费100000元。 2025年4月19日，某甲公司支付保函费用6311.54元。 审理中，某甲某举示送货时间为2023年2月10日至2024年10月31日期间的对账单，拟证明双方结算累计供货16066500元。某乙公司公司对对账单不予认可，认为对账单无某乙公司项目经理签字、签字对账人员韦某只是发票签收人，不具备对账、结算的权利。 某乙公司某举示某甲公司2024年10月18日出具的《情况说明》一份，拟证明某甲公司因经营不善单方面停止供货。该《情况说明》载明，某甲公司将在2024年10月31日后停止经营，在此期间之前我公司将继续保证贵司项目所需商砼的供应，我司自愿终止于2023年11月20日与贵司签订的“商砼供应合同”等。某甲公司对该证据真实性、合法性认可，但认为停止供货原因是因为某乙公司没有足额支付货款，导致某甲公司不能继续垫资向某乙公司提供混凝土，故被迫提出终止履行。 张某举示落款时间2024年10月7日、彭某签字捺印的《关于某公司某项目部借款100万的情况说明》，拟证明案涉货款的100万元差额由张某转账收取，用于公司的实际经营。该情况说明载明，由于公司资金紧张导致材料紧缺，无法保证贵司项目混凝土正常浇筑，贵我双方协商以私人借款100万确保项目混凝土正常浇筑，以张某的名义向罗某（某公司项目部委托人）借款100万元办理借款手续，该借款用于某生产经营，保证该项目部的混凝土正常浇筑。某乙公司、彭某对该证据三性认可。某甲公司对该证据三性不予认可，认为无法确定情况说明上彭某的签字为其所签，且某甲公司未授权彭某委托张某向罗某借款100万元，该100万元属于张某与罗某之间的个人借贷，与某甲公司无关。 张某举示原材料结算单、张某出具的情况说明、付款回单，拟证明张某收到100万元后已提前支付给供应商张某。某乙公司、彭某对该证据三性认可。某甲公司对该组证据不予认可，认为原材料结算单没有某甲公司盖章，供货时间案涉100万元发生时间相差接近一年半，垫付行为不符合公司管理规则也不符合行业实际；付款回单均标注为借款，相互矛盾；张某未出庭作证。 彭某举示陈某出具的情况说明及客户回单、（2025）黔0113民初***号民事判决书，拟证明某甲公司经营不善的情况下，彭某委托公司员工卢某公司支付供应商陈某的车队运输款50万元，且该款项已在原告和供应商陈某的结算单中扣除。某乙公司、张某对该证据三性认可。某甲公司对该证据不予认可，认为某甲公司未授权彭某进行借款，陈某出具的情况说明为证人证言但未出庭作证，客户回单不能证明是代某甲公司向陈某支付应付款，且发生在罗某向张某转款之前；（2025）黔0113民初***号判决与本案无关，且尚未生效。 某甲公司陈述，其因某乙公司迟延履行主要债务，致使不能实现合同目的，符合法定解除条件，故主张解除合同；合同在符合解除的情况下，其中的30%以房抵款支付的约定应当由某乙公司以现金的方式向某甲公司进行支付，案涉货款16066500元付款期间已经届满。 某乙公司陈述，其已收到某甲公司开具的16066500元的发票，且均已抵扣；合同是双方真实的意思表示，对双方均有约束力，剩余的30%货款应当在项目验收后6个月内以房抵款的方式支付，尚有30%的货款未达到支付条件。 关于案涉货款情况，某甲公司与某乙公司均确认案涉合同供货总金额为16066500元。某乙公司陈述，其已支付货款10325233.33元，其中直接向某甲公司支付6925233.33元，委托某委会支付2400000元，委托项目人员罗某向合同中原告的经办人张某支付1000000元；某甲公司陈述，其收到货款金总额为9325233.33元，对向张某支付的1000000元其不认可也没有收到。 第三人张某陈述，该1000000元是当时某甲公司经理彭某授权张某来接收，1000000元收取后作为某甲公司经营的资金，张某在2024年11月30日前是某甲公司的员工，处理完某甲公司与某乙公司的账后离职。1000000元于2024年10月7日出借，以某甲公司名义出具借条，后协商该1000000元抵偿货款，借条是张某代表某甲公司出具，某甲公司未盖章。 某甲公司陈述，采购合同第3.6条没有约定张某可以代表某甲公司借款，合同第15.8条明确不允许项目部任何人员出现借款的情况。 关于案涉项目，某甲公司陈述没有竣工，处于停工状态；某乙公司陈述没有竣工，计划在2025年12月31日竣工。 本院认为，《中华人民共和国民法典》第四百六十五条规定，依法成立的合同，受法律保护。本案原被告签订《采购合同》系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。原被告双方于2024年11月29日进行总结算对账，结算总金额为16066500元，审理中双方对货款总额16066500元均无异议，且与某公司开具发票、某乙公司抵扣发票的情况相一致，本院予以确认。本案争议焦点为：一、某甲公司是否有权主张解除合同；二、某乙公司已支付及欠付货款具体数额；三、案涉货款支付条件是否均已成就。对此本院评析如下： 首先关于某公司主张解除合同的诉讼请求。2024年10月18日某公司向某乙公司出具《情况说明》，内容为对账金额、终止合同、停止供货，双方后于2024年11月29日对已供货款进行对账结算，双方未再继续履行合同，案涉《采购合同》已终止。现某甲公司主张解除合同，本院不予支持。 关于某乙公司欠付货款情况，双方2024年11月29日《项目材料采购总结算》明确结算总额16066500元，开票金额16066500元，实际支付金额10325233.33元，欠付金额5741266.67元（其中4819950元应于项目完工后以房抵款）。某乙公司主张已支付货款为10325233.33元，某甲公司主张收到货款总额为9325233.33元，双方争议之差额部分为某乙公司通过项目人员罗某向某甲公司经办人张某支付的1000000元。该1000000元某乙公司、张某均陈述为项目人员罗某向张某支付的借款，张某虽为合同指定的经办人，但张某对外借款明显超出授权范围，且合同15.8条亦明确不得发生个人之间任何形式的借贷关系，张某所称借款用于公司经营，并将该借款用于抵扣某甲公司货款的行为，超越其代理权限，为无权代理。某乙公司明知张某对该1000000元无代理权限，仍与张某办理结算时将该1000000元抵扣应付货款，并非善意相对方，抵扣行为对某甲公司不发生法律效力，某乙公司仍应支付该1000000元货款，即共欠付6741266.67元（5741266.67元+1000000元）。 关于案涉货款付款期限，《采购合同》及《项目材料采购总结算》虽约定项目完工后以房抵偿部分货款，但以房抵款未明确具体抵款方式，即具体的房屋类型、房号、抵款比例等，该约定不明，某乙公司仍应向某甲公司支付剩余全部货款6741266.67元。《采购合同》约定结算次月30日内支付乙方至上月已结算金额的70%，双方于2024年11月29日进行最后总结算，某乙公司应于2024年12月29日前支付完剩余货款，并应支付以6741266.67元为基数，自2024年12月30日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算支付逾期付款损失至付清之日止。 关于律师费，案涉《采购合同》未约定律师费的承担，故对某甲公司的该诉讼请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百一十一条、第五百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条的规定，判决如下： 一、被告重庆某有限责任公司于本判决生效之日十日内立即支付原告贵阳某有限公司6741266.67元，并支付逾期付款损失（以6741266.67元为基数，自2024年12月30日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至付清之日止）； 二、驳回原告贵阳某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费60350元，保全申请费5000元，合计65350元，由原告贵阳某有限公司负担882元，由被告重庆某有限责任公司负担64468元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年九月二十九日 法官助理*** 书记员***