重庆某有限责任公司;重庆市某有限公司;重庆某有限责任公司高新建材分公司买卖合同纠纷一审民事判决书

重庆市渝中区人民法院 民事判决书 (2025)渝0103民初79629号 原告：重庆市某有限公司，住所地重庆市大渡口区。 法定代表人：田某，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，重庆远弗律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，重庆远弗律师事务所律师。 被告：重庆某有限责任公司高新建材分公司，住所地重庆市綦江区。 负责人：邹某，经理。 委托诉讼代理人：***，女，汉族，系公司员工。 被告：重庆某有限责任公司，住所地重庆市渝中区。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，女，汉族，系公司员工。 委托诉讼代理人：陈某，女，汉族，系公司员工。 原告重庆市某有限公司（以下简称某庚公司）诉被告重庆某有限责任公司高新建材分公司（以下简称某新建材分公司）、重庆某有限责任公司（以下简称某辛公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年11月19日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告某庚公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，被告某新建材分公司的委托诉讼代理人***、被告某辛公司的委托诉讼代理人***、陈某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某庚公司向本院提起诉讼，请求判令：1.被告某新建材分公司支付原告货款3440705.34元、截至2025年3月31日的逾期付款违约金875911.12元及自2025年4月1日至付清时止以货款3440705.34元为基数按年利率8%计算的逾期付款违约金；2.被告某新建材分公司支付原告为实现债权产生的律师费85000元；3.判令被告某辛公司对第一项、第二项诉讼请求承担清偿责任；4.本案案件受理费、保全费、保全保函费由二被告承担。事实与理由：原告与某丁公司于2021年9月签订《某新建材分公司材料采购合同》，约定：某丁公司向原告采购热轧带肋钢筋、热轧光圆钢筋，合同暂定金额为37696000元，最终总价以实际供应量计算，合同期限暂定从2021年9月1日到2022年8月30日，原告完成挂账流程后于每批钢材送达满45日无息支付，到期未付款按年化12%计算违约金。2022年7月1日，某丁公司、原告、某新建材分公司签订《补充协议》，约定：原告与某丁公司签订的《某新建材分公司材料采购合同》由某新建材分公司承继，《某新建材分公司材料采购合同》中约定的双方权利义务不变，将原合同中约定的材料采购单位、结算单位、采购单位开票信息、付款单位变更为某新建材分公司。原告与某新建材分公司于2022年10月18日签订《钢筋采购合同》，约定：某新建材分公司向原告采购热轧带肋钢筋、热轧光圆钢筋、冷轧带肋钢筋，合同总价为59515000元，合同中采购数量为暂定数量，最终总价以实际采购量为准，原告每月5日前与某新建材分公司核对上月所供材料的数量，并办理结算，原告完成挂账流程后于每批钢材送达满45日无息支付，到期未付款按年化12%计算逾期利息，原告应向某新建材分公司开具增值税专用发票后方能收取逾期利息，合同有效期为2022年9月21日至2023年9月20日止。2023年9月19日，原告与某新建材分公司签订《钢筋采购合同补充协议》，调整了产品的交货地点、方式和验收、货款结算；增加了违约责任、解决合同纠纷的方式；将合同有效期延长为2023年09月20日至某新建材分公司完成年度招标采购并与中标方签定合同后截止。原告与某新建材分公司于2023年12月22日签订《钢筋采购合同》，约定：某新建材分公司向原告采购热轧带肋钢筋、冷轧光圆钢筋、冷轧带肋钢筋，合同总价为34533000元，合同中采购数量为暂估数量，实际数量为某新建材分公司根据生产需求计划实际供货量为准，结算周期为每月5日前双方对上月1号至31号合格入库量进行核对结算，支付时间为原告完成挂账流程后于每批钢材送达满30日无息支付，到期未付款按年化8%计算逾期利息，原告应向某新建材分公司开具增值税专用发票后方能收取逾期利息，合同有效期为2023年12月23日至2024年12月22日止。2024年11月18日，某新建材分公司向原告出具《往来询证函》，截至2024年10月31日，应付账款欠原告8618509.01元。同日，某新建材分公司向原告出具工作联系函，载明：2024年12月31日前注销某癸公司及所属分公司并成立某新建材分公司，某壬公司与原告签订的《钢筋采购合同》由某新建材分公司承继，原合同中约定的双方权利义务不变，仅对材料或服务采购、结算办理、发票开具、收款账户变更为重庆某有限责任公司高新建材分公司，变更事项自2024年11月25日起执行。2025年4月15日，原告向被告某新建材分公司发送《律师函》，催收截止2025年4月2日某新建材分公司欠付原告货款及逾期利息合计5116616.46元。2025年4月22日，某新建材分公司向原告出具工作联系函，为妥善解决双方债务问题，需原告与某新建材分公司联系办理尚欠原告货款的对账手续，并从某新建材分公司提供的实物资产中选择等值资产进行抵偿，资产抵偿后，双方按合同约定核销对应债务，原合同项下未结事项仍需履行。据此，原告与某新建材分公司对历年来的货款和逾期付款违约金进行清理，于2025年5月30日达成支付协议，确认截至2025年3月31日某新建材分公司欠付原告货款4240705.34元及逾期付款违约金合计5116616.46元，分期支付，因某新建材分公司资金原因有任何一期无法按期支付，某新建材分公司应提前一周告知原告，双方友好协商下一步资金计划，若无法达成一致，原告有权立即就所有欠款提起诉讼，因诉讼产生的诉讼费、律师费等由某新建材分公司承担，自2025年4月1日起的逾期付款违约金仍按采购合同约定执行，即以未付货款为基数，按年化8%计算。为满足支付协议约定的支付条件，原告另外出钱选购了某新建材分公司指定的学槿金茂悦房产1套。之后，某新建材分公司仅按支付协议约定支付了2期款项各40万元，共80万元。根据支付协议约定，某新建材分公司支付的款项按先货款后违约金的冲抵顺序，某新建材分公司尚欠原告货款3440705.34元（4240705.34元-800000元）、2025年3月31日前的逾期付款违约金875911.12元，某新建材分公司还应从2025年4月1日起以未付货款3440705.34元为基数，按年利率8%计算的逾期付款违约金至付清时止。某新建材分公司系某辛公司的分公司，根据《中华人民共和国公司法》第十三条规定：“公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。因此某辛公司应对某新建材分公司的债务承担清偿责任。综上，原告与某新建材分公司之间签订的买卖合同、支付协议依法订立法有效。原告按照合同约定供货，但某新建材分公司未按约定支付货款，亦未按支付协议的约定全面履行义务，构成违约。为维护自身合法权益，原告依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条等规定提起诉讼。 被告某新建材分公司辩称，对于已付货款，我方另于2025年11月6日支付10万元本金，故尚欠货款为3340705.34元。因此，原告主张的逾期利息计算基数也应相应调减。对于律师费，我方认为，该费用并非必要支出，本案事实清楚、证据确凿，原告在此情况下聘请律师产生高额律师费，将不必要的成本转嫁被告。其次，该费用不合理且金额过高。第三，该费用未实际发生，证据不足。综上，请求依法驳回原告关于律师费的诉讼请求，或将金额调整至必要且合理的范围。针对原告主张的保全费，我方认为，我公司作为国企下属分公司，经营状况正常，从未有过任何企图逃避债务的行为，在本案诉前，原告申请保全完全不符合合同第十一条的约定。故我方认为原告应承担合同约定的惩罚性违约金，并尽快解除对我方的财产保全措施。 被告某辛公司辩称，欠付货款本金应为3340705.34元，逾期付款违约金的计算基数也应以该金额为准。律师费并未实际产生，原告未提供发票，不应由被告承担。对于保全，原告已经足额冻结被告的账户存款，足以证明被告不存在判决后难以执行的情形，并且在原告后续支付10万元情况下，现在是超额冻结。因此，根据双方签订的合同（2023年12月22日签订）第十一条第一款，被告请求法院自保全之日起，从应付款项中按照每日扣除保全申请金额的万分之六的违约金。最后，原告申请保全保函费没有法律依据和合同依据，请求予以驳回。 本案审理中，双方当事人围绕诉讼请求向法庭举示了《某新建材分公司材料采购合同》、补充协议、《钢筋采购合同》《钢筋采购合同补充协议》、往来询证函，工作联系函（2024年11月18日），工作联系函（2025年4月22日）、律师函、支付协议、重庆市商品房买卖合同、材料结算确认明细表及增值税发票签收单、银行回单及票据、10万元支付记录以及签收记录等证据，本院依法审查后在卷为证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2021年9月，某己公司与重庆某新建材有限公司某丁公司签订《材料采购合同》。合同第一条约定：“产品的名称、生产厂家、商标、规格、价格及采购数量：热轧带肋钢筋、热轧光圆钢筋暂定数量6400吨，暂定金额37696000元。”合同第九条约定：“货款结算、发票开具、发票约定及支付方式：1、结算周期：上月16日00：00至本月15日24：00......4、资金支付：（1）支付条件：供需双方办理完结算，并且甲方收到乙方提供足额的13%抵扣税率增值税发票后，按本合同约定支付时间支付货款；（2）支付时间：甲方完成挂账流程后于每批钢材送达满45日无息支付，到期未付款按年化12%计算违约金；（5）支付抵充顺序：甲方因本合同向乙方支付的所有款项优先用于支付货款本金（含运输费、吊装费等费用），货款本金等款项支付完毕后才能抵充违约金等。”合同第十二条约定：“合同期限暂定：从2021年9月1日到2022年8月30日。” 2022年7月1日，重庆某新建材有限公司某丁公司、某己公司、重庆某新建材有限公司签订《补充协议》。协议第一条约定：“甲方与乙方签订的原合同由丙方承继，由乙方向丙方继续履约，原合同中约定的双方权利义务不变。”协议第二条约定：“材料或服务采购单位、结算单位、采购单位开票信息、付款单位变更为重庆某新建材有限公司。”协议第三条约定：“变更事项自2022年7月1日起执行。” 2022年10月18日，某己公司与重庆某新建材有限公司签订《钢筋采购合同》。合同第一条约定：“材料的名称、规格、价格、数量：热轧带肋钢筋、热轧光圆钢筋、冷轧带肋钢筋，合计金额59515000元。”合同第七条约定：“结算周期：乙方每月5日前与甲方核对上月所供材料的数量（以甲方签字送货单为依据），并办理结算。”合同第九条约定：“支付时间：甲方完成挂账流程后于每批钢材送达满45日无息支付，到期未付款按年化12%计算逾期利息。”合同第十二条约定：“合同有效期：2022年9月21日至2023年9月20日。” 2023年9月19日，某己公司与重庆某新建材有限公司签订《钢筋采购合同补充协议》。协议第一条约定：“调整了产品的交货地点、方式和验收、货款结算；增加了违约责任、解决合同纠纷的方式；将合同有效期延长为2023年9月20日至某新建材分公司完成年度招标采购并与中标方签定合同后截止。” 2023年12月22日，某己公司与重庆某新建材有限公司签订《钢筋采购合同》。合同第一条约定：“材料的名称、规格、价格、数量：热轧带肋钢筋、冷轧光圆钢筋、冷轧带肋钢筋，总价34533000元。”合同第九条约定：“支付时间：甲方完成挂账流程后于每批钢材送达满30日无息支付，到期未付款按年化8%计算逾期利息。”合同第十一条约定：申请财产保全的，应当有确切的证据证明被保全的一方存在使裁决或判决难以执行的情形，否则，自保全申请之日起，申请保全的一方每日应按保全申请金额的万分之六向对方承担惩罚性违约金，直至保全措施解除完毕之日止。被保全一方如能证明其账户余额扣除保全申请方的保全金额后，仍大于该保全申请金额的，应当视为不符合保全申请条件，保全申请人应当按本条约定承担违约责任。合同第十二条约定：“合同有效期：2023年12月23日至2024年12月22日。” 2024年11月18日，向某已公司出具《往来询证函》，载明截至2024年10月31日，应付账款欠某己公司8618509.01元。同日，重庆某新建材有限公司与向某已公司出具工作联系函，载明：“2024年12月31日前注销某癸公司及所属分公司并成立某新建材分公司，重庆某新建材有限公司与原告签订的《钢筋采购合同》由某新建材分公司承继，原合同中约定的双方权利义务不变，仅对材料或服务采购、结算办理、发票开具、付款单位变更为某新建材分公司，变更事项自2024年11月25日起执行。” 2025年4月15日，某己公司向某新建材分公司发送《律师函》，催收截至2025年4月2日某新建材分公司欠付某已公司货款及逾期利息合计5116616.46元。2025年4月22日，向某已公司出具工作联系函，载明：“为妥善解决双方债务问题，需原告与被告某新建材分公司联系办理尚欠原告货款的对账手续，并从被告某新建材分公司提供的实物资产中选择等值资产进行抵偿，资产抵偿后，双方按合同约定核销对应债务，原合同项下未结事项仍需履行。” 2025年5月30日，某己公司与某新建材分公司达成支付协议，确认截至2025年3月31日某新建材分公司欠付某已公司货款4240705.34元及逾期付款违约金合计5116616.46元。协议约定分期支付，因某新建材分公司资金原因有任何一期无法按期支付，某新建材分公司应提前一周告知某己公司，双方友好协商下一步资金计划，若无法达成一致，某己公司有权立即就所有欠款提起诉讼，因诉讼产生的诉讼费、律师费等由某新建材分公司承担。自2025年4月1日起的逾期付款违约金仍按采购合同约定执行，即以未付货款为基数，按年化8%计算。为满足支付协议约定的支付条件，付某于2025年5月29日与重庆某有限公司签署《重庆市商品房买卖合同》。 2025年11月6日，向某已公司支付100000元。某己公司表示该笔款项系通过商业汇票方式支付，不符合支付协议约定的支付方式，同意从本金中进行抵扣，但贴息费用应由某新建材分公司承担。 根据支付协议约定，某新建材分公司支付的款项按先货款后违约金的冲抵顺序，截至2026年1月，尚欠某已公司货款3340705.34元（4240705.34元-800000元-100000元）、2025年3月31日前的逾期付款违约金875911.12元。某新建材分公司还应从2025年4月1日起以未付货款3340705.34元为基数，按年利率8%计算的逾期付款违约金至付清时止。 本院认为，某己公司与某新建材分公司之间的钢材买卖合同关系，依法成立并生效。双方在合同中明确约定了货款支付时间、违约金计算标准及实现债权的费用承担方式，某己公司已依约履行供货义务，某新建材分公司未按约支付货款，构成违约。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条之规定，合同当事人应当按照约定全面履行自己的义务，违约方应承担继续履行、赔偿损失等违约责任。 本案中，双方通过多份合同及补充协议，明确约定了货款支付条件、违约金计算方式及实现债权的费用承担。某新建材分公司在2025年5月30日与某己公司达成支付协议，确认尚欠货款4240705.34元及违约金合计5116616.46元，并约定分期支付。后仅支付两期共计800000元，2025年11月6日又支付100000元，尚欠货款3340705.34元。根据支付协议约定，付款顺序为先货款后违约金，故该100000元应优先抵扣货款。某己公司主张的尚欠货款3340705.34元，事实清楚，证据充分，本院予以支持。 关于逾期付款违约金，双方在支付协议中明确约定，自2025年4月1日起，以未付货款为基数，按年利率8%计算违约金。该约定系双方真实意思表示，且未违反法律强制性规定，应属有效。依照《中华人民共和国民法典》第五百八十五条之规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金。本案中，某新建材分公司未按约履行付款义务，构成违约，应承担违约责任。双方在支付协议中约定的违约金计算标准不违反法律规定，也未明显导致双方权利义务失衡，本院依法予以支持。 关于律师费，双方在支付协议中明确约定，因诉讼产生的律师费由某新建材分公司承担。某己公司已实际支付律师费85000元，并提供委托合同及发票予以佐证，该费用系实现债权的合理支出，符合合同约定，亦未违反法律规定，本院予以支持。 关于某辛公司是否应承担清偿责任，根据《中华人民共和国公司法》第十三条之规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。某新建材分公司系某辛公司设立的分支机构，其民事责任依法应由某辛公司承担。故某己公司要求某辛公司对上述债务承担清偿责任，于法有据，本院予以支持。 关于诉讼保全问题，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零三条规定，人民法院对于可能因一方当事人的行为或者其他原因，使判决难以执行或者造成当事人其他损害的案件，根据对方当事人的申请，可以裁定对其财产进行保全。诉讼保全系人民法院根据当事人申请作出的财产保全措施，其目的是便于判决顺利执行。因此，在一方当事人出现怠于履行债务时，当事人即可在诉讼中提出保全申请，并由人民法院审查决定是否采取财产保全措施。《中华人民共和国民事诉讼法》第八条规定：“民事诉讼当事人有平等的诉讼权利。人民法院审理民事案件，应当保障和便利当事人行使诉讼权利，对当事人在适用法律上一律平等”。本案中，《钢筋采购合同》约定，一方申请财产保全须有确切证据证明对方存在裁判难以执行的情形，该约定虽然以合同条款形式体现于合同中，但民事诉讼法并未规定当事人提出保全申请须履行该证明责任，其实质构成对合同当事人依法行使诉讼权利的限制。诉讼权利具有公法属性，不同于民法中的私权利，合同中排除或限制当事人诉讼权利的条款违反法律强制性规定，依法应认定无效。故某辛公司及高新分公司抗辩原告采取保全措施不当的理由不能成立，本院不予支持，相关的财产保全费应由二被告承担。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下： 一、被告重庆某有限责任公司高新建材分公司于本判决生效之日起十日内支付原告重庆市某有限公司货款3340705.34元； 二、被告重庆某有限责任公司高新建材分公司于本判决生效之日起十日内支付原告重庆市某有限公司逾期付款违约金（截至2025年3月31日为875911.12元，自2025年4月1日起，以3340705.34元为基数，按年利率8%计算至货款付清之日止）； 三、被告重庆某有限责任公司高新建材分公司于本判决生效之日起十日内支付原告重庆市某有限公司律师费85000元； 四、被告重庆某有限责任公司对上述第一、二、三项债务承担清偿责任； 五、驳回原告重庆市某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费42013元，减半收取21006.5元，保全申请费5000元，合计26006.5元，由被告重庆某有限责任公司高新建材分公司、重庆某有限责任公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。 审判员*** 二〇二六年二月十四日 书记员***