贵州某有限公司、中铁某公司等买卖合同纠纷一审判决书

广东省广州市番禺区人民法院 民事判决书 （2025）粤0113民初3595号 原告：贵州某有限公司，住所地贵州省贵阳市息烽县。 法定代表人：周某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，贵州驰远律师事务所律师。 被告：某有限公司广州分公司，经营场所广东省广州市番禺区。 负责人：***。 被告：某有限公司，住所地陕西省西安市碑林区。 法定代表人：郗某，该公司董事长。 两被告共同委托诉讼代理人：***，该公司员工。 两被告共同委托诉讼代理人：薛某，该公司员工。 原告贵州某有限公司（以下简称某乙公司）与被告某有限公司广州分公司（以下简称某广州分公司）、某有限公司（以下简称某甲公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年2月17日立案后，依法适用简易程序于2025年3月17日公开开庭审理。原告某乙公司的委托诉讼代理人***，被告某广州分公司、某甲公司的共同委托诉讼代理人***、薛某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某乙公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告某广州分公司向原告支付货款本金469667.7元；2.判令被告某广州分公司向原告支付逾期付款利息（利息计算标准：以589667.7元为基数，从2018年8月25日至2025年1月26日，按照当时LPR标准即年利率4.35%计算；以469667.7元为基数，2025年1月27日至付清之日止，按照当时LPR标准即年利率4.35%计算）；3.判令被告某甲公司对上述诉求1、2项债务承担连带清偿责任；4.判令本案诉讼费全部由两被告承担。事实及理由：2018年7月10日，被告某广州分公司因为建设工程需要向原告购买屋面瓦，双方签订《收费站房屋面瓦买卖合同》(合同编号：息烽南互通-采购-022)；2018年8月19日，被告某广州分公司因为建设工程需要向原告购买沟盖板，双方签订《沟盖板买卖合同》(合同编号：息烽南互通-采购-027)；2018年9月12日，被告某广州分公司因为建设工程需要向原告购买吊顶材料，双方签订《收费站房吊顶材料买卖合同》(合同编号：息烽南互通-采购-028)。上述三份合同对规格型号、计量单位、结算付款、违约责任、争议解决等做了明确约定。合同最终总价均按照买方签收的数量及合同约定单价确定，货到现场后60日支付货款，按进货批次结算；并约定买方对逾期付款部分按照中国人民银行活期存款利率标准向卖方支付利息。上述合同签订后，原告均按照要求交付货物，但是被告未能足额支付已到期货款。上述三份合同分别于2018年8月25日、2019年7月20日、2018年11月20日结算签订封账协议，确认被告某广州分公司各份合同分别尚欠货款190485元、697832元、329994.6元。后经过原告多次催促协商，被告某广州分公司仅对上述合同混合支付部分款项，现该三份合同累计尚欠货款589667.7元，被告某甲公司应对被告某广州分公司的债务承担连带清偿责任。原告为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼。 被告某广州分公司辩称，对于货款本金无异议；合同约定，如果在宽限期后其不能付款的，对于逾期付款部分承担的是活期存款利率，而原告主张按照LPR与合同约定不一致；同时，其在资金紧张的情况下积极筹集资金，于2025年1月26日向原告支付了120000元货款，故认为利息应当自2025年1月27日起计算。 被告某甲公司辩称，其未与原告签订任何买卖合同关系，根据原告提交的证据，均为原告与某广州分公司签订的，在合同履行过程中原告向某广州分公司交付货物，并且开具发票，某广州分公司向原告付款；根据买卖合同的相对性，其不应承担连带责任。 当事人围绕本案的诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述及经审查认定的证据，本院查明事实如下： 2018年7月10日，某广州分公司（作为买方/甲方）与某乙公司（作为卖方/乙方）共同签订《收费站房屋面瓦买卖合同》（以下简称022号合同），载明：合同编号为息烽南互通-采购-022；合同履行期限为自2018年7月5日至2018年11月4日，该期限为暂定期限，甲方有权根据施工需要单方调整合同履行期限，但应提前3日通知乙方；合同暂定总价为467750.8元，增值税税率为3%；合同最终总价按照甲方签收的数量及合同约定单价确定；货到现场后60日支付货款，按进货批次结算，为保证发票取得后能及时审核、认证，甲方每月25日后不再接收乙方开具的当月及跨期增值税专用发票；甲方支付货款前，乙方应按经甲方确认的应付金额开具增值税专用发票，并于发票开具后3日内提交给甲方，甲方收到乙方提供的发票后5日内完成发票审核工作，按甲方支付审批程序完成后5日内支付相应款项；如发生纠纷，则延后至纠纷解决后30天内付清；如甲方出现资金困难，乙方同意给予2个月的付款宽限期，在此宽限期内不视为违约，且乙方不得以此为由中断本项目的货物供应；超过合同约定的宽限期后甲方仍不能付款（乙方未按合同约定履行向甲方开具合规增值税专用发票等合同约定义务的除外）的，甲方对逾期付款部分从宽限期满的次日按中国人民银行活期存款利率标准向乙方支付利息等内容；某广州分公司于合同甲方处加盖合同专用章，某乙公司于乙方处加盖公司印章。 2018年8月19日，某广州分公司（作为买方/甲方）与某乙公司（作为卖方/乙方）共同签订《沟盖板买卖合同》（以下简称027号合同），载明：合同编号为息烽南互通-采购-027；合同履行期限为自2018年8月20日至2018年12月19日，该期限为暂定期限，甲方有权根据施工需要单方调整合同履行期限，但应提前3日通知乙方；暂定总价为947300元，增值税税率为3%；合同最终总价按照甲方签收的数量及合同约定单价确定；货到现场后60日支付货款，按进货批次结算，为保证发票取得后能及时审核、认证，甲方每月25日后不再接收乙方开具的当月及跨期增值税专用发票；甲方支付货款前，乙方应按经甲方确认的应付金额开具增值税专用发票，并于发票开具后3日内提交给甲方，甲方收到乙方提供的发票后5日内完成发票审核工作，按甲方支付审批程序完成后5日内支付相应款项；如发生纠纷，则延后至纠纷解决后30天内付清；如甲方出现资金困难，乙方同意给予3个月的付款宽限期，在此宽限期内不视为甲方违约，且乙方不得以此为由中断本项目的货物供应；超过宽限期后甲方仍不能付款（乙方未按合同约定履行向甲方开具合规增值税专用发票等合同约定义务的除外）的，甲方对逾期付款部分从宽限期满的次日按中国人民银行活期存款利率标准向乙方支付利息等内容；某广州分公司于合同甲方处加盖合同专用章，某乙公司于乙方处加盖公司印章。 2018年9月12日，某广州分公司（作为买方/甲方）与某乙公司（作为卖方/乙方）共同签订《收费站房吊顶材料买卖合同》（以下简称028号合同），载明：合同编号为息烽南互通-采购-028；合同履行期限为自2018年9月12日至2018年12月11日，该期限为暂定期限，甲方有权根据施工需要单方调整合同履行期限，但应提前3日通知乙方；暂定总价为473307元，增值税税率为3%；合同最终总价按照甲方签收的数量及合同约定单价确定；货到现场后60日支付货款，按进货批次结算，为保证发票取得后能及时审核、认证，甲方每月25日后不再接收乙方开具的当月及跨期增值税专用发票；甲方支付货款前，乙方应按经甲方确认的应付金额开具增值税专用发票，并于发票开具后3日内提交给甲方，甲方收到乙方提供的发票后5日内完成发票审核工作，按甲方支付审批程序完成后5日内支付相应款项；如发生纠纷，则延后至纠纷解决后30天内付清；如甲方出现资金困难，乙方同意给予3个月的付款宽限期，在此宽限期内不视为甲方违约，且乙方不得以此为由中断本项目的货物供应；超过合同约定的宽限期后甲方仍不能付款（乙方未按合同约定履行向甲方开具合规增值税专用发票等合同约定义务的除外）的，甲方对逾期付款部分从宽限期满的次日按中国人民银行活期存款利率标准向乙方支付利息等内容；某广州分公司于合同甲方处加盖合同专用章，某乙公司于乙方处加盖公司印章。 2018年8月25日，某广州分公司（作为甲方）与某乙公司（作为乙方）共同签订《合同封账协议》，载明：根据双方于2018年7月10日签订的《收费站屋面瓦买卖合同》（编号：息烽南互通-采购-022），乙方所供应甲方的采购数量已于2018年8月15日全部决算完毕，决算总货款为390485元；甲方已支付给乙方货款200000元，经双方核实，所清算的数量、单价、总价皆清楚无误，双方对材料结算无任何异议，不存在其他遗留问题。 2018年11月20日，某广州分公司（作为甲方）与某乙公司（作为乙方）共同签订《合同封账协议》，载明：根据双方于2018年9月12日签订的《收费站房吊顶材料买卖合同》（编号：息烽南互通-采购-028），乙方所供应甲方的采购数量已于2018年11月20日全部决算完毕，决算总货款为429994.6元；甲方已支付给乙方货款100000元，经双方核实，所清算的数量、单价、总价皆清楚无误，双方对材料结算无任何异议，不存在其他遗留问题。 2019年7月20日，某广州分公司（作为甲方）与某乙公司（作为乙方）共同签订《合同封账协议》，载明：根据双方于2018年8月19日签订的《沟盖板买卖合同》（编号：息烽南互通-采购-027），乙方所供应甲方的采购数量已于2019年7月20日全部决算完毕，决算总货款为1177832元；甲方已支付给乙方货款480000元，经双方核实，所清算的数量、单价、总价皆清楚无误，双方对材料结算无任何异议，不存在其他遗留问题。 某乙公司陈述，双方在签订案涉三份合同后，按照合同约定履行；货物已验收合格，双方共同签订三份《合同封账协议》，签订封账协议后三份合同合并付款，截至2024年尚欠货款589667.7元、截至2025年1月26日尚欠货款469667.7元；根据合同约定，货到现场后60日支付货款，其已经按照约定开具全额的发票，某广州分公司应于2018年8月25日支付剩余货款，虽然双方协商的028号合同的宽限期是3个月、027号合同的宽限期是3个月及022号合同的宽限期是2个月，但某广州分公司未提交证据证明需要给付合同约定的宽限期；某广州分公司需要支付资金占用损失，认为应在合同约定的基础上酌情上调按照LPR标准计算利息；某甲公司对某有限公司广州分公司的债务应承担连带清偿责任。 本院认为，某乙公司与某广州分公司签订的《收费站房屋面瓦买卖合同》《沟盖板买卖合同》《收费站房吊顶材料买卖合同》，均是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应遵照履行。某乙公司提供案涉三份买卖合同及对应的《合同封账协议》等证据主张某广州分公司欠付货款469667.7元，某乙公司提供的证据能相互印证，且某广州分公司对尚欠货款金额不持异议，故本院对某乙公司关于某广州分公司尚欠货款469667.7元的主张予以认可。现某广州分公司未及时支付货物对价已构成违约，某乙公司诉请判令某广州分公司支付货款469667.7元，具有事实和法律依据，本院予以支持。 关于逾期付款利息。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第一款规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”现某乙公司主张某广州分公司分段支付逾期利息符合法律规定，本院予以认可；结合案涉合同约定、本案现有证据及双方当事人陈述，本院酌定逾期付款利息的计算方法为：按中国人民银行同期活期存款利率标准，分别以589667.7元为基数自2019年7月21日起计至2025年1月26日止、以469667.7元为基数自2025年1月27日起计至清偿之日止。 关于某甲公司的责任承担问题。根据《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款规定：“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”某广州分公司是某甲公司的分支机构，不具有独立的法人资质，其资产不足以清偿债务的，应由某甲公司清偿，故某甲公司应对上述债务承担责任。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款的规定，判决如下： 一、被告某有限公司广州分公司应于本判决发生法律效力之日起三日内向原告贵州某有限公司支付货款469667.7元及逾期付款利息（按中国人民银行同期活期存款利率标准，分别以589667.7元为基数，自2019年7月21日起计算2025年1月26日止；以469667.7元为基数自2025年1月27日起计算至清偿之日止）； 二、被告某有限公司广州分公司财产不足以清偿本判决第一判项所确认债务的部分，由被告某有限公司承担清偿责任； 三、驳回原告贵州某有限公司其余的诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费减半收取计4172.51元，由被告某有限公司广州分公司、某有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款规定，符合条件的二审案件，经双方当事人同意，可以由审判员一人独任审理。提起上诉的一方当事人如不同意适用独任制，请于上诉状中明确提出，未提出的，视为同意；被上诉人如不同意适用独任制，请于上诉答辩期间内书面向本院提出，未提出的，视为同意。 审判员*** 二〇二五年五月十九日 法官助理*** 书记员*** *** 自动履行提示 负有履行义务的一方拒不履行的，对方当事人可向人民法院申请执行。人民法院可依法对拒不履行义务方的财产直接采取扣押、冻结、划拨、变价等执行措施，并依照相关法规对拒不履行义务方采取限制消费、纳入失信被执行人名单等惩戒措施。拒不履行义务方为单位的，对其法定代表人、主要负责人、影响履行的直接责任人员、实际控制人一并采取限制消费等惩戒措施。拒不履行义务方需承担由此产生的执行费用。 逾期不缴纳诉讼费用的，人民法院将依法强制执行。 存在规避、抗拒执行情形的，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第二百七十七条、第三百一十三条、第三百一十四条之规定，追究相应的刑事责任。 申请再审，不能产生暂停履行的法律效果。为避免强制执行产生的不利后果，请主动履行文书确定的义务。