某贸易公司;某工程公司;田某承揽合同纠纷一审民事判决书

北京市密云区人民法院 民事判决书 （2025）京0118民初4260号 原告：某工程公司。 被告：某贸易公司。 被告：田某。 原告某工程公司与被告某贸易公司、田某承揽合同纠纷一案，本院于2025年2月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告某工程公司之委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。被告某贸易公司、田某经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某工程公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令某贸易公司、田某支付欠款6577543.96元；2.请求依法判令某贸易公司、田某支付逾期付款损失（以6577543.96元为基数，自2022年5月11日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的标准计算）；3.本案诉讼费、公告费由某贸易公司、田某承担。事实和理由：2020年4月26日，某工程公司与某贸易公司签订《碎石生产加工合作协议书》，约定双方权利义务。后某工程公司履行约定义务，某贸易公司未按约定支付2021年的碎石加工费200万元。2022年4月，双方就江门人才岛碎石场整体租赁事宜达成共识并形成《某工程公司江门碎石场备忘录》，备忘录明确上述欠款应于2022年5月11日前还清，并约定2022年5月13日至2023年5月13日间，某贸易公司整体租赁碎石加工生产线及场地，且由其负责土地租赁、生产水电费用，碎石加工场租赁费及技术服务费为494.4万元，2022年7月15日前支付240万元，2022年9月15日前支付254.4万元。备忘录签订后，某贸易公司未按约定偿还2021年欠付的加工费1000000元（已扣除保证金1000000元），也未按期交付碎石加工场租赁费、技术服务费4944000元和一年期土地租赁费633543.96元。田某作为某贸易公司持股95%的大股东，在合同实际履行中负责经办及付款，其与某贸易公司系一体，应对公司债务承担责任。现某贸易公司及田某经多次催款以各种理由拒绝支付，为维护自身权益，故诉至法院。 某贸易公司、田某经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状及证据。 本院经审理认定事实如下： 2022年4月26日，甲方某工程公司与乙方某贸易公司签订编号为07jmrcd-lwfb-2020-018的《碎石生产加工合作协议书》（以下简称《碎石加工协议》），约定双方就碎石加工及有关事项协商一致，共同达成协议。第一条工程地点，广东省江门市蓬江区潮连岛。第二条承包方式及合同单价，1.乙方将采购的片石（块石）承包给甲方生产加工，碎石加工费为26元/吨（税前价），石粉加工费为10元/吨（税前价）。2.片石等母材采购价、碎石加工费单价及成品碎石料销售价的利润由甲方核算，核算周期一年（第一个核算期自碎石开始销售之日起算，以后按此推算）：若乙方本年利润为甲方利润的130%（含）以内，则乙方只需按上述第一款执行原合同单价。若乙方一年的利润超过甲方利润30%，应按5:5利润分成的原则增加碎石加工费并签订补充协议，或就合作模式及增加甲方收益等，重新签订补充协议。以上条件乙方必须无条件接受，否则甲方有权终止合同，另找合作方。第三条加工合同期限，加工合同期限从合同签订之日起至甲方江门人才岛项目完工时止。第四条计量和支付，一、每月20日前甲乙双方对本月碎石和石粉等成品出库量进行汇总，以成品料过磅清单作为结算依据，该计价单由甲乙双方授权委托人分别签认并加盖双方印章，作为支付甲方价款的凭据。二、乙方根据计价金额按月支付甲方加工费，乙方不得拖欠甲方碎石加工费用。如确因乙方资金周转困难，每季度欠款总额不得超过应付款总额的50%，且不得大于200万。甲方对欠款金额以应付款时间起算，按银行同期贷款利率计算相应利息，由乙方支付本金及相应延期利息。第五条甲方责任，一、甲方在生产加工过程中，所发生的如下费用由甲方承担（如：场地租赁费、场地建设费、设备购置费、场内人工工资、场内装车费、场内运输费、场内材料试验检测费、动力和照明费(电费)、场内管理费、场内环保、场内安全文明以及除资源税以外的费用）。二、甲方提供20亩片石存放区，提供的片石存放区达到土方填筑完成并且整平压实，达到存放要求，20亩片石存放区场地租赁费用由甲方承担。若片石存放区场地不够，由乙方再自行租赁场地同时整平压实达到存放条件，该部分场地租赁费及土方填筑整平费用由乙方自行承担，与甲方无关。三、甲方所租赁的白鹤沙码头在满足自用运行的前提下，乙方可使用甲方租赁的码头卸货（只限于甲方加工碎石运输，且不得影响甲方使用），并转运。四、碎石加工手续由甲方负责牵头办理，乙方需配合甲方办理与碎石加工相关的手续。五、甲方配合乙方进行成品碎石或者石粉装车，同时提供地磅进行验收。第六条乙方责任，一、乙方必须保证片石来源的合法性，因片石来源问题造成甲方、任何第三方的一切经济损失由乙方自行承担，并承担政府罚款及违法责任，与甲方无关。二、乙方必须提供满足碎石破碎机破碎质量、规格要求的片石给甲方，若乙方提供的片石不满足破碎要求，甲方可以拒绝破碎片石，并要求乙方清除出场。乙方要保证甲方碎石破碎场连续生产的片石供应，以预计年产不少于60万吨片石或每月不少于5万吨片石，给甲方生产加工。如提供不了，乙方要负担甲方停产造成的一切费用，乙方如不承担停产造成的费用，甲方将扣除履约保证金并终止合同。三、乙方负责协调海事局、航道局、交通局等部门，获得片石卸至白鹤沙码头以及碎石或石粉装船的许可。四、乙方负责白鹤沙码头至甲方碎石厂运输时段的环保及安全文明施工。由于环保问题造成的一切损失，均由乙方承担。五、乙方负责提供来源合法的片石运输至中铁十六局碎石厂旁边的片石存放区。六、乙方负责组织车辆运输并承担运输费用（场内运输费由甲方承担），运输过程中的一切安全问题均由乙方负责。七、乙方必须及时将甲方生产的成品料运走，如因成品料库堆满所耽误生产所造成的损失，由乙方承担。八、乙方应采取有效安全保卫措施，保障片石存放区原材料、成品或半成品的安全。若发生被盗事件，相关损失由乙方自行承担。九、负责交纳资源税。十、生产的成品碎石或者石粉，乙方应确保中铁十六局江门人才岛混凝土拌合站及中铁十六局集团有限公司其他项目的供应,并且供应价格应在市场价基础上低5元/吨（税前价）。否则甲方有权终止合同，另找合作方。第七条履约保证，乙方应在合同签订当日提供履约保证金贰佰万元。若中铁十六局碎石厂生产产量累计达到10万吨后1个月之内，甲方无息退还乙方履约保证金壹佰万元，剩余履约保证金壹佰万元至合作加工合同期满后，不计利息全额退还乙方。如生产数量达不到10万吨，履约保证金不予退还。第八条违约责任，一、若乙方不能履行合同义务或其供应片石的能力不能满足甲方需求，甲方有权收回本合同项下的全部或部分供应片石的任务及自行销售相应生产的成品碎石料，或终止与乙方的合同关系，同时履约保证金不予退还。二、若乙方无法提供片石导致中铁十六局碎石厂无法连续生产,履约保证金不予退还。三、甲方因经营亏损、资源匮乏、国家政策规定停止生产或者人力不可抗拒的各种因素可以解除合同，解除合同时不赔偿乙方经济损失和违约金，甲方不承担任何责任。四、本协议签定后,如乙方违约,则履约保证金不予退还。合同还约定保密、争议管辖、生效终止等其他内容。合同尾部甲方处加盖某工程公司公章及***签字，乙方处加盖某贸易公司公章及***、田某签字。 为证明碎石加工土地租赁费事实，某工程公司提交编号为07SSC-ZDHT-2020-0001的《碎石场土地租赁合同》。其中载明甲方(出租方)某联合社与乙方某工程公司签订《碎石场土地租赁合同》。约定经甲乙双方协商一致,以平等自愿、互利为原则，就甲方向乙方出租江门市蓬江区潮连豸冈灰芦围地块事宜，签订《碎石场土地租赁合同》。第二条甲方依据本合同出租土地的使用权，土地所有权属，地下资源、埋藏物和公用设施均不在土地使用权出租范围。第三条乙方在承租土地使用权范围内所进行的利用土地的各项行为，均应遵守中华人民共和国法律、法规及有关规定，不得损害社会公共利益。第四条甲方提供江门市蓬江区潮连豸冈灰芦围土地归属证明及整体平面图，并保证该用地无任何产权瑕疵，符合法律规定的出租条件。第五条甲方向乙方出租江门市蓬江区潮连豸冈灰芦围给乙方使用；面积为17030.75平方米，甲乙双方没有异议,作为乙方建设碎石场使用。第六条本合同项下的土地使用权租赁期限为5年，自2020年11月1日起，至2025年10月31日止。租赁期满后，如乙方需续租，则乙方须在合同到期前一个月内向甲方提出续租申请，经双方协商达成一致意见，签订新的租赁合同。非固定租赁（续租）期限为10年，租期自2025年11月1日起，至2035年10月31日止，乙方根据自身需要，决定是否续租，并可随时退租。第七条合同（含续租合同）租赁期满后，如乙方不再续租，则该土地上的混凝土结构物及临时水、电（不含钢结构包封、变压器、设备及设备用电线路等可二次回收利用部分)无偿归甲方所有，由甲方自行处理，乙方不负责复垦事宜。第八条本合同第五条所定土地使用权的租金：（1）本合同采用租金递增方式：每1年为一个租金递增周期，自2021年11月1日起开始递增，每个递增期的租金递增幅度为上一期租金的百分之三。（2）第一期租金标准为每月每平方米3.1元（大写：人民币叁元壹角），月租金总额为52795.33元（大写：人民币伍万贰仟柒佰玖拾伍元叁角叁分）；此租金费用包含土地税费、土地使用费等有关地块租赁的所有费用。第九条本合同第八条所定租金每季度支付一次，首笔租金应于本合同签订后三十天内支付，以后支付日期为每季度第一个月支付当季租金(遇法定节假日顺延)。根据国家税务政策，每季支付租金前甲方按时提供税率为5%的增值税专用（发票），乙方收到甲方提供的增值税发票后，启动认证程序。甲方开具的发票不合格的,乙方有权迟延支付应付款项并扣除甲方所提供发票税款等额的款项作为违约金，且不承担任何违约责任。不合格发票包括但不限于以下情形：虚假开具的、已作废的发票，种类适用错误、税率与合同约定不符等违反国家法律法规开具、提供的发票。第十条本合同项下的租赁地块收地过程中产生的临时占用场地费用由中标单位即乙方负责补交，由2020年6月1日起计算至2020年10月31日，每月3.1元/平方（或以中标价为标准计算），共计263976.63元。第十一条甲方责任，（1）甲方负责对土地的开发利用进行监督，保证土地按照合同约定的用途合理利用。（2）甲方负责帮助乙方协调与附近村民的关系，防止乙方村民闹事、阻工等现象的发生。第十二条乙方责任，（1）乙方的经营不得污染饮食水源和村民的住宿环境。（2）乙方在经营期间所发生的包括但不限于债务及水、电和有关部门依法征收的各项费用，均由乙方负责，与甲方无关。（3）乙方在经营期间所发生的包括但不限于劳动人事、保险、意外事故等等，均由乙方负责，与甲方无关。（4）乙方必须依照营业执照所规定的经营范围进行经营。（5）本合同及续租合同履行期间，如因国家建设或甲方规划建设需要征收该地块的，甲方需提前通知乙方，乙方必须在拆迁期限内无条件搬离，租金交至搬迁日止。（6）因不可抗力事件造成无法履行本合同及续租合同，租赁合同自行终止，双方不因此而产生违约及赔偿责任。第十三条如乙方未满租赁期需提前退租，应在提前退租日的前一个月通知甲方。甲方应于接到乙方的提前退租通知后半个月内与乙方接洽，协商具体的提前退租事宜。第十四条如乙方要求延长本合同租赁期限的，应在不迟于租赁期满前一个月通知甲方，经双方协商一致后，应重新订立合同。第十五条乙方在租赁期满后不再续租的，应在不迟于租赁期满前一个月通知甲方，甲方应于接到乙方的退租通知后半个月内与乙方接洽，协商具体的退租事宜。第十六条本合同及续租合同履行期间,如因国家建设或其他原因征收该土地的,甲方应提前一个月通知乙方。征地单位按有关规定予以补偿,被征收的属于甲方所有的产权的补偿归甲方所有,被征收的属于乙方所有的产权的补偿归乙方所有,因征收造成的搬迁、临时安置的补偿归乙方所有。征收时甲方应按照实际未履行的承租期限返还乙方已支付的租金。合同还约定争议解决等内容。合同尾部甲方处载有某联合社公章及陈某、欧某签字，乙方处载有某工程公司公章。 为证明碎石加工场地租赁费事实，某工程公司提交合同编号为07JM-SBZY-2022-0001的《碎石场租赁协议》。其中载明，2023年6月14日，甲方某工程公司与乙方某贸易公司签订《碎石场租赁协议》，约定甲、乙双方就中铁十六局碎石场破碎生产设备及场地有关事项协商一致,共同达成以下协议：第一条工程地点，广东省江门市蓬江区潮连岛。第二条租赁期限，租赁期限自2022年5月13日起1年。第三条租赁方式及价格，1.乙方租赁甲方碎石场破碎生产设备(主要设备为:PEC900*1200型颚式破碎机1台；GZB1200*5000型给料机1台；GZB1200*2200型给料机1台;PYS240型圆锥机3台；2ya3373型振动筛2台；2ya2160型振动筛1台）及配套设施（主要为碎石场临建工程、钢结构厂房、磅房地磅、变压器电缆电线等设施），乙方以年为单位向甲方支付租赁费。年租赁费税前金额260万元，税后金额293.8万元，税率13%增值税专用发票。2.以上租赁费仅为乙方租赁甲方碎石场破碎生产设备及配套设施所需支付的费用，自2022年5月13日起计算，乙方生产运营过程中所产生的一切费用（如设备及配套设施维修保养费、临建设施维修处理费、零配件采购费、土地租赁费、水电费、安全文明施工费、环保费等）均由乙方自行承担，甲方概不负责。第四条支付方式，1.乙方承诺于2022年5月20日前付清2021年乙方欠甲方200万元加工费。2.乙方承诺于2022年9月25日前付甲方293.8万元碎石场租赁费。第五条履约保证，1.甲、乙双方于2020年4月26日签订了《碎石加工协议》，并缴纳200万元履约保证金，甲方于2021年10月12日退还乙方履约保证金100万元，现尚且留有乙方履约保证金100万元。该100万元履约保证金作为本租赁协议履约保证金，至租赁协议期满后，甲方不计利息全额退还乙方。第六条甲、乙双方约定及责任，1.若乙方要求增加设备，乙方新增加设备需以书面形式向甲方申报，增加设备所产生的一切费用均由乙方承担。遇到解除合同情形，乙方须在接到甲方通知(甲方通知乙方的形式可以采用短信、微信或者文件，以甲方发出时间为准）1个月内无条件把新增设备拆除并撤离碎石场，如乙方未在规定时间内撤走设备，视为乙方放弃设备所有权，设备由甲方自行处置。2.在合作期间，由乙方负责地方交通、水利、环保、海事等部门沟通协调工作，在不损害甲方公司信誉、利益及形象的情况下，甲方可以配合，因为沟通不顺畅，导致停工停产，乙方不得以这为由，让甲方退还100万保证金以及交纳给甲方的租赁费用。3.生产期间乙方需严格遵守甲方与地方职能部门对安全管理的要求,在碎石场范围内工作人员的安全由乙方负责,如发生安全事故，由乙方承担责任。一切安全责任均由乙方自行承担，甲方概不负责。4.租赁期间如因生产被居民等投诉、被环保查处，由乙方负责协调处理,同时乙方相关行为不能影响甲方企业信誉,不能被通报在“信用中国”等信息平台，如果发生的话甲方有权对乙方追责。同时因碎石生产会可能会对操作人员产生一定职业伤害，产生职业病，应由乙方处理相关问题，甲方不承担责任。5.在租赁期间乙方应保证甲方生产设备的完整性,乙方须按照设备、设施操作保养要求及甲方要求，及时对设备、设施进行维修保养，乙方须保证租赁期满后，甲方所有设备、设施均可正常使用。甲方有权每年不定时请第三方对设备进行检查，乙方要全力配合，在检查过程中发现乙方对设备没按要求保养，甲方有权让乙方停工并处每次50000元罚款。6.乙方必须保证原材料来源的合法性，因原材料来源问题造成甲方、任何第三方的一切经济损失由乙方自行承担，并承担政府罚款及违法责任，与甲方无关。7.乙方必须提供满足碎石破碎机破碎质量、规格要求的原材料给甲方，若乙方提供的原材料不满足破碎要求，甲方可以要求乙方清除出场。8.生产的成品碎石或者石粉,乙方应确保中铁十六局江门人才岛混凝土拌合站及中铁十六局集团有限公司其他项目的供应,并且供应价格应在市场价基础上低5元/吨（税前价）。否则甲方有权终止合同，另找合作方。9.乙方须按照文明环保施工要求及甲方要求进行碎石场生产运营工作，乙方承诺租赁期内，一切文明环保施工责任均由乙方自行承担，甲方概不负责。10.乙方须极力维护甲方企业形象，租赁期内，由于乙方不良生产经营行为对甲方所造成的不良影响或损失，一切责任和后果均由乙方承担。11.合作期间碎石场遇到有相关部门检查，乙方无条件配合清理场地，如乙方不配合，甲方可以自行找人清理场地，费用以甲方核算为准，从乙方保证金里面扣除。12.租赁期满后，甲方只认可大料仓的石料，上限2000吨（不足2000吨以实际为准），其余场地内和堆场范围内的石料，乙方须在接到甲方通知(甲方通知乙方的形式可以采用短信、微信或者文件，以甲方发出时间为准）1个月内无条件处理完毕，如乙方未在规定时间内处理完毕，视为乙方放弃石料所有权，石料由甲方自行处置。13.租赁期满后，甲乙双方重新商谈合作条款，未达成共识前，乙方停止生产，15天内未达成共识，乙方无条件撤场。甲方有权与除乙方以外任意第三方商谈碎石场合作事宜，最终合作对象以甲方决定为准，乙方不得有任何异议。第七条违约责任，1.若乙方未按照协议约定及时足额向甲方支付租赁费，则甲方有权解除与乙方签订的本租赁协议，且乙方履约保证金不予退还。2.若乙方未按照甲方《碎石场土地租赁合同》相关约定条款及甲方要求，及时支付给第三方土地租赁费，则甲方有权解除与乙方签订的本租赁协议，且乙方履约保证金不予退还，因此给甲方造成的损失，甲方有权追究乙方责任。3.乙方须严格遵守本协议约定条款，否则甲方有权利采取措施（如断水、断电等）使乙方停工停产，甲方采取措施迫使乙方停工所产生的费用由乙方承担（费用以甲方核算为准），乙方不得以水电费未用完为由继续生产。4．甲方因经营亏损、资源匮乏、国家政策规定停止生产或者人力不可抗拒的各种因素可以解除合同，解除合同时不赔偿乙方经济损失和违约金，甲方不承担任何责任。第八条保密条款，甲、乙双方均有义务充分保守本���议所涉及的商业秘密，若一方违反保密义务给对方造成损失，应负责赔偿对方的损失。第九条争议管辖方式，若在履行本协议过程中有争议，双方先行友好协商解决，如协商不成，甲乙双方同意向甲方企业法人注册地法院提起诉讼。第十条协议生效和终止，本协议经甲乙双方签字盖章后生效，甲乙双方履约协议完毕或协议解除成立时，本协议自动终止，但乙方始终不能免除应违约而应承担的责任。合同尾部甲方处载有某工程公司公章，乙方处载有某贸易公司公章及田某签字。 为证明碎石加工技术服务费的事实，某工程公司提交2023年6月14日签订的编号为07JM-JSFW-2022-0001的《碎石场生产技术、知识服务协议》（以下简称《技术知识服务协议》）。其中载明甲方为某工程公司，乙方为某贸易公司，甲、乙双方就中铁十六局碎石场破碎生产线提供技术、知识服务有关事项协商一致，共同达成以下协议：第一条工程地点广东省江门市蓬江区潮连岛。第二条生产技术、知识服务期限，生产技术、知识服务期限自2022年5月13日起1年。第三条生产技术、知识服务价格，1.乙方使用甲方碎石场破碎生产设备(主要设备为:PEC900*1200型颚式破碎机1台；GZB1200*5000型给料机1台；GZB1200*2200型给料机1台;PYS240型圆锥机3台；2ya3373型振动筛2台；2ya2160型振动筛1台）及配套设施（主要为碎石场临建工程、钢结构厂房、磅房地磅、变压器电缆电线等设施），甲方对乙方使用上述设备提供技术服务，乙方以年为单位向甲方支付生产技术、知识服务费用金额189.24万元，税后金额200.6万元，增值税税率6%专票。2.以上生产技术、知识服务费仅为乙方使用甲方碎石场破碎生产设备及配套设施所需支付的费用，自2022年5月13日起计算，乙方生产运营过程中所产生的一切费用（如设备及配套设施维修保养费、临建设施维修处理费、零配件采购费、土地租赁费、水电费、安全文明施工费、环保费等）均由乙方自行承担，甲方概不负责。第四条支付方式，1.乙方承诺于2022年5月20日前付清2021年乙方欠甲方200万元加工费。2.乙方承诺于2022年7月25日前付甲方200.6万元碎石场生产技术、知识服务费。第五条履约保证，1.甲、乙双方于2020年4月26日签订了《碎石加工协议》，并缴纳200万元履约保证金，甲方于2021年10月12日退还乙方履约保证金100万元，现尚且留有乙方履约保证金100万元。该100万元履约保证金作为本协议履约保证金，至合作协议期满后，甲方不计利息全额退还乙方。第六条甲、乙双方约定及责任，1.若乙方要求增加设备,乙方新增加设备需以书面形式向甲方申报，增加设备所产生的一切费用均由乙方承担。甲方不承担乙方增加设备的生产技术、知识服务。遇到解除合同情形，乙方须在接到甲方通知（甲方通知乙方的形式可以采用短信、微信或者文件，以甲方发出时间为准）1个月内无条件把新增设备拆除并撤离碎石场，如乙方未在规定时间内撤走设备，视为乙方放弃设备所有权，设备由甲方自行处置。2.在合作期间，由乙方负责地方交通、水利、环保、海事等部门沟通协调工作，在不损害甲方公司信誉、利益及形象的情况下，甲方可以配合，因为沟通不顺畅，导致停工停产，乙方不得以这为由，让甲方退还100万保证金以及交纳给甲方生产技术、知识服务费用。3.生产期间乙方需严格遵守甲方与地方职能部门对安全管理的要求,在碎石场范围内工作人员的安全由乙方负责,如发生安全事故，由乙方承担责任。一切安全责任均由乙方自行承担，甲方概不负责。4.合作期间如因生产被居民等投诉、被环保查处，由乙方负责协调处理，同时乙方相关行为不能影响甲方企业信誉,不能被通报在“信用中国”等信息平台，如果发生的话甲方有权对乙方追责。同时因碎石生产会可能会对操作人员产生一定职业伤害，产生职业病，应由乙方处理相关问题，甲方不承担责任。5.在合作期间乙方应保证甲方生产设备的完整性，乙方须按照设备、设施操作保养要求及甲方对生产技术、知识服务的要求，及时对设备、设施进行维修保养，乙方须保证合作期满后，甲方所有设备、设施均可正常使用。甲方有权每年不定时请第三方对设备进行检查，乙方要全力配合，在检查过程中发现乙方对设备没按要求保养，甲方有权让乙方停工并处每次50000元罚款。6.乙方必须提供满足碎石破碎机破碎质量、规格要求的原材料给甲方，若乙方提供的原材料不满足破碎要求，甲方可以要求乙方清除出场。7.生产的成品碎石或者石粉,乙方应确保中铁十六局江门人才岛混凝土拌合站及中铁十六局集团有限公司其他项目的供应，并且供应价格应在市场价基础上低5元/吨（税前价）。否则甲方有权终止合同，另找合作方。8.乙方须按照文明环保施工要求及甲方要求进行碎石场生产运营工作，乙方承诺租赁期内，一切文明环保施工责任均由乙方自行承担，甲方概不负责。9.乙方须极力维护甲方企业形象，合作期内，由于乙方不良生产经营行为对甲方所造成的不良影响或损失，一切责任和后果均由乙方承担。10.合作期满后，甲乙双方重新商谈合作条款，甲方停止对乙方生产技术、知识服务。未达成共识前，乙方停止生产，15天内未达成共识，乙方无条件撤场。甲方有权与除乙方以外任意第三方商谈碎石场合作事宜,最终合作对象以甲方决定为准,乙方不得有任何异议。第七条违约责任，1.若乙方未按照协议约定及时足额向甲方支付租赁费，则甲方有权解除与乙方签订的本合作协议，且乙方履约保证金不予退还。2.乙方须严格遵守本协议约定条款，否则甲方有权利采取措施（如断水、断电等）使乙方停工停产，甲方采取措施迫使乙方停工停产所产生的费用由乙方承担（费用由甲方核算为准），乙方不得以水电费未用完为由继续生产。3.甲方因经营亏损、资源匮乏、国家政策规定停止运营或者人力不可抗拒的各种因素可以解除合同,解除合同时不赔偿乙方经济损失和违约金，甲方不承担任何责任。合同还约定违约责任、保密条款、争议管辖等其他内容。合同尾部甲方处盖有某工程公司公章，乙方处载有某贸易公司公章及田某签字。 根据某工程公司提交的《某工程公司江门碎石场备忘录》（以下简称《备忘录》）载明，甲方某工程公司江门碎石加工专业队，乙方某贸易公司（田某）。1.关于合作模式与付款模式，合作模式为采用碎石加工生产线及场地整体出租（合作期间由乙方负责土地租赁、生产水电费用），合同签订期限一年。付款方式为年租金税前480万元，税后494.4万元（乙方承担税率3%）。2022年5月11日前还清2021年欠甲方200万元，2022年7月15日前付甲方240万元租赁费用，2022年9月15日前付甲方254.4万元（乙方不得以甲方未提供发票为由延迟或拒绝支付租赁费用）。2.关于租赁日期起算点，暂定2022年5月13日开始生产，最晚不得超过2022年5月28日，乙方开工前一天报请甲方签字确认，租赁日期从开工日期起算。3.设备管理，原则上甲方不同意增加设备，但乙方要求增加设备，乙方新增加设备需要报备甲方，遇到解除合同情形，乙方在接到甲方通知1个月内无条件把新增设备撤走，如乙方未撤走设备，视乙方放弃设备所有权，设备归甲方所有（甲方通知乙方的形式可以采用短信、微信或者文件，以甲方发出时间为准）。4.关于乙方已经交纳100万保证金不退还的情况，①未按照约定及时付款给甲方。②乙方未及时支付场地租赁费用。5.关于乙方停止施工的情况，①未按照约定及时付款给甲方。②乙方施工不符合安全管理规范。③甲方有权利采取合法方式让乙方停工（包括断水、断电），乙方不得以电费未用完为由，阻止甲方断电。④乙方未按照设备养护要求，及时养护设备。6.终止合同后甲方只认可大料仓的石料，上限2000t，其余场地内和堆场范围内的石料乙方在收到通知后1个月内自行处理，如1个月内未处理完，视为乙方放弃石料，石料归甲方所有（附大料仓石料照片）。7.关于检查，碎石场遇到有领导检查，乙方无条件配合清理场地，如乙方不配合，甲方可以自行找人清理场地，费用以甲方核算为准，从乙方保证金里面扣除。8.合同期限为1年，1年后重新谈合作条款，未达成共识前，乙方停止生产，15天内未达成共识，乙方无条件撤场。甲方也可以与除乙方以外任意第三方谈合作，最终合作对象以甲方决定为准，乙方不得有任何异议。9.在合作期间，由乙方负责地方交通、水利、环保、海事等部门沟通协调工作，在不损害甲方公司信誉、利益及形象的情况下，甲方可以配合，因为沟通不顺畅，导致停工停产，乙方不得以这为由，让甲方退还100万保证金以及交纳给甲方的租赁承包费用。10.生产期间乙方需严格遵守甲方与地方职能部门对安全管理的要求，在碎石场范围内工作人员的安全由乙方负责，如发生安全事故，由乙方承担责任。11.关于租赁期间社会责任影响租赁期间如因生产被居民等投诉、被环保查处，由乙方负责协调处理，同时乙方相关行为不能影响甲方企业信誉，不能被通报在“信用中国”等信息平台，如果发生的话甲方有权对乙方追责。同时因碎石生产会可能会对操作人员产生一定职业伤害，产生职业病，应由乙方处理相关问题，甲方不承担责任。12.在租赁期间乙方应保证甲方生产设备的完整性，甲方有权每年不定时请第三方对设备进行检查，乙方要全力配合，在检查过程中发现乙方对设备没按要求保养，甲方有权让乙方停工并处50000元罚款。《备忘录》尾部加盖某贸易公司公章及田某签字。 根据某工程公司提交的《关于某贸易公司向某工程公司支付碎石加工项目欠款的律师函》（以下简称《律师函》）显示，2024年6月11日，北京源为律师事务所作出该《律师函》，内容为：致某贸易公司。北京源为律师事务所（以下简称“本所”）接受某工程公司的委托，特指派本所***律师（以下简称“本律师”）就贵公司应向某工程公司支付碎石加工项目欠款事宜出具本律师函。根据委托人提供的资料及陈述，贵公司与某工程公司于2020年4月26日签订《碎石加工协议》，协议约定贵公司委托某工程公司加工碎石，碎石加工费用按月支付。协议签订后，某工程公司履行了协议约定的义务，但贵公司未按合同约定支付2021年的碎石加工费200万元。2022年4月贵公司与某工程公司就中铁十六局集团江门人才岛碎石场整体租赁事宜达成共识并形成《备忘录》，备忘录明确上述欠款应于2022年5月11日前还清。并约定2022年5月13日至2023年5月13日期间,贵公司整体租赁碎石加工生产线及场地，且由贵公司负责土地租赁、生产水电费用。碎石加工场租赁费及技术服务费为494.4万元，2022年7月15日前支付240万元，2022年9月15日前支付254.4万元。备忘录签订后，贵公司未按约偿还2021年欠付的加工费，也未按期交付碎石加工场租赁费、技术服务费和土地租赁费。截止本律师函发出之日，贵公司欠付某工程公司碎石加工费1000000元(已扣除保证金1000000元)、碎石加工场租赁费及技术服务费4944000元、一年期土地租赁费633543.96元，以上共计6577543.96元。根据上述事实，特向贵公司发函告知：限贵公司在收到本律师函之日起5日内向某工程公司支付上述欠款或与本律师取得联系，否则本律师将以适当的法律程序解决此问题。—旦提起诉讼贵公司将因此遭受损失，包括但不限于合同违约金、某工程公司因此所造成的各项损失，贵公司的信誉也将受损。特此函告！ 为证明向某贸易公司及田某追索款项的情况，某工程公司提交《中国邮政EMS快递回执》、与田某的微信聊天记录及《关于某工程公司要求支付碎石加工欠款律师函的回复》（以下简称《回复》）。其中，《中国邮政EMS快递回执》显示2024年6月13日，北京源为律师事务所***投递文件，收件人为广东省江门市蓬江区莲湖街道横滩沙中路中铁十六局项目部的黎先生于2024年6月15日签收。其中，与田某的微信聊天记录载明2024年6月12日17时19分向田某发送名为《律师函》的PDF文件，田某回复“太难了”；2024年6月26日18时48分，田某发送《回复》及照片，其内容为“致某工程公司，北京源为律师事务所发来的律师函，我司已收悉。现提出我方如下意见：一、律师函所提及的基本事实无误，不过加工费的具体数额有待双方核算明确，租赁费用方面不存在争议。二、自与贵司开展合作以来，累计上缴贵司约1100万元左右（我司已支付590万元，另有100万元保证金）。然而，受疫情冲击以及人才岛投资变动的影响，我司经营艰难，亏损严重，但出于对碎石厂的深厚情感，从筹备开始起便全程协助参与，还望贵司予以体谅。三、前期加工费用我们虽已支付590万元，可贵司至今仍未开具发票给我司，对此我们已多次催促。四、能否在双方核对清楚前期加工费用后，我司打算在7月份支付100～200万元，剩余款项于9月份结清。五、诚盼贵司在我司清偿所有欠款后，鉴于我司为碎石厂建设所做的努力以及在巨额亏损情况下仍为贵司利益考量、坚持维持的情分，在契合当前市场行情的前提下，给我们一个合作扭亏的契机，携手共渡难关，为碎石厂未来长期稳定发展筑牢根基！落款时间为2024年6月25日”，尾部加盖某贸易公司公章。 为证明双方结算情况，某工程公司提交《工程结算协议书》。其中载明：甲方为某工程公司江门碎石加工专业队，乙方为某贸易公司，①甲乙双方于2020年4月26日签订的《协议书》（合同编号：07jmrcd-lwfb-2020-018），协议约定贵公司委托某工程公司加工碎石：②于2024年6月14日签订的相关协议《技术知识服务协议》（编号：07JM-JSFW-2022-0001）、《碎石场租赁协议》（编号：O7.JM-SBZY-2022-0001），采用碎石加工生产线及场地整体出租（合作期间由乙方负责土地租赁、生产水电费用）。经甲乙双方协商同意结算。现将有关结算约定如下：一、结算金额：①根据《协议书》约定，甲方2021年加工费总金额为：6900000元；②根据《技术知识服务协议》及《碎石场租赁协议》约定，乙方在2022年5月13日至2023年5月13日期间产生费用为：碎石加工场租赁费2938000元，技术服务费2006000元，一年期土地租赁费633543.96元。综上，总结算金额为12477543.96元。二、收款情况：①根据《协议书》约定，乙方应付款金额为6900000元，已付款金额为5900000元（含履约保证金100万元）：②根据《技术知识服务协议》及《碎石场租赁协议》约定，乙方应付款金额为5577543.96元，已付款金额为0元。综上，乙方应支付甲方12477543.96元，已支付5900000元，剩余未支付6577543.96元。三，双方已对该项目工程量进行详实清理并依据合同约定和各类签证结算，据此甲乙双方因履行合同（含补充协议、各类签证）的所有结算事宜已经处理完毕，所有关于结算的权利义务已作最终处分，不再有其它争议。四、双方无异议，无任何遗留问题及费用遗漏，若存在（含计算错误、费用遗漏等引起的费用增加或减少）均视为双方风险，不再对任何价款和本协议条款进行调整。五、乙方为本工程施工时与其他单位或个人所发生的费用由乙方负责，与甲方无关。六、本结算协议签订后，乙方在施工期间所欠的材料款、机械租赁费、机具费、电费、工人工资等各种款项均由乙方负责，与甲方无关。乙方对甲方的下步工作不得以任何理由和方式进行干扰。七、本结算协议签订后，乙方与第三方发生的债权、债务纠纷及治安等问题均由乙方负责且不得进行债权、债务转让，甲方不承担与此有关的任何经济责任及连带责任。八、在本协议履行过程中产生的争议，双方同意向如在合同履行过程中产生数项支付纠纷，请先到中铁十六局集团公司供应商投诉平台进行投诉，本项目联系人***，联系电话18911******。争议未能协商解决时双方同意向甲方企业法人注册地法院提起诉讼。九、本协议一式四份，甲方三份、乙方一份，协议自双方签字之日生效。协议尾部甲方处加盖某工程公司江门碎石加工专业队公章及黎某签字，乙方处加盖某贸易公司公章及田某签字。 庭审中，某工程公司申请员工郭某出庭作证，证明：“我是某工程公司员工”“2020年4月26日，某工程公司（甲方)和某贸易公司(乙方)签订《碎石加工协议》，乙方代表签字人为***、田某，该二人为乙方公司股东。2021年5月15日，***退出乙方公司，田某成为某贸易公司的唯一股东、实际控制人和某工程公司唯一对接人。2021年4月21日至2021年5月14日，移动碎石生产设备加工成品碎石数量为20219.23吨，6月份碎石场建设完成后又进行了碎石加工，但截至2021年6月30日，乙方成品碎石销售数量仅为4915.04吨，远不及预期。为保障甲乙双方权益，双方沟通协商关于保底加工费事项。2024年6月25日，某贸易公司向某工程公司进行了回函，其中提出核对清楚前期加工费。2024年8月后，双方签订《工程结算协议书》，明确了结算金额、收款情况及剩余未支付6577543.96元”“合同签订后我负责生产管理，因我是碎石合同履约人，负责生产管理，所以我对账目清楚”。某工程公司亦于庭审中诉称《工程结算协议书》系双方于2024年8月签订。 庭审中，某工程公司于2025年9月1日向本院申请财产保全。本院于2025年9月1日作出（2025）京0118民初4260号之一民事裁定书，裁定：一、冻结某贸易公司名下在中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国银行、招商银行、民生银行、交通银行、光大银行、中国邮政储蓄银行、中信银行、华夏银行、兴业银行、长沙银行、湖南银行、长沙农村商业银行、湖南三湘银行账户内的存款；二、如上述余额不足，则继续冻结田某名下在中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国银行、招商银行、民生银行、交通银行、光大银行、中国邮政储蓄银行、中信银行、华夏银行、兴业银行、长沙银行、湖南银行、长沙农村商业银行、湖南三湘银行账户内的存款及支付宝、财付通账户余额；三、如上述余额不足，则继续查封田某名下在湖南省长沙市及湖南省怀化市范围内的不动产。以上保全以657.754396万元为限。 另查，某贸易公司于2020年3月30日成立，公司注册资本为1000万元，成立时公司法定代表人为高某，股东为高某、***。2021年6月23日，公司法定代表人变更为朱某，公司股东变更为田某、朱某。2024年1月9日，公司法定代表人变更为倪某，公司股东变更为田某（持股比例为90%）、倪某（持股比例为10%），二股东认缴出资期限均为2029年12月1日。 上述事实，有《碎石加工协议》《碎石场土地租赁合同》《碎石场租赁协议》《技术知识服务协议》《备忘录》《律师函》《中国邮政EMS快递回执》《回复》《工程结算协议书》、微信聊天记录、证人证言、民事裁定书及当事人陈述等证据在案佐证。 本院认为，某工程公司与某贸易公司签订的《碎石加工协议》依法成立、合法有效，能够认定双方形成了以某工程公司提供片石块石碎石加工服务、某贸易公司支付加工费用为主要权利义务内容的加工承揽合同关系，双方应当按照合同约定履行相关义务。 据已查明事实可知，某工程公司及某贸易公司虽于《碎石加工协议》第五条甲方责任处约定由某工程公司承担场地租赁费、场地建设费、设备购置费等费用。但某贸易公司在《备忘录》中对双方间的合作模式作出调整并明确为“采用碎石加工生产线及场地整体出租（合作期间由乙方负责土地租赁、生产水电费用）模式”，某工程公司对此予以认可，应视为双方对于碎石加工合作过程中土地租赁等有关费用负担重新达成约定，双方表意真实，合法有效，相关费用的责任负担应依此约定予以确定。 本案中，某工程公司于2024年6月12日通过微信聊天向某贸易公司股东田某发送要求支付碎石加工项目欠款的《律师函》，函中明确载明某贸易公司欠付某工程公司的碎石加工费、场地租赁费、技术服务费、一年期土地租赁费的具体欠付金额及费用付款时间。某贸易公司股东田某亦于同年6月26日通过微信聊天向某工程公司作出“律师函所提及基本事实无误，加工费具体数额有待双方核算明确，租赁费不存在争议”应视为某贸易公司对某工程公司就场地租赁费、技术服务费、一年期土地租赁费进行对账结算的认可。且某贸易公司于《工程结算协议书》中亦对碎石加工费、场地租赁费、技术服务费、一年期土地租赁费的产生金额及已付金额进行再次确认，应视为某贸易公司某工程公司就碎石加工费、场地租赁费、技术服务费、一年期土地租赁费对账结算金额的认可，某贸易公司应依照合同约定，及时履行付款义务。现，某贸易公司未依约支付上述款项，故对于某工程公司请求某贸易公司支付欠付的碎石加工费、场地租赁费、技术服务费、一年期土地租赁费合计6577543.96元的诉讼请求，有事实与法律依据，本院予以支持。 关于某工程公司主张的逾期付款损失，对于其主张的计算基数，应以未付金额为基础。对于其主张的逾期付款损失计算时间，因双方于《碎石加工协议》中约定某贸易公司按月支付加工费，且某贸易公司已于《备忘录》承诺于2022年5月11日前还清欠付的碎石加工费，故对于某工程公司主张自2022年5月11日起计算碎石加工费逾期付款损失的诉讼请求，本院予以支持；同时，双方于《碎石场租赁协议》中约定某贸易公司于2022年9月25日前支付碎石场租赁费293.8万元，故对于某工程公司主张自2022年5月11日起计算碎石场租赁费逾期付款损失，本院对此予以调整为自2022年9月25日起算；双方亦于《技术知识服务协议》中约定某贸易公司于2022年7月25日前支付碎石场技术知识服务费200.6万元，故对于某工程公司主张自2022年5月11日起计算碎石场技术知识服务费逾期付款损失，本院对此予以调整为自2022年7月25日起算；此外，根据《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第四项规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。对于土地租赁费，《碎石场土地租赁合同》中约定某工程公司自2020年11月1日其每季度向案外人支付一次土地租赁费，但某工程公司并未举证证明其曾与某贸易公司达成照此方式支付土地租赁费的约定，且双方亦未于《备忘录》中约定土地租赁费的付款时间，而现有证据证明某工程公司自发送《律师函》时向某贸易公司主张5日内支付土地租赁费，而某贸易公司于《回复》中承诺9月份结清，故对于某工程公司主张自2022年5月11日其计算土地租赁费逾期付款损失，本院予以调整为自2024年10月1日起算。关于计算标准，某工程公司的主张未超出法律规定，本院予以支持。 关于田某是否应承担还款义务。根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第二十三条第一款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，某工程公司虽诉称田某作为某贸易公司大股东与公司混为一体，但其并未就此举证证明，故对于某工程公司主张田某对某贸易公司债务承担连带责任的诉讼请求缺乏事实依据，本院不予支持。 某贸易公司及田某经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭参加诉讼，视为其放弃了答辩、举证、质证和辩论等诉讼权利，不影响本院依据查明的事实依法作出判决。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百一十一条第四项、第五百七十九条、第七百七十条、第七百八十二条，《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第二十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条之规定，判决如下： 一、某贸易公司于本判决生效之日起七日内给付某工程公司款项6577543.96元； 二、某贸易公司于本判决生效之日起七日内给付某工程公司逾期付款损失（以1000000元为基数，自2022年5月11日起至实际清偿之日止；以2938000元为基数，自2022年9月25日起至实际清偿之日止；以2006000元为基数，自2022年7月25日起至实际清偿之日止；以633543.96元为基数，自2024年10月1日起至实际清偿之日止，均按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的标准计算）； 三、驳回某工程公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费57842.8元、公告费500元（某工程公司均已预交），均由某贸易公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。 保全费5000元，由某工程公司负担（已交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。 审判员 *** 二〇二五年十一月四日 法官助理 *** 书记员 ***