汉中某某建材有限公司与某某十二局集团（江门）建筑工程有限公司、某某十二局集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

汉中市南郑区人民法院 民事判决书 (2024)陕0703民初1464号 原告：汉中某某建材有限公司。 法定代表人：***，系该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，陕西达聪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，陕西达聪律师事务所律师。 被告：某某十二局集团(江门)建筑工程有限公司(曾用名某某十二局集团陕西建筑工程有限公司)。 法定代表人：***，系公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被告：某某十二局集团有限公司。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，山西天建律师事务所律师。 原告汉中某某建材有限公司与被告某某十二局集团(江门)建筑工程有限公司（以下简称江门公司）、某某十二局集团有限公司（以下简称某某十二局）买卖合同纠纷一案，本院于2024年7月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了独任审理。原告汉中某某建材有限公司委托诉讼代理人***、***，被告江门公司委托诉讼代理人***及被告某某十二局委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告汉中某某建材有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院判令二被告立即向原告支付货款人民币1053328.4元；2、请求人民法院判令二被告立即向原告支付2023年1月13日至2024年1月10日期间的逾期付款利息190652.4元，并自2024年1月11日起按照日利率万分之五继续支付逾期利息至欠款全部清偿之日止；3、本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：原告是经营建筑材料生产和销售的企业，被告江门公司系被告某某十二局的全资子公司。2019年被告江门公司在汉中市汉台区成立某某十二局汉中恒大悦龙湾项目部，承建汉中恒大悦龙湾项目，并自2019年4月至2023年1月陆续向原告采购预拌砂浆，在交易过程双方共结算7次，总货款金额6153328.4元，被告某某十二局通过承兑汇票的支付方式，陆续向原告支付货款5100000元，尚欠1053328.4元货款至今未付。原告就欠付货款多次向被告催要，但二被告均已各种理由推诿拒付，致使原告的合法权益受到侵害，故诉至法院，请求依法判决。诉讼过程中，原告变更第一项诉讼请求为：请求人民法院判令被告某某十二局(江门)建筑工程有限公司向原告支付货款1053328.4元；变更第三项诉讼请求为：请求人民法院判令被告某某十二局集团有限公司对被告某某十二局（江门）建筑工程有限公司的债务承担连带责任，本案诉讼费由二被告负担。 被告江门公司辩称，对双方签订的购销合同的真实性以及原告诉讼请求中的欠款金额1053328.4没有异议，但认为，根据购销合同中第八条付款及结算方式第2款约定，目前不具备向原告支付余款的条件，且认为原告主张逾期付款利息不符合合同约定。同时，本案被告某某十二局并非本案适格被告，其不应当承担付款责任，本案诉讼费亦不应当由江门公司负担。 被告某某十二局辩称，其与原告之间未签订合同，不存在债权债务关系，不应对本案的付款义务承担连带责任，本案的诉讼费也不应当由某某十二局负担。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提交的营业执照、法人身份证明及身份证复印件、二被告企业公示信息、某某十二局汉中恒大悦龙湾项目部砂浆调价专题会议纪要、材料对账单7份、原告向江门公司出具的增值税专用发票10张，被告江门公司无异议，被告某某十二局虽未质证，但上述证据客观真实、相互印证，本院予以确认。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告江门公司的财产与其股东被告某某十二局的财产是否混同。本案中，原告向本院提交了《物资采购合同》、被告某某二十局支付给原告的承兑汇票6张及支付给案外人的承兑汇票6张，欲证明被告某某十二局承揽汉中地区的工程项目后，将工程中劳务、采购、运输等项目交由江门公司对外签订合同，相应合同价款全部由被告某某十二局支付，且《物资采购合同》约定合同争议由某某十二局住所地法院管辖，上述证据说明被告某某十二局存在过度控制被告江门公司的行为，二者之间财产混同。被告江门公司、某某十二局对原告提交的上述证据的证明目的不予认可。同时，被告江门公司向本院提交了该公司2023年度江门公司的审计报告及财务报表，被告某某十二局公司向本院提交了2021年度至2023年度某某十二局公司的审计报告和财务报表，上述证据欲证明二被告相互独立，并不存在财产混同，故被告某某十二局不应对案涉价款承担连带付款责任。本院认为，原告提交的《物资采购合同》、承兑汇票虽不足以证明二被告之间存在财产混同，但能够证实被告江门公司签订合同后，由被告某某十二局代为支付价款，且合同协议管辖的法院亦系被告某某十二局的住所地，上述事实反映出二被告存在财产混同的可能性。同时，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款的规定，对一人有限责任公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。本案中，被告某某十二局向本院提交了2021年至2023年的审计报告及财务报表、被告江门公司向本院提交了2023年的审计报告及财务报表，但上述内容仅能证明公司的财务报表制作符合规范，无法证明二被告的财产是否相互独立，故被告江门公司、某某十二局之间的财产混同。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年3月23日，原告汉中某某建材有限公司与某某十二局集团陕西建筑工程有限公司签订了“恒大悦龙湾项目物资采购合同”，合同约定了采购的砂浆规格型号和单价，以及交货地点，另在合同第十条违约责任约定了“甲方未按约定付款的，应按中国人民银行同期存款利率向乙方支付违约金，甲方支付的违约金总额不应超过实际未付款项的5％”。在合同履行过程中，双方经过7次核算，确认货物总价款为6153328.40元，原告分十次向某某十二局集团陕西建筑工程有限公司出具了相应价款数额的增值税专用发票(最后一次出具发票时间为2023年1月12日)，被告某某十二局通过承兑汇票的支付方式，陆续向原告支付价款5100000元，尚欠1053328.40元至今未付。 另查明，某某十二局集团陕西建筑工程有限公在2021年8月4日变更公司名称为“某某十二局集团(江门)建筑工程有限公司”，公司地址由“西安经济技术开发区凤城七路荣华北经城南区8号楼17层”变更为“江门市蓬江区天沙河大道68号5幢游泳馆D馆1层1103卡（自编之一）”，某某十二局集团（江门）建筑工程有限公司为非自然人投资或控股的法人独资企业，股东为某某十二局集团有限公司。 本院认为，本案的争议焦点为：一、被告江门公司应付价款及逾期付款利息的计算标准如何确认；二、被告某某十二局是否承担连带清偿责任。 关于争议焦点一，原告与被告江门公司签订的《物资采购合同》合法有效，双方应当按照合同约定履行各自义务。合同签订后，原告按照约定交付货物，并根据双方审定的价款出具发票，被告江门公司支付部分价款后，尚欠价款1053328.40元至今未付。现原告要求被告江门公司支付该部分价款，符合合同约定，亦不违反法律规定，本院予以确认。关于逾期付款利息，因《物资采购合同》未明确约定付款期限，故被告江门公司应当在原告最后一次出具发票后，在合理期限内付清货物价款。现被告江门公司至今未付清价款，已经构成违约，应当承担支付逾期付款利息的违约责任。对于违约金的数额，根据《物资采购合同》第十条第一款的约定：“甲方未按约定付款的，应按中国人民银行同期存款利率向乙方支付违约金，甲方支付的违约金总额不应超过实际未付款项的5％”，故本院根据该条约定，结合被告江门公司的违约时长，确认违约金为52666.42元(1053328.40元×5％)。 关于争议焦点二，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款的规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，二被告虽提交了各自的审计报告和财务报表，但不足以证明被告江门公司的财产独立于某某十二局的财产，故应当承担举证不能的责任，即被告某某十二局对被告江门公司的债务承担连带责任。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十六条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条第一款、第五百九十五条、第六百二十六条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款的规定，判决如下： 一、限被告某某十二局集团(江门)建筑工程有限公司在本判决生效后二十日内向原告汉中某某建材有限公司支付价款1053328.40元及违约金52666.42元； 二、被告某某十二局集团有限公司对上述债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》(2023修正)第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费15995元，保全费5000元，合计20995元，由原告汉中某某建材有限公司负担1774元，被告某某十二局集团(江门)建筑工程有限公司、某某十二局集团有限公司负担19221元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省汉中市中级人民法院，也可以在裁判文书送达之日起十五日内，向汉中市中级人民法院在线提交上诉状(通过微信小程序“人民法院在线服务”等方式)。 审判员*** 二〇二五年一月二十一日 法官助理*** 书记员***