淮南市某某建材有限公司、某某集团第一工程有限公司合同纠纷民事二审民事判决书

河北省保定市中级人民法院 民事判决书 （2025）冀06民终4778号 上诉人（原审被告）：淮南市某某建材有限公司，住所地安徽省淮南市谢家集区。 法定代表人：王某。 委托诉讼代理人：***，安徽法戈律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：某某集团第一工程有限公司，住所地河北省涿州市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，女。 委托诉讼代理人：***，男。 上诉人淮南市某某建材有限公司（以下简称某某公司）因与被上诉人某某集团第一工程有限公司（以下简称中铁十八局）合同纠纷一案，不服河北省涿州市人民法院（2024）冀0681民初6047号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年7月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人某某公司的委托诉讼代理人***、被上诉人中铁十八局的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人某某公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.依法改判某某公司不承担支付20000元违约金责任；3.一、二审诉讼费用由中铁十八局承担。事实和理由：一、一审判决认定事实不清。案涉《空心砖买卖合同》第13.1条约定“未经甲方书面同意，乙方不得转让本合同项下任何权利或义务。如未经甲方书面同意擅自转让本合同权利或义务的，乙方应承担本合同暂定总价10%的违约金。”该条款目的是防止某某公司在合同履行过程中单方面将合同权利、义务转让给第三方代为履行合同,损害中铁十八局利益,故设置此条款。但某某公司作为买卖合同出卖人一方，早已按合同约定履行完毕，双方结算已经完成，质保期已满，且在中铁十八局逾期付款三年后再转让的债权。案涉《空心砖买卖合同》中虽约定在未得到中铁十八局同意的情况下，某某公司不得转让本合同项下任何权利或义务，但本案某某公司转让的债权系该买卖合同履行完毕、标的物质保期满后其对中铁十八局享有的到期债权，不应受该条款的约束。一审判决认定事实不清。二、中铁十八局违背诚信原则，一审判决适用法律错误。依据双方签订的《空心砖买卖合同》约定，中铁十八局应当在2020年7月支付全部货款,但中铁十八局自2020年7月开始拖欠货款至2023年7月，逾期支付货款长达3年时间。由于中铁十八局违约行为，某某公司在追讨货款无果的情况下，迫于资金压力，于2023年7月将债权转让给第三人，以缓解资金压力。如果中铁十八局不存在逾期支付货款的违约行为，某某公司又何须转让债权。中铁十八局恶意违约迫使某某公司转让债权后，再以此为由向某某公司主张违约金，违背诚信原则。《中华人民共和国民法典》第一百四十二条规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”据此规定，当合同发生理解争议时，对争议条款的解释，应当遵守公平原则和诚实信用原则，综合合同条款所使用的词句、合同的目的等因素，确定条款的真实意思。一审判决“本院综合合同履行情况、违约情况及违约产生的后果，酌情调整违约金金额为20000元。”该判决违背目的解释、诚信解释等法律基本解释原则，适用法律错误。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，导致判决结果错误。请二审法院查明事实后，撤销一审判决，依法支持某某公司的二审诉讼请求。 被上诉人中铁十八局辩称，一、一审判决正确，应予以维持。1、合同条款的明文约定明确禁止转让任何权利义务，包括债权转让。条款内容无时间或范围限制：合同约定“未经书面同意，均不得转让本合同项下的任何权利义务”，该条款未限定于“供货阶段”或“履行期间”，而是涵盖“本合同项下的任何权利义务”。要求买方支付货款的权利是合同项下的核心权利，属于条款禁止转让的范围。某某公司在供货后擅自转让债权，直接违反了合同的明文约定。某某公司上诉称条款“仅为了防止第三人代为履行供货”，是对条款的片面解释，合同文本本身无此限定。2、合同尚未履行完毕，债权转让仍在条款约束范围内,某某公司声称“已供完货,合同履行完毕”，但合同履行是一个持续过程，直至所有权利义务终结。本案中，某某公司供货仅完成其义务，但买方的付款义务尚未履行完毕（即货款未全额支付），合同项下的权利义务（如收款权、付款权）仍然存续。因此，债权转让发生在合同关系存续期间，而非“履行完毕后”，应受禁止转让条款约束。3、债权转让影响合同稳定性，即使供货完成，债权转让仍可能损害买方利益，第三人介入可能导致付款程序复杂化，违反合同相对性原则。4、某某公司行为构成违约，应承担违约责任，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条，债权人不得转让权利的情形包括“当事人约定不得转让”。该行为构成根本违约，买方有权要求违约金。二、一审法院适用法律正确。关于中铁十八局逾期付款的违约责任，在（2023）冀0681民初6839号买卖合同纠纷案件中处理过，不应当再次以此为由，逃避违约责任。综上，一审判决正确，应予以维持。请驳回上诉，维持原判。 中铁十八局向一审法院起诉请求：1.请求判令某某公司向中铁十八局支付违约金92077.57元；2.请求判令本案一审诉讼费由某某公司承担。 一审法院认定事实：2018年12月14日，中铁十八局作为采购方、甲方与某某公司作为供货方、乙方签订《空心砖买卖合同》，合同约定未经甲方书面同意，乙方不得转让本合同项下任何权利或义务。如乙方未经甲方书面同意擅自转让本合同权利或义务的，乙方应承担本合同暂定总价（包含增值税）10%的违约金。某某公司履行完毕供货义务后，双方对账确认中铁十八局应支付货款874211.2元。中铁十八局支付680000元，未支付货款194211.2元。2023年7月24日，某某公司与邹某签署债权转让协议，将其享有的对中铁十八局的债权转让给邹某并向中铁十八局邮寄债权转让通知书，2023年8月4日，中铁十八局签收。 一审法院认为，中铁十八局、某某公司签订的《空心砖买卖合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。当事人应按照合同约定履行自己的义务。合同约定未经甲方书面同意，乙方不得转让本合同项下任何权利或义务，某某公司将其享有的对中铁十八局债权转让给案外人邹某构成违约，应当承担相应的违约责任。关于违约金的数额，虽合同约定违约金为合同总价的10%，但中铁十八局未就该金额的确定作出合理说明，且其陈述对中铁十八局审计造成问题，未主张其就转让行为产生直接经济损失，中铁十八局主张该金额过高，一审法院综合合同履行情况、违约情况及违约产生的后果，酌情调整违约金金额为20000元。综上，根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定，判决：“一、被告淮南市某某建材有限公司于本判决生效之日起十五向原告某某集团第一工程有限公司支付违约金20000元。二、驳回原告某某集团第一工程有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定期间履行给付金钱义务，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2102元，由原告负担1640元，被告负担462元。” 本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。综合全案证据，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，中铁十八局（甲方）、某某公司（乙方）签订《空心砖买卖合同》，该合同合法有效，双方当事人均应按照约定履行各自义务。某某公司称不应向中铁十八局支付违约金，其转让到期债权给案外人邹某系为缓解资金压力。但双方合同明确约定未经中铁十八局书面同意，某某公司不得转让《空心砖买卖合同》项下任何权利或义务，该条款指“本合同项下的任何权利义务”，且未限定于仅系“供货阶段”。在中铁十八局尚未足额给付货款时，某某公司在未经中铁十八局书面同意的情况下将案涉债权转让给案外人邹某，系违约行为。一审法院综合认定某某公司应当承担违约责任，支付中铁十八局违约金20000元，并无不妥。中铁十八局的逾期付款违约责任，已在河北省涿州市人民法院（2023）冀0681民初6839号案件中实体审理，故本院不再予以评判。 综上所述，上诉人某某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费300元，由上诉人淮南市某某建材有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** （案件唯一码） 二〇二五年八月十八日 书记员***