上海长宁橡胶制品厂有限公司;中铁十八局集团第一工程有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

河北省涿州市人民法院 民事判决书 （2025）冀0681民初7743号 原告：上海长宁某厂有限公司，住所地上海市金山区，统一社会信用代码913101xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：黄某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，国浩律师（上海）事务所律师。 委托诉讼代理人：***，国浩律师（上海）事务所律师。 被告：某有限公司，住所地河北省保定市涿州市，统一社会信用代码911306xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：张某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：刘某，女，1990年8月20日出生，汉族，公民身份号码XXX，系该公司员工。 委托诉讼代理人：王某，男，1999年11月18日出生，汉族，公民身份号码XXX，系该公司员工。 原告上海长宁某厂有限公司与被告某有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2025年8月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告上海长宁某厂有限公司的委托诉讼代理人***、被告某有限公司的委托诉讼代理人刘某、王某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告上海长宁某厂有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原被告签订的《管片密封防水材料买卖合同》（合同编号：1-WZ-2023-厦门地铁6号线集同段-1-014）；2.判令被告赔偿原告因被告违约造成的损失584,000元（原告基于合同约定合理备货但实际未履行部分货物对应的损失为524,000元；原告因被告违约维权产生的律师费为60,000元）；3.本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2023年4月25日，原告和被告就厦门轨道6号线集美至同安段土建施工总承包2标段一工区项目部管片密封防水材料采购事宜（下称“案涉采购项目”），签订《管片密封防水材料买卖合同》（合同编号：1-WZ-2023-厦门地铁6号线集同段-1-014）（下称“买卖合同”或“合同”）。双方在买卖合同中就案涉采购项目的基本信息、交易流程、违约责任和解约事由等作出了明确的约定。合同签订后，原告于2023年8月开始供货。基于对被告招标文件、中标文件、买卖合同等合理信赖，原告根据买卖合同约定及被告告知情况在2023年下半年尤为2024年年前进行了大规模的定制化生产以备货，确保合同顺利履行。2023年9月，被告以施工过程中发生漏水、怀疑是原告所供盾构防水材料存在问题为由，口头提出变更产品规格即将原产品规格变更为三元乙丙密封垫口型（增厚）。虽然原告供货产品完全符合合同约定图纸规格和技术指标，产品质量及技术达到国家标准要求，并且原告通过现场走访发现除案涉采购项目对应标段之外其他标段均有发生漏水，极可能是被告自身设计安装不当导致漏水，但是为了配合被告、保证施工顺畅，原告还是依照被告要求更改了原产品口型，并以该口型产品完成后续供货，期间无质量投诉反馈。2024年2月，被告某再次口头提出更改三元乙丙产品，要求原告将原三元乙丙密封垫（纯黑型）更改为三元乙丙密封垫（复合型），并快递了一根由其他厂家生产的复合型三元乙丙要求原告报价。2024年3月，原告给出报价后，被告口头要求原告就三元乙丙密封垫（复合型）实样生产并送样至现场试套。考虑到新产品与原中标文件图纸要求的产品规格存在显著差异、被告此前已发生多次变更产品规格的情况，此外原告了解到被告已安排其他供应商供货，故谨慎起见，原告要求被告提供相关图纸及产品变更的书面通知，但被告表示无法提供。2024年4月，被告发送原告《管片密封防水材料买卖合同解除协议》要求解除协议，在原告拒绝的情况下，被告表示不再向原告进货，不再继续履行合同。2024年5月7日，原告向被告发送律师函要求继续履行合同，否则将就被告单方终止合同行为追究违约责任。2024年5月15日，被告回函，称买卖合同未单方面终止，将视工程进度向原告进货，后被告便向原告采购了少量产品。2025年7月14日，原告再次主动询问被告何时进货，被告回复案涉采购项目已完工，不再需要原告供货。基于上述事实以及招标文件，中标文件、买卖合同等约定，原告认为：原告签订买卖合同后积极履行合同义务，依约供货，并基于对被告和买卖合同等的合理信赖就案涉采购产品进行了相应规模的定制化生产以备货；在合同履行过程中，被告多次提出产品规格变更，原告也积极配合被告进行调整确保施工顺畅。然而，被告以不通知送货的方式拒绝履行合同，实际采购货物数量远小于合同约定数量，未全面、诚信履行合同义务，构成严重违约，给原告造成经济损失。截至目前，原告合理备货但实际未履行部分货物对应的损失为524,000元，上述库存货物无法再作其他任何处置。综上，为维护原告合法权益，原告特向贵院提起诉讼，望依法判如所请。 被告某有限公司辩称，一、我方同意解除编号1-WZ-2023-厦门地铁6号线集同段-1-014的《管片密封防水材料买卖合同》，但需要澄清的是2025年4月16日我方已经向原告的授权代表戴某微信发送解除合同协议书范本。戴某表示“好的”、“已经交给公司领导”。该合同解除是双方共同意志的结果，而非答辩人单方违约所致。二、关于损失赔偿方面，被答辩人主张的584,000元损失毫无依据，我方不同意赔偿任何损失。1、答辩人已履行买方核心义务，不存在违约行为。根据双方签订的《管片密封防水材料买卖合同》，答辩人的主要义务是“按需订货”和“支付货款”。合同明确约定：“数量为暂定数量，最终数量以甲方实际签认的数量为准。且交货方式为”甲方以书面或电子邮件方式通知……乙方按通知送货”。这说明本案是典型的“以订单为准”的买卖模式，答辩人并无预先采购固定数量货物的义务。答辩人已严格按合同约定向被答辩方授权联系人戴某（合同签章处载明的授权代表）发出订货通知，并支付了相应货款，完全履行了合同义务。2、被答辩人“为合同备货”的主张与合同约定和交易惯例严重不符。在“暂定数量、按单生产”的交易模式下，被答辩人声称的“基于合同约定合理备货”缺乏合同依据。作为一家大型国有企业，其理应清楚交易模式并据此安排生产，而非在未收到大规模订单的情况下盲目备货。更不合理的是，被答辩人在2023年10月26日就已知悉原三元乙丙密闭封垫用于施工现场后存在开裂问题，并与我方协商一致变更为复合型产品。在此情况下，若其仍为旧型号产品大量备货，该行为属于自甘风险，而非为履行合同的合理准备，由此产生的损失应自行承担。3、退一步讲，假设答辩人违约，被答辩人也未尽到法定的减损义务。被答辩人明知产品型号已变更、合同需求存在重大不确定性后，不仅未暂停生产、合理处置库存，反而继续采购原材料，属于放任损失扩大，根据民法典第五百九十一条规定对于扩大的损失，依法不得要求赔偿。4、合同履行中出现的问题由被答辩人产品质量问题引发。合同履行缓慢或中断的根本原因，在于被答辩人供应的产品出现“多次开裂”、“翘角”等质量问题，双方为此协商变更产品型号，答辩人于2025年1月6日要求的50环材料仍出现“送错货”的情况。进一步证明合同履行障碍源于被答辩人自身。三、关于60,000元律师费缺乏依据且金额过高，双方合同并未约定律师费，该项诉请没有合同基础，且答辩人不存在违约行为，答辩人也不存在承担诉讼费的理由。综上所述，被答辩人的诉讼请求均不能成立，请法院查明事实，依法驳回被答辩人的全部诉讼请求，维护答辩人的合法权益。 根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定如下：2023年2月，某有限公司就厦门市至同安段土建施工总承包2标段一工区项目部（防水材料）采购发布招标公告，2023年3月被告通知原告中标。2023年4月25日，原告（合同乙方，供货方）与被告（合同甲方，采购方）就上述管片密封防水材料采购事宜签订《管片密封防水材料买卖合同》（合同编号：1-WZ-2023-厦门地铁6号线集同段-1-014)，合同第一条对采购产品的名称、品种、规格、数量及价格予以约定，同时载明数量为暂定数量，最终数量以甲方实际签认的数量为准，合同总金额（含税3,217,725元）为暂定金额，最终金额以甲方实际签认的数量乘以单价确定。合同第四条第4.1款约定：交货时间：甲方以书面或电子邮件方式将所需货物的数量、规格型号及送货时间告知乙方，乙方按甲方通知要求将货物送到指定交货地点。第4.6条约定：甲方有权根据工程设计变更、施工进度或其他原因对规格型号、数量、供货时间、交货地点进行调整。甲方对规格型号、数量、供货时间、交货地点的调整，不作为乙方增加任何费用和不能保证供应的理由。合同第十四条同时约定了乙方送达联系人为戴某。合同签订后，被告通过微信或电话与原告方联系，按需通知原告供货，原告亦按照被告通知数量规格向被告供货。2023年9月被告安装使用产品过程中发现产品安装后出现漏水问题，后双方口头协商对产品进行调整。后被告再次要求原告调整产品规格并寄送样品，原告要求被告提供书面图纸，被告未提供。2024年4月6日，被告员工***通过微信给戴某发送《解除协议范本（上海长宁）》，但原、被告双方最后未签章确认。2024年5月10日，原告委托国浩律师（上海）事务所向被告发送律师函，要求被告“继续履行合同，如因工程涉及变更、施工进度或其他原因需要委托调整产品规格的，请及时向委托人提供相关图纸及变更产品的书面通知”。被告于2024年5月15日回复称案涉合同“未终止，项目部未单方面终止合同，属于正常履行。因合同中约定数量为暂定数量，最终数量以甲方实际签认的数量为准。后续项目部依据施工进度如需进货，会提前通知贵司”。后被告又向原告采购了部分产品。庭审中原告述称被告实际采购产品总金额1,100,350元。 以上事实，有原告提交的招标文件、中标通知书、原、被告签订的《管片密封防水材料买卖合同》、产品生产通知单（订单日期：2023年12月7日、2023年12月18日）、产品采购发票、双方工作人员的微信聊天记录及录音文件、原告发送被告的律师函及被告回函、少量采购发票、现场存货照片及视频、备货产品库存确认单、委托代理合同及律师费发票、三元乙丙弹性密闭垫产品生产通知单、三元乙丙弹性密闭垫生产原料合同会签表、购销合同、部分入库单、厦门轨道6号线集同段2标段一工区盾构全线贯通相关报道、案涉采购项目全部供货发票，被告提交的戴某与宋某乙的通话录音、戴某与梁某的微信聊天记录、戴某与宗某微信聊天记录、裴某与宗某聊天记录及原、被告当庭陈述在卷佐证。 本院认为，依法成立的合同，对当事人双方具有法律约束力。本案中，原、被告签订的《管片密封防水材料买卖合同》系双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应依约履行。关于案涉合同解除问题，本院认为，当事人协商一致，可以解除合同，或存在《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定之情形，当事人可以解除合同。本案中，虽然2024年4月6日被告给原告方合同联系人发送了《解除协议范本（上海长宁）》，但原、被告双方均未在该协议上签章确认，且后原告要求被告继续履行合同，被告亦书面表示合同正常履行，足见双方就合同解除并未协商一致，合同尚未解除。现原告起诉要求解除双方签订的案涉合同，被告当庭答辩同意解除合同，双方就合同解除达成一致意见，本院不持异议，对原告要求解除原、被告签订的《管片密封防水材料买卖合同》的诉讼请求，本院予以支持。 关于原告主张的备货损失，本院认为，首先，案涉合同第一条明确约定合同中数量为暂定数量，合同总金额为暂定金额，据此，对合同实际履行过程中，根据项目变化情况，对可能出现实际采购数量与合同约定数量不一致的情形，双方当事人均应当有所预见。其次，根据合同第4.1条约定和双方交易习惯，系被告通知原告所需货物数量、规格及送货时间后原告在指定日期将货物送至指定地点，案涉产品非属原告收到订单后即时交付类，原告应当按照被告告知的型号、数量和时间进行备料备货和生产，现双方在买卖合同中并未对备货进行约定，原告在未收到被告订单且产品规格多次变更的情况下，仅基于合同暂定的产品数量和型号进行备货，违背了双方合同约定及交易习惯。被告虽未能按照合同约定足额采购暂定数量的产品，但基于合同约定及依据双方交易习惯，在被告未告知原告订单的情况下，原告的库存于被告并不具有可预见性，故由此产生的损失，应由原告自行承担。基于此，本院对原告于法庭辩论终结后提交的对备货产品进行库存数量盘点审计的申请不予支持。 关于原告主张的律师费，本院认为，律师费系原告单方委托第三方产生的费用，并非原告必要支出，案涉合同就此未有明确约定，原告主张无据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第六条、第七条、第五百零九条、第五百六十二条、第五百六十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定，判决如下： 一、解除原告上海长宁某厂有限公司与被告某有限公司签订的《管片密封防水材料买卖合同》（合同编号：1-WZ-2023-厦门地铁6号线集同段-1-014）； 二、驳回原告上海长宁某厂有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费9,640元，由原告上海长宁某厂有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院；也可以在收到判决书之日起十五日内，向保定市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年十月三十日 [核对位置] 书记员封玥矫