广西中产核投资集团有限公司等与中铁十八局集团第三工程有限公司分期付款买卖合同纠纷一审民事判决书

河北省涿州市人民法院 民事判决书 （2025）冀0681民初4141号 原告：广西某有限公司，住所南宁市，统一社会信用代码：914501xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：林某，职务执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，河北金奎律师事务所律师。 被告：某乙有限公司，住所天津市津南区，统一社会信用代码911200xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：闫某，职务董事长。 委托诉讼代理人：崔某，男，1998年3月14日出生，汉族，居民身份证号码：XXX，系该公司员工。 被告：某甲有限公司，住所涿州市冠云路，统一社会信用代码911306xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：苏某，职务董事长。 委托诉讼代理人：王某，男，1995年12月10日出生，汉族，居民身份证号码：XXX，系该公司员工。 原告广西某有限公司与被告某乙有限公司、某甲有限公司分期付款买卖合同纠纷一案，本院于2025年4月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告广西某有限公司的委托诉讼代理人***、被告某乙有限公司的委托诉讼代理人崔某到庭参加了诉讼。被告某甲有限公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 广西某有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告某乙有限公司支付原告贴息费用213,143.37元；2、判令被告某甲有限公司对上述债务承担连带责任；3、本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：2019年7月30日被告某乙有限公司（简称“某”）与原告签订了《钢材买卖合同》，被告就贵南高铁（广西段）项目向原告采购钢材，根据原告供货及双方结算金额，原告累计供货7,113,287.79元，被告以银行转账、云某、建信融通的方式向原告支付货款。按照双方《钢材买卖合同》第6.3款之约定，以云某、融信等融资方式支付货款时，由此产生的额外贴息费用由甲方（被告）承担，上述融资付款方式共产生贴息费用213,143.37元。另外，被告某甲有限公司作为被告某的全资子公司，上某云某、建信融通等融资付款方式的开立方均为某丙有限公司，因此，某丙有限公司应对上述贴现费用承担连带责任。因被告未及时支付上述贴息费用，原告为维护自身合法权益，特此诉至贵院，请求判如所请。 某乙有限公司辩称，一、被答辩人未依约提供贴息证明资料及增值税专用发票，付款条件未成就。根据双方签订的《钢材买卖合同》第6.3条约定：“若以承兑汇票或铁建银信、云某、融信等方式支付时，由此产生的额外贴息费用由甲方承担，乙方提供相应的贴息证明资料，并以价外费用的形式开具增值税专用发票。”本案中，被答辩人主张答辩人支付贴息费用，但始终未向答辩人提供与云某、建信融通等支付方式对应的贴息证明资料，亦未按约定开具增值税专用发票。依据《民法典》第五百七十七条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”之规定，被答辩人未履行合同约定的先履行义务，答辩人有权依据《民法典》第五百二十五条之规定，行使先履行抗辩权，拒绝支付贴息费用。二、被答辩人主张的贴息费用金额缺乏事实依据，即使应当承担贴息费，实际金额错误。被答辩人诉称贴息费用为213,143.37元，但未提供完整的费用清单及计算依据。经答辩人核查，其中两笔云某支付凭证无对应的贴息费用明细，该部分金额无法证明实际产生。被答辩人未能举证证明全部贴息费用的真实性，其主张的金额不应全部支持。三、某公司不应承担连带责任，被答辩人的主张无事实与法律依据。案涉《钢材买卖合同》的缔约主体为答辩人与被答辩人，某公司并非合同当事人。根据《民法典》第四百六十五条“依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力”之规定，合同义务仅及于缔约双方，被答辩人无权要求合同外第三人承担责任。票据开具行为不构成债务加入，某公司作为独立法人，仅是代答辩人支付相应货款，该行为未明确表示承担答辩人的债务，亦不符合《民法典》第五百五十二条“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人”的债务加入构成要件。被答辩人以票据开立方为由要求某公司担责，缺乏法律依据。四、诉讼费应由被答辩人承担。本案纠纷系因被答辩人未按合同约定提供贴息证明资料及发票所致。答辩人对贴息费用的产生并无过错，若被答辩人在接受票据支付时及时联系答辩人项目部，答辩人可依约履行付款义务。被答辩人因其自身过错提起诉讼，相应诉讼费应由其自行承担。综上所述，被答辩人的诉讼请求缺乏事实与法律依据，答辩人请求法院依法驳回其全部诉讼请求，查明事实的基础上调整贴息费用金额，并判决诉讼费由被答辩人承担。 某甲有限公司辩称，案涉《钢材买卖合同》的缔约主体为被答辩人与被告1，答辩人并非合同当事人。根据《民法典》第四百六十五条“依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力”之规定，合同义务仅及于缔约双方，被答辩人无权要求合同外第三人承担责任。票据开具行为不构成债务加入，答辩人作为独立法人，仅是代被告1支付相应货款，该行为未明确表示承担被告1的债务，亦不符合《民法典》第五百五十二条“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人”的债务加入构成要件，被答辩人以票据开立方为由要求答辩人担责，缺乏法律依据。综上所述，被答辩人的主张没有事实与法律依据。请求法院依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，原告提交的证1、企业信用信息两份，证明二被告的主体资格。被告某甲有限公司系被告某乙有限公司全资子公司。真实性二被告无异议，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，原告提交的证2、钢材买卖合同、结算单（照片打印件），拟证明2019.7.30被告某乙有限公司与原告签订了钢材买卖合同，被告就贵南高铁（广西段）项目向原告采购钢材，根据原告供货及双方结算金额，原告累计供货7,113,287.79元。证3、付款明细表、网上银行电子回单、融资单及银行回单，拟证明被告以银行转账、云某、建信融通的方式向原告支付货款，其中云某、建信融通等融资付款方式共计支付440万元，开立方均为被告某甲有限公司，共产生贴息费用213,143.37元，按照钢材买卖合同相关约定，该贴息费用应由被告承担。补充提交：国内支付业务收款回单、建设银行客户专用回单、增值税发票、农业银行网上银行电子回单共12页，结合证3融资单及银行回单，拟证明被告向原告开立了7张融资票据，原告贴现时共产生贴现费用213,143.37元。某乙有限公司质证意见：对证1真实性认可，证明目的不认可；对证2合同真实性认可，证明目的不认可；对证3真实性认可，证明目的不认可；对补充证据：同证据3质证意见。 某甲有限公司质证意见为：对证1真实性认可，证明目的不认可，我公司并非合同相对人，不是适格被告。对证2买卖合同真实性由法庭核实，我公司非合同相对人，与我公司无关。对结算单真实性由法庭核实，我公司非合同相对人，与我公司无关。对证3付款明细表、电子回单、融资单真实性认可，证明目的不认可，我公司非合同相对人，票据开具行为仅是代付行为，该行为不代表我公司承担被告1的债务。 本院认定事实如下：2019年7月30日被告某乙有限公司（甲方）与原告广西某有限公司（乙方）签订了《钢材买卖合同》，被告就贵南高铁（广西段）项目向原告采购钢材。《钢材买卖合同》第6.3款约定，若以承兑汇票或铁建银信、云某、融信等方式支付货款时，由此产生的额外贴息费用由甲方承担，乙方提供相应的贴息证明资料，并以价外费用的形式开具增值税专用发票。原告累计供货7,113,287.79元，被告中铁某以银行转账、云某、建信融通的方式向原告支付货款。上述融资付款方式共产生贴息费用213,143.37元。上某云某、建信融通等融资付款方式的开立方均为某甲有限公司。 本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原被告双方在合同中约定了被告若以承兑汇票或铁建银信、云某、融信等方式支付货款时，由此产生的额外贴息费用由甲方承担。现双方合同已履行完毕，被告以融资付款方式支付的部分货款导致原告共产生贴息费用213,143.37元，被告某乙有限公司应予承担，故原告要求被告某乙有限公司支付贴息费用213,143.37元的诉讼请求，本院予以支持。关于被告辩称原告未依约提供贴息证明资料及增值税专用发票，付款条件未成就。本院认为，原告提交的融资票据及银行回单，已显示到账金额，且原告履行了供货义务，与之相对应的是买受人主给付义务-付款义务。而开发票是以主给付义务为基础、由当事人约定或按交易习惯确定的一种从给付义务。主给付义务会直接影响到合同目的的实现，开发票作为从给付义务无法与作为主给付义务的付款义务相对抗。故被告某乙有限公司以原告未开具发票这一非主要债务为由拒绝支付，其抗辩理由本院不予采信。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力。案涉《钢材买卖合同》的缔约主体为原告与某乙有限公司，某甲有限公司并非合同当事人，其作为独立法人，票据开具行为是代某乙有限公司支付相应货款，该行为未明确表示承担某乙有限公司的债务，没有明确表示债务加入，原告要求某甲有限公司对上述贴现费用承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、《中国某关于适用中华人民共和国民法典合同编若干问题的解释》第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条规定，判决如下： 一、被告某乙有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广西某有限公司支付货款贴息费用213,143.37元； 二、驳回原告广西某有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4,497元，由被告某乙有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内向保定市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** （案件唯一码） 二〇二五年八月十八日 ［核对位置］ 书记员***矫