福建某某科技有限公司与某某集团第二工程有限公司、某某集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

河北省唐山市丰润区人民法院 民事判决书 （2024）冀0208民初4413号 原告：福建某某科技有限公司，住所地福建省福州市台江区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京中银（福州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京中银（福州）律师事务所律师。 被告：某某集团第二工程有限公司，住所地河北省唐山市丰润区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***。 被告：某某集团有限公司，住所地天津市津南区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***。 原告福建某某科技有限公司（以下简称某甲公司）与被告某某集团第二工程有限公司（以下简称某乙公司）、某某集团有限公司（以下简称某丙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年7月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***，被告某乙公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。被告某丙公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告某乙公司支付原告货款118000元及逾期付款违约金3540元；2.判令被告某丙公司对某乙公司上述第一项债务承担连带责任；3本案诉讼费、公告费由二被告共同承担。事实和理由：2019年8月6日，被告某乙公司向原告采购门禁系统设备，双方共同签订了《设备采购合同》（合同编号：2-××××19-莆炎高速ＹＡ14-2-001）。合同约定：1.采购设备的数量和单价包括（1）门禁系统简配设备含增值税单价118000元（含瓦斯隧道检测系统），增值税税率13%，数量1套；（2）门禁系统简配设备含增值税单价100000元，增值税税率13%，数量2套；合同总价暂定为人民币318000元，结算时根据被告某乙公司签认的设备数量乘以合同单价进行确定。2.付款方式为银行转账或承兑汇票；设备安装调试经验收合格且增值税发票验收通过后90日内支付实际安装设备价值的95%；扣除结算金额的5%作为设备质保金，在设备保修期18个月满后按保修条款的约定支付给原告。3.货物运至福建省三明市大田县××镇××段××标桥下、南山顶、岩峰隧道口，由被告某乙公司负责人***验收。4.被告某乙公司超过合同规定日期付款，原告有权书面通知其及时付款，被告某乙公司自收到通知之日起15日内仍不履行付款义务的，每逾期一日，按中国人民银行同期贷款利率乘以逾期未支付设备金额向原告支付逾期付款违约金，违约金总额不超过实际未付设备金额的3%。上述合同签订后，原告依约交付了全部设备，前述设备于2020年4月16日经被告某乙公司验收合格并正式运行。2021年11月22日，原告按照被告某乙公司要求向其开具货款总金额为318000元的增值税专用发票。被告某乙公司收到上述发票后仅于2022年2月23日支付货款20万元，至今仍拖欠原告货款118000元未予支付。经查询，发现被告某乙公司系一人有限责任公司，由被告某丙公司持股100%。根据我国法律规定，被告某丙公司应当对被告某乙公司的债务承担连带责任。鉴于此，原告为维护自身合法权益，故依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条之规定，向法院提起诉讼，望判如所请。 被告某乙公司辩称，因被答辩人诉答辩人买卖合同纠纷一案，为澄清事实，明辨是非，现作出如下答辩意见。经核实，答辩人因莆炎14标项目施工需要与被答辩人于2019年8月6日签订了《设备采购合同》（合同编号：2-××××19-莆炎高速ＹＡ14-2-001）。该合同履行期间共计发生费用318000元，截至目前答辩人共计向被答辩人支付了20万元，剩余未支付款项为118000元。第一、被答辩人诉讼请求中主张的违约金与合同约定不符，双方在合同第8.12条约定：“甲方超过合同约定日期付款，乙方有权书面通知甲方及时付款，甲方自收到通知之日后15日内仍不履行付款义务的，每逾期一日，按中国人民银行同期贷款利率乘以逾期未支付设备金额（不包括甲方未按时支付的已付货款）向乙方支付逾期付款的违约金，违约金总额不超过实际未支付设备金额（不包括甲方未按时支付的已付货款）的3%。但如因甲方上级或业主付款不及时、不到位导致甲方不能按时支付乙方货款时，乙方应予以充分理解，保证本合同的正常履行。乙方承诺不因此要求甲方承担任何违约金、利息等损失赔偿责任”。答辩人在2024年3月6日收到法院送达的被答辩人的起诉状等资料前，没有收到被答辩人的任何书面通知，在此情况下，即使被答辩人向答辩人主张违约金，应当按照合同约定自2024年3月22日起计算，且最高不超过实际未付款金额的3%即3540元。第二、被答辩人诉请被告二对答辩人所负债务承担连带责任没有事实及法律依据，应当依法予以驳回。首先，被告二并非合同当事人，与被答辩人之间没有合同、侵权等直接或相关联的任何法律关系，根据合同相对性原则，被答辩人要求被告二承担连带清偿责任缺乏相应的法律构成要件和直接的法律依据。其次，答辩人系依法成立的公司法人主体，依法独立享有民事权利，独立承担民事责任。最后，被答辩人要求被告二承担连带清偿责任的理由是答辩人是一人有限责任公司，被告二系答辩人的一人股东，但并无相关法律规定具有上述情况时一定可以突破合同相对性，进行公司人格否定，要求一人有限责任公司的股东承担连带清偿责任。因此，被答辩人的第二项诉请没有法律依据，应当依法予以驳回。综上所述，要求法院查明事实，依法判决。 被告某丙公司辩称，一、答辩人与原告之间没有合同、侵权等直接或相关联的任何法律关系，原告要求答辩人承担连带清偿责任缺乏相应的法律构成要件和直接的法律依据。二、某乙公司是依法成立的法人实体，依法独立享有民事权利、独立承担民事责任，且相对于某乙公司10亿的注册资本，本案10万左右的诉讼标的根本不存在无力支付的情形。三、关于一人有限公司的股东对公司债务承担连带责任的法律适用问题。公司法第63条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任的规定”，属于一种“公司人格否定”的情形，在法律适用上应予以慎用，且作为公司法分则中的特殊规定，应以公司法总则中“公司人格否定”出处的第20条第3款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避责任，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定为适用必要前提。也就是说原告必须先提供证据证明答辩人有第20条第3款规定情形的，才能要求答辩人按63条规定证明“公司财产独立于股东自己财产”，这在最高人民法院的相关终审判决中已得到明确确认。最高人民法院印发的《九民纪要》中“关于公司人格否定”中已作出明确规定“在审判实践中要准确把握公司法第20条第3款规定的精神，只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权”。而某乙公司依然具备偿债能力，本案也不存在公司无力偿还债务、损害债权人利益的损害后果。二、参照《九民纪要》关于“人格混同”的认定情形，最为主要的行为表征是“业务混同”、“人员混同”和“住所混同”。答辩人虽然是某乙公司的一人股东，但答辩人与某乙公司在经营范围，法定代表人、住所地、组织机构、经营决策、财务账号、资产管理、人员管理等方面均各自独立，不存在人格混同的情形。且答辩人作为央企，有着严格的机构，财务、内控审计、国有资产等各类管理和监督体系，每年的年度报告均有独立的会计师事务所审计，审计意见中从未见有与下属公司财产混同或人格混同的情形。综上所述，原告要求答辩人承担连带清偿责任，缺乏相应的事实和法律依据，要求人民法院予以驳回。 本院经审理认定事实如下：本院对原被告双方无争议的事实予以确认，该无争议的事实为原告与被告某乙公司于2019年8月6日签订《设备采购合同》（合同编号：2-××××19-莆炎高速ＹＡ14-2-001），该合同现已履行完毕，合同结算价款共计318000元，被告某乙公司已收到原告出具的发票并已向原告支付货款20万元，尚欠118000元未付。庭审中原告举证提交了向被告某乙公司催讨货款的律师函及ＥＭＳ邮件返单，返单回执显示被告某乙公司于2023年12月15日签收了原告催款的律师函，被告某乙公司对上述情况亦予以认可。原被告双方对案涉逾期付款违约金及被告某丙公司是否应承担案涉还款责任产生争议。案涉合同第8.12条对逾期付款违约金作出了约定，同前文被告某乙公司辩称意见，本处不再赘述。原告主张被告某乙公司系一人有限责任公司，由被告某丙公司持股100%，二被告均有案件未执行完毕，故要求被告某丙公司对案涉债务承担连带清偿责任，二被告均不予认可。 以上事实有原被告陈述、设备采购合同、验收单、发票复印件、律师函及EMS邮政返单等证据予以证实。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原告某甲公司与被告某乙公司签订的案涉《设备采购合同》系双方的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，且已实际履行完毕，双方当事人均应当按照合同约定履行各自义务。 庭审中，被告某乙公司对欠付原告118000元未付予以认可，现原告诉请其给付该款，本院予以支持。被告某乙公司未按案涉合同约定的期限付款，已构成违约，应承担违约责任。被告某乙公司认可于2023年12月15日签收了原告邮寄的催款律师函，根据案涉合同关于逾期付款违约金的约定，逾期付款违约金以未付货款数额118000元为基数，自2023年12月31日起至款清之日按当时适用的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率即年息3.45%计算，同时以未付款金额的3%即3540元（118000元×3%）为最高限。 关于被告某丙公司是否承担责任的问题。被告某丙公司及某乙公司均为独立的法人机构，无证据显示二被告存在财产混同的情况，原告仅依据被告某丙公司是被告某乙公司100%持股股东而要求被告某丙公司承担案涉债务连带清偿责任，依据不足，本院不予支持。 综上所述，被告某乙公司应给付原告某甲公司货款118000元及相应的逾期付款违约金。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告某某集团第二工程有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告福建某某科技有限公司货款118000元及逾期付款违约金（逾期付款违约金以118000元为基数，自2023年12月31日起至款清之日按年息3.45%计算，同时以3540元为最高限）； 二、驳回原告福建某某科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1365.40元，由被告某某集团第二工程有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向河北省唐山市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** （案件唯一码） 二〇二四年八月六日 法官助理*** 书记员***