某甲公司与某乙公司,某公司买卖合同纠纷一案

湖南省长沙市雨花区人民法院 民事判决书 （2025）湘0111民初26802号 原告：某甲公司，住所地安徽省黄山高新技术产业开发区。 法定代表人：储某，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，安徽怡兴律师事务所律师。 被告：某公司，营业场所湖南省长沙市雨花区。 负责人：汪某。 委托诉讼代理人：***，系某乙公司公司律师。 被告：某乙公司，住所地北京市海淀区。 法定代表人：刘某，董事长。 委托诉讼代理人：***，系某乙公司公司律师。 原告某甲公司（以下简称原告）与被告某公司、某乙公司买卖合同纠纷一案，本院于2025年10月24日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人***，某丙公司、某乙公司的共同委托诉讼代理人***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求:1.判令某丙公司向原告支付货款1684526.84元及违约金（以1684526.84元为基数，按照全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率（LPR）从2025年9月17日计算至实际清偿之日）；2.判令被告某乙公司对原告诉请的第一项债务承担连带给付责任；3.判令诉讼费、保全费由二被告承担。事实与理由：原告与、某乙公司买卖合同纠纷前期经长沙市雨花区人民法院审理，法院判决了剩余结算款项的85%的货款，剩余15%的质保金因付款期限未到期，暂时未支持处理。按合同约定，该质保金的付款期限已到期，二被告应当支付该款项，但经原告催要无果。为维护合法权益，原告故诉至法院，请求判如所请。 某丙公司、某乙公司辩称：1.二被告对质保金1684526.84的支付无异议。但对违约金计算标准有异议，合同第10.1条约定的违约金计算标准是按中国人民银行同期活期存款利率标准来计算。2.有独立承担债务的能力，且原告未举证证明不能承担债务，因此直接要求某乙公司承担责任于法无据。3.保全费并非实现债权必要支出，且双方对该费用无任何约定，不应由二被告承担。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证、质证。对当事人提交的《砂石料买卖合同》、民事判决书、结算清单等证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2022年12月11日，原告（乙方、卖方）与某丙公司（甲方、买方）签订了《砂石料买卖合同》（合同编号：N-073）一份，约定：1.乙方向甲方供应砂石料的规格型号、数量、综合单价，合同总价为29890000元；2.结算方式：每月的20日为当月的结算截止日期。甲乙双方根据甲方检验合格及共同签认的凭证计算当月砂石料实际收货方量；3.付款方式：货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值税专用发票后90日内，甲方按当月业主向其拨付的工程进度款比例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得高于当月货款结算金额的70%，剩余15%进行滚动支付，留15%作为质保金，在质保期满后6个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清；4.如甲方出现资金困难，乙方同意给予3个月的付款宽限期，在此期间内不视为甲方违约且不计息；5.本合同约定货物的质保期为12个月，自最后一批供货验收合格之日起计算；6.违约责任：甲方未按照合同约定向乙方支付价款，甲方应向乙方支付违约金。违约金自甲方最后一笔付款时起算，并以该时点的到期欠款金额为基数，按中国人民银行同期活期存款利率计算，总额最高不超过到期欠款金额的1%。合同还就其他事项进行了约定。 合同签订后，原告依约向某丙公司供应了货物，双方亦完成了数次结算，其末次结算金额为11637004.31元，某丙公司已向原告支付2070000元。 后双方因货款支付事宜发生了纠纷，原告遂于2024年7月2日诉至本院，诉请主张向其支付货款11237004.31元，某乙公司承担连带支付责任。本院于2024年9月20日作出（2024）湘0111民初11458号民事判决，认定：1.已支付的货款2070000元中，包括案涉合同的40万元，另1670000元是针对另两份合同支付的货款。双方在案涉工程项目的多份合同累计结算及付款，目前未付款金额为11230178.94元。2.根据第三份合同约定的付款方式，85%货款支付条件已成就，15%货款质保金尚未达到付款条件。故欠付原告货款9545652.10元（11230178.94元×85%）。3.逾期未支付货款，构成违约，应承担以欠付货款9545652.10元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准自起诉之日即2024年4月25日起计算至实际清偿之日止的违约金。4.某乙公司作为总公司，应对的债务承担补充清偿责任。故判决：一、被告某公司于本判决生效后七日内向原告某甲公司支付货款9545652.10元；二、被告某公司于本判决生效后七日内向原告某甲公司支付逾期付款违约金（以9545652.10元为基数，按年利率3.45%的标准，自2024年4月25日起计算至货款实际清偿之日止）；三、被告某乙公司就上述第一、二项判定的被告某公司的债务，对被告某公司管理的财产不足以清偿的部分承担付款责任；四、驳回原告某甲公司的其他诉讼请求。 本案审理过程中，原告陈述，按合同约定，案涉质保金的付款期限已到期，且某丙公司、某乙公司对质保金的支付亦无异议，故二被告应当支付该款项。关于逾期付款违约金，根据保障中小企业条例的相关规定，原告主张二被告承担逾期付款违约金应按LPR标准计算，既符合法律规定，也符合法院就同一事实进行的另案判决中关于逾期付款违约金部分的认定。 本院认为，原告与某丙公司签订的《砂石料买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应当按照约定全面履行。本案中，原被告双方均确认某丙公司尚欠原告最后一笔货款即质保金1684526.84元（11230178.94元-9545652.10元），本院亦予以认定。故原告主张某丙公司应向其支付质保金1684526.84元，具有事实及法律依据，本院予以支持。 关于逾期付款违约金。虽然《砂石料买卖合同》约定“违约金自甲方最后一笔付款时起算，并以该时点的到期欠款金额为基数，按中国人民银行同期活期存款利率计算，总额最高不超过到期欠款金额的1%。”，但本院所作（2024）湘0111民初11458号民事判决已认定违约金标准应以欠付货款为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准即年利率3.45%的标准，自起诉之日起计算至实际清偿之日止。同时，根据《保障中小企业款项支付条例》第七条第一款规定:“机关、事业单位和大型企业不得要求中小企业接受不合理的付款期限、方式、条件和违约责任等交易条件，不得拖欠中小企业的货物、工程、服务款项”，本院酌定某丙公司应承担逾期付款违约金（以1684526.84元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率即年利率3%的标准自本案起诉之日即2025年10月24日起计算至实际清偿之日止），具有事实及法律依据，本院予以支持。原告主张的超过部分，本院不予支持。 关于被告某乙公司的责任承担。《中华人民共和国民法典》第七十四条规定:“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”《中华人民共和国公司法》第十三条规定：“公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”本案中，某丙公司系被告某乙公司依法设立的分支机构，其以自己的名义与原告签订合同，在其未向原告如约支付货款的情况下，被告某乙公司应对其债务承担补充清偿责任。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条，第五百零九条，第五百七十七条，第五百八十五条，第五百九十五条，第六百二十六条，第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国公司法》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告某公司于本判决生效后七日内向原告某甲公司支付质保金1684526.84元； 二、被告某公司于本判决生效后七日内向原告某甲公司支付逾期付款违约金（以1684526.84元为基数，按照年利率3%的标准自2025年10月24日起计算至实际清偿之日止）； 三、被告某乙公司就上述第一、二项判决认定的被告某公司的债务，对被告某公司管理的财产不足以清偿的部分承担清偿责任； 四、驳回原告某甲公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应该按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定加倍支付延迟履行期间的债务利息。 本案受理费19961元、保全费5000元，共计24961元，由被告某公司、某乙公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审判员*** 二〇二六年二月二日 法官助理*** 书记员*** 附： 《中华人民共和国民法典》 第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的,依照其规定。 分支机构以自己的名义从事民事活动,产生的民事责任由法人承担;也可以先以该分支机构管理的财产承担,不足以承担的,由法人承担。 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第六百二十六条买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。 第六百二十八条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。 《中华人民共和国公司法》 第十三条公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百五十条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。