河北韬匠建筑工程有限公司;中铁二十一局集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

甘肃省兰州市安宁区人民法院 民事判决书 （2025）甘0105民初10589号 原告：河北韬匠建筑工程有限公司，住所地邯郸市永年区临洺关镇河北铺村新商城一区02栋4号。 法定代表人：***，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，河北中原律师事务所律师。 被告：中铁二十一局集团有限公司，住所地甘肃省兰州市安宁区北滨河西路921号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 原告河北韬匠建筑工程有限公司（以下简称：韬匠公司）诉被告中铁二十一局集团有限公司（以下简称：中铁二十一局）债权转让合同纠纷一案，本院于2025年11月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告韬匠公司的委托诉讼代理人***、被告中铁二十一局的委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 韬匠公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付水泥款795702.43元及逾期付款利息29420.27元（自2024年8月15日至2025年10月23日），以及自起诉之日起至还清欠款之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算利息；2.本案案件受理费由被告承担。事实和理由：河北晨旺建筑工程有限公司（以下简称晨旺公司）在2020年7月29日中标了被告中铁二十一局对静宁（庄浪）至天水高速公路项目总承包TZZB6标项目的水泥采购和供应合同，中标价为：22613750元。同年9月29日，晨旺公司与被告签订了合同编号为：TZZB6-WZ-20200725-02的《水泥购销合同》。晨旺公司按照合同约定的规格型号给被告提供水泥，供货过程中，由于水泥网价问题，双方在原合同的基础上在2021年7月23日又签订了合同编号为：TZZB6-WZ-20210526-03的《购销合同补充协议》，将原购销合同总价款22613750元缩减为22350000元。2022年5月份，晨旺公司按照合同约定，保质保量的履行至项目完工，现施工项目已完工并投入使用，经被告验收全部合格。供货过程中，被告陆续支付了部分款项，截止2022年5月19日，被告所购水泥累计款项为20795913.43元，晨旺公司给被告出具了所有的销项发票。2024年6月11日双方进行对账，被告给晨旺公司出具了“延期付款协议”，确定已支付19000211元，欠款1795702.43元，承诺在2024年7月25日前支付100万元，剩余款项于2024年8月15日前支付完毕。被告在2024年7月5日给晨旺公司出具了一份100万元的云信，剩余款项795702.43元，晨旺公司多次追要至今未付。2025年2月14日，晨旺公司将该笔债权依法转让给了原告，晨旺公司将债权转让协议书以书面形式告知被告公司负责人***，同时在晨旺公司2025年起诉被告时，被告认可收到了原告负责人书面债权转让协议书，认可原告为该笔货款的债权人，故原告将被告诉至法院。 中铁二十一局辩称，一、案涉《债权转让协议书》尚未生效，原告主体不适格，依法应驳回其起诉。其一，该协议生效要件未达成。原告据以主张权利的核心依据为《债权转让协议书》。该协议第七条明确约定：“本协议自双方签字盖章后发生法律效力。”此处的“签字盖章”为并列关系，是双方当事人约定的、使合同生效的特别要件。根据民法典第一百五十八条及第四百九十条的规定，当事人对合同的效力可以约定附条件或附生效要件。该约定合法有效，对双方具有约束力。其二，协议实际签署状态存在重大瑕疵。经被告核查，该《债权转让协议书》尾部仅有转让方（晨旺公司）与受让方（原告）的单位印章，并无任何法定代表人或授权代表的签字。这不符合协议约定的“签字盖章”生效要件。其三，未生效的协议不能产生债权转让的法律后果。由于该协议约定的生效条件未成就，该债权转让行为依法尚未发生法律效力。原告并未合法取得其所主张的债权，其以债权人身份提起本案诉讼，缺乏请求权基础，属于原告主体不适格。依据《最高院民事诉讼法解释》第二百零八条第三款之规定，应裁定驳回其起诉。二、即使债权转让成立，被告对原债权人（晨旺公司）的抗辩权，有权向原告主张，双方债权债务可依法抵销。债权转让不能改变债务人的原有抗辩。根据《民法典》第五百四十八条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”本案中，被告对于原债权人晨旺公司享有合法、明确、可抵销的债权。被告对原债权人享有合法有效的抵销权。在原债权人晨旺公司与被告下属乌将项目的合同履行中，经被告内部审计发现，双方就“便道结算”存在虚计工程量、虚增结算价款高达530万元的重大争议。该款项系因项目部个别人员与原债权人为掩盖违规倒账而违法操作所致，涉嫌套取国有资金。被告已就此事启动内部纪委调查程序。原债权人对此事实在其法定代表人***与我方工作人员的通话中已部分确认。该抵销权完全适用于原告。上述530万元虚增款项，被告有权主张返还或予以抵销。该债权形成于债权转让通知之前，且性质上完全符合法定抵销的条件（互负到期债务、标的物种类、品质相同）。鉴于该争议债权金额（530万元）远大于本案诉争债权（80万元），被告依法享有抵销权。在争议未解决前，被告有权中止支付本案款项。债权转让行为存在逃避债务行为。原债权人在明知其与被告之间存在巨额债务争议且已被暂停支付的情况下，将本案小额债权单独转让给其关联公司，被告请求法庭对此予以审慎审查。综上所述，原告据以起诉的《债权转让协议书》因未满足约定的生效条件而未生效，其原告主体不适格。即便忽略生效要件，认定转让有效，被告对原债权人的合法抵销权亦及于原告。为彻底查清原债权人与有关人员虚计价款的违法违规事实，避免国有资产流失，被告恳请法院依法裁定驳回原告的起诉。如继续审理，则基于本案与另案重大关联、事实尚未查清，且涉及刑事犯罪线索，裁定本案中止审理，待被告对虚计价一事的调查、审计或刑事程序有明确结论后再行恢复。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据和事实，本院结合质证意见及庭审发言认定如下： 2020年9月29日，被告的静宁（庄浪）至天水高速公路项目总承包TZZB6标项目经理部（甲方）与晨旺公司（乙方）签订《水泥购销合同》（合同编号为：TZZB6-WZ-20200725-02），约定晨旺公司向被告该项目部供应水泥，合同总价款为：22613750元。供货过程中，由于水泥网价问题，双方在原合同的基础上在2021年7月23日又签订了合同编号为：TZZB6-WZ-20210526-03的《水泥购销合同补充协议》，将原购销合同总价款22613750元变更为22350000元。供货过程中，被告陆续支付了部分款项。2024年6月11日，晨旺公司（甲方、债权人）与被告的静宁（庄浪）至天水高速公路项目总承包TZZB6标项目经理部三分部（乙方、债务人）签订《延期付款协议》，载明上述《水泥购销合同》及补充协议，截至目前乙方已支付19000211元，剩余欠款1795702.43元，乙方承诺在2024年7月25日前支付100万元，剩余款项于2024年8月15日前支付完毕。被告在2024年7月5日给晨旺公司出具了一份100万元的云信，剩余款项795702.43元，至今未付。2025年2月14日，晨旺公司（甲方、转让方）与原告（乙方、受让方）签订《债权转让协议书》，约定晨旺公司将其对被告享有的795702.43元债权转让给原告。该协议第七条约定，“本协议自双方签字盖章后发生法律效力。”该协议上加盖了晨旺公司和原告的公章，但双方均未签字。之后，晨旺公司的负责人通过微信向被告公司相关负责人发送了该《债权转让协议书》。 2025年，晨旺公司就案涉795702.43元欠款将被告中铁二十一局诉至本院，被告答辩称795702.43元水泥款债权晨旺公司已转让给本案原告韬匠公司，故晨旺公司作为原告主体不适格；晨旺公司在被告公司乌将项目机械作业分包合同关系中因虚量计价而超领工程款，被告保留向晨旺公司另案起诉返还的权利，或本案原告韬匠公司作为债权受让人起诉被告的案件中提起反诉的诉权。后晨旺公司对该案申请撤诉。原告提起了本案诉讼。 被告举证2025年11月21日被告委托诉讼代理人***与晨旺公司的法定代表人***的通话录音一份，拟证明在乌将项目中，晨旺公司存在与被告工作人员一起虚计工程量、虚增结算价款高达530万元的事实，晨旺公司的法定代表人在录音中予以部分确认，故被告有权依法提出基于债权债务抵销的抗辩权。原告对该录音的真实性无异议，但认为录音无法证明被告所说的工程款超付的事实，也不能证明晨旺公司在该项目中多拿了工程款。本院对该录音的真实性予以采信，该录音中，晨旺公司的法定代表人***表示，如果被告和被告内部工作人员谈好了，通过晨旺公司的账户退款，晨旺公司予以配合，将被告工作人员退出的款项向被告返还，但***并未认可应由晨旺公司或其个人向被告公司退款，该证据不能证明晨旺公司欠被告款项及具体数额，对被告的证明目的，本院不予采信。 本院认为，根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条规定，债权人可以将债权的全部或部分转让给第三人。本案系原告受让了晨旺公司的795702.43元债权，对被告提起诉讼，故本案的案由应为债权转让合同纠纷。 根据原、被告的诉辩意见及查明事实，本案争议焦点有二：第一、涉案《债权转让协议书》是否合法有效。第二、被告能否以晨旺公司欠其债务抗辩原告的受让债权。 关于焦点一，《中华人民共和国民法典》第四百六十五条规定，依法成立的合同仅对当事人具有法律拘束力。第五百零二条规定，依法成立的合同，自成立时生效。涉案《债权转让协议书》约定“本协议自双方签字盖章后发生法律效力。”虽然晨旺公司与原告仅在该《债权转让协议书》上盖章，并未签字，但该《债权转让协议书》不损害其他人的合法利益，属于无其他相对人的合同，原告与晨旺公司均认为该《债权转让协议书》已生效，且被告在晨旺公司起诉的案件中，亦认可该《债权转让协议书》已生效，晨旺公司已将债权转让给原告，晨旺公司起诉主体不适格，故现被告又提出该《债权转让协议书》尚未生效，违反了“禁止反言”的原则，被告的该抗辩理由不能成立，本院不予采信。 关于焦点二，被告主张晨旺公司在与被告下属乌将项目的合同履行中，经被告内部审计发现，双方就“便道结算”存在虚计工程量、虚增结算价款高达530万元的重大争议。该款项系因被告项目部个别人员与晨旺公司为掩盖违规倒账而违法操作所致，涉嫌套取国有资金。被告已就此事启动内部纪委调查程序，故晨旺公司对被告负有债务，应与本案的欠款795702.43元予以抵销。《中华人民共和国民法典》第五百四十九条规定：有下列情形之一的，债务人可以向受让人主张抵销：（一）债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期；（二）债务人的债权与转让的债权是基于同一合同产生。本案中，被告所主张的在乌将项目晨旺公司存在虚计工程量、虚增结算价款高达530万元的事实，并未经相关部门查证，即使存在该事实，是应由被告公司内部人员承担责任还是由晨旺公司承担责任，并不确定，因此，晨旺公司并未形成对被告的确定债务，被告以此理由主张债务抵销，无事实依据。此外，被告主张的该债务抵销，也非与本案的静宁（庄浪）至天水高速公路项目总承包TZZB6标项目水泥购销合同基于同一合同产生，故被告主张债务抵销不符合法律规定，本院不予支持。 原告有权就受让的涉案债权795702.43元要求被告清偿。关于原告主张的逾期付款利息29420.27元（自2024年8月15日至2025年10月23日），具有事实依据，且符合法律规定，本院予以支持。被告还应承担自2025年10月24日起至还清欠款之日止的逾期付款利息（以795702.43元为基数，按照同期一年期贷款市场报价利率计算）。 关于被告所称的本案与另案重大关联、事实尚未查清，且涉及刑事犯罪线索，应中止审理的答辩意见，根据查明事实可知，本案的水泥购销合同与乌将项目属于独立的合同，即使晨旺公司存在乌将项目的违规或违法行为，也是另行追责的问题，与本案无关，被告要求中止本案审理，依据不足，本院不予采信。 综上所述，原告的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零二条、第五百四十五条、第五百四十八条、第五百四十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告中铁二十一局集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告河北韬匠建筑工程有限公司支付水泥款795702.43元； 二、被告中铁二十一局集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告河北韬匠建筑工程有限公司支付自2024年8月15日至2025年10月23日的逾期付款利息29420.27元，并承担自2025年10月24日起至还清欠款之日止的逾期付款利息（以795702.43元为基数，按照同期一年期贷款市场报价利率计算）。 如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取6026元，由被告中铁二十一局集团有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年十二月十七日 法官助理*** 书记员*** 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法典》 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第五百零二条依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。 依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。 依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。 第五百四十五条债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外： （一）根据债权性质不得转让； （二）按照当事人约定不得转让； （三）依照法律规定不得转让。 当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。 第五百四十八条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。 第五百四十九条有下列情形之一的，债务人可以向受让人主张抵销： （一）债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期； （二）债务人的债权与转让的债权是基于同一合同产生。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。